Benefits und Unternehmenskultur: Mehr als Kosten und Risiken - Willis Towers Watson
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REPORT • TRANSAKTION UND FINANZIERUNG
Benefits und Unternehmenskultur:
Mehr als Kosten und Risiken
Martin Carbon, Sibylle Kampschulte & Thomas Kruse, Willis Towers Watson
1. Unternehmenskultur als Einkaufsziel 2. Flexible Integration, um Dealerfolg zu
gewährleisten
Auch wenn die Anzahl der Deals während der
Corona-Pandemie kurzfristig zurückgegangen ist – Wesentliche Erfolgsfaktoren für gelungene Deals sind
M&A sind längst keine Ausnahmesituation mehr, son- nach wie vor eine faire Bewertung des Objekts und
dern gehören inzwischen eher zum Unternehmensall eine zügige Durchführung. Da der Erfolg einer Akqui
tag. Durch die Digitalisierung verändern sich Ge sition nicht beim erfolgreichen Abschluss des Kauf
schäftsmodelle gravierend. In der Folge muss fast jedes vertrags endet, sondern damit eigentlich erst anfängt,
Unternehmen Digitalkompetenzen entwickeln (quasi muss sichergestellt werden, dass der Zukauf den ge-
sein eigenes „Softwareunternehmen“ werden) – oder planten Nutzen bringt und die Integration gelingt.
eben einkaufen. Erforderlich sind neue Qualifikationen, Gerade bei größeren Deals wird nun das Prinzip „das
neues Denken und neue Strukturen. Gleichzeitig än- Beste aus beiden Welten“ zunehmend anerkannt.
dern sich Organisationsformen hin zu mehr Agilität, Wenn kleinere Unternehmen gekauft werden, werden
was zwar leicht gesagt, aber schwer umzusetzen ist. häufiger die Prozesse und Strukturen des Käufers
Auch hier kann der Einkauf von externen Kompetenzen auf den Gekauften übertragen. Mittlerweile erkennen
helfen. Dieser Digitalisierungstrend wurde durch die Unternehmen jedoch Kultur und Prozess als wesent
Pandemie noch beschleunigt und bringt auch im M&A- lichen Bestandteil des Erfolgskonzepts des Zukaufs
Umfeld ganz neue Herausforderungen. an.
Kurzfristig wurden durch die Krise einige Unterneh Die HR-Abteilung spielt dabei eine entscheidende
menstransaktionen auf die lange Bank geschoben – Rolle: Je nachdem, aus welchem Grund das Target ge-
aber diese Entwicklung zeigt sich nicht überall gleicher- kauft wird und wie verschieden Käufer und gekauftes
maßen. Weltweit ist in der Tat eine deutliche Abnahme Unternehmen sind (Business, Größe, Kultur ...), unter-
der Anzahl der Deals im Quarterly Deal Performance scheiden sich Weg und Lösung. In der Vergangenheit
Monitor, der von Willis Towers Watson und der Busi wurde dabei häufig nach folgendem Schema vorgegan-
ness School herausgegeben wird, zu erkennen. Wur gen: Große Organisationen kauften kleinere Unter
den im dritten Quartal 2019 noch 197 Deals gezählt, nehmen, die besonders flexibel und innovativ waren,
sind es 2020 noch 121.1 zwangen ihnen ihre umfassenden Prozesse auf und er-
stickten damit oft genug das, was sie eigentlich kaufen
Für Europa gilt dies nur eingeschränkt. Auch hier ist im wollten, was Erfolg und Innovation des Targets ausge-
dritten Quartal zwar eine Abnahme gegenüber dem macht hatte.
Vorjahr zu verzeichnen – doch mit 30 statt 38 Deals ist
sie kaum als ausgeprägt zu bezeichnen. Erfahrene Käufer haben aus diesen Fehlern gelernt.
Gerade da wo Köpfe, Talente und Know-how gekauft
werden, gehen sie deutlich behutsamer vor. Anstelle
eines starren Integrationsplans setzen sie auf flexible
1 Willis Towers Watson: Quarterly Deal Performance Monitor (QDPM). Q3, 2020. Integrationsmodelle. Sie sollen ermöglichen, dass die Be
www.willistowerswatson.com/en-GB/News/2020/10/global-m-and-a-market-sees-first-
positive-performance-in-three-years legschaft des Targets einerseits weiterhin kreativ und
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Abb. 1 • Anzahl abgeschlossener Deals pro Quartal – weltweit
Quelle: Quarterly Deal Performance Monitor, Q3 2020, herausgegeben von Willis Towers Watson und Business School.
(drittes Quartal jeweils orange markiert)
350
307
301
300
270 273 271
268
254 251
250 247
242
Anzahl abgeschlossener Deals pro Quartal
233
227 219 223
220 216
215 211 215216 210
209
200 203 201 204
200 193 197
176 181
172 168 170
159 162163 161 158 160 163
154
150 147 148
139 140 137
126 121
100
69 65
62
50
0
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Abb. 2 • Anzahl abgeschlossener Deals pro Quartal – Europa
Quelle: Quarterly Deal Performance Monitor, Q3 2020, herausgegeben von Willis Towers Watson und Business School.
(drittes Quartal jeweils Orange markiert)
65
60
60
56
55 54
53
52 52 51
50 49
46
45
Anzahl abgeschlossener Deals pro Quartal
44 44
43 43 43 42
40 40 40 39 40
39
38 38 38
37
36 36
35 35 35
33 34 34
32
31 31 31 31
30 30 30
29 28 29 28 29
26 26
25 24
22
20 19 20
15
13 13
10
5
0
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3
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erfolgreich arbeiten, und sich andererseits auf die • Wie können wir das gekaufte Unternehmen in
erfolgreiche Integration und Kommunikation der Pro unserer Struktur bringen, ohne sie mit unseren
zesse fokussieren kann, die entweder zwingend not- Prozessen zu ersticken?
wendig sind oder einen echten Mehrwert bieten.
• Was zeichnet das gekaufte Unternehmen aus?
Genau hier beginnt der wirklich schwierige Teil. HR soll-
te – neben der Frage der Retention von Key-Mitarbeitern • Welche unserer Prozesse sind wirklich zwingend
des Targets – frühzeitig prüfen: notwendig?
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Abb. 3 • Beispielhafter Entscheidungsbaum für flexible Anpassung der HR-Integrationsstrategie
Quelle: Willis Towers Watson
Welche Merkmale machen aus HR-Sicht den Erfolg des zu kaufenden Unternehmens aus?
• Leadership • Key talent • Operating Model • Employee Engagement
• Governance • Organisationsdesign • Incentives und Rewards
Passen die eigenen Prozesse
zum Akquisistionsziel und
unserem Integrationsansatz?
Ja
Nein
Unterstützen:
Können wir das ändern, ohne • Wie können wir das fortführen
das Business zu gefährden? und unterstützen?
• Muss das kaufende Unternehmen
Ja sich verändern?
Nein
• Red flag report
Im Integrationsplan
• Integrationsplan
berücksichtigen
überprüfen
3. Prüfschema statt Blaupause Das Ergebnis dieses Entscheidungsprozesses liefert
klare Antworten für das zu kaufende Unternehmen:
Statt einer bei vielen Serial Acquirers vorhandenen
Blaupause für die volle Integration unhinterfragt Schritt • Was sind die endscheidenden Gemeinsamkeiten,
für Schritt zu folgen, sollten Käufer gezielt entscheiden, was die kritischen Unterschiede zwischen Käufer
in welche Policies, Governance-Prozesse und Programme und der potenziellen Akquisition?
das potenziell zu kaufende Unternehmen integriert
werden soll beziehungsweise in welchem Umfang die- • Wie entscheidend sind diese für den Kauf und was
se ausgerollt werden können. Erfahrene Serial Acquirers sind die Kosten und die Möglichkeiten für eine
haben daher neue Prozesse entwickelt, um das rich Veränderung beziehungsweise Harmonisierung?
tige Verhältnis zwischen Integration und Unabhängig
keit zu gewährleisten. Dabei stellen sich Fragen wie: • Was heißt das für die Integration? Jetzt, später,
Wieviel operative Unabhängigkeit soll das gekaufte teilweise, nie?
Unternehmen behalten und für wie lange? Die Ein
führung welcher Prozesse ist zwingend? Hier sind viele Und wie ist das im Integrationsplan zu berücksichtigen?
gute Kompromisslösungen denkbar. Zum Beispiel Um einen solchen Prozess zu steuern, bedarf es sowohl
könnte das gekaufte Unternehmen im Bereich der eines starken HR-Leads als Teil des Deal-Teams, der die
Vergütung grundsätzlich die Freiheit behalten, die Strategie hinter der geplanten Transaktion kennt, als
Bewertung und Vergütung der Mitarbeiter unterhalb auch einer Due Diligence, die mehr liefert als „nur“
des Executive-Levels selbst zu bestimmen, muss dabei finanzielle Fakten und rechtliche Bewertungen. Nur
aber den beim Käufer geltenden Compliance-Regeln so lässt sich sicherstellen, dass der Deal nicht nur ab-
zwingend folgen. geschlossen wird, sondern auch zum gewünschten
Erfolg führt.
Zielführend ist es, sich vor den ersten Schritten darüber
klar zu werden, dass es für die in großen Unternehmen
4. Benefits und bAV: kaufpreisrelevant und
gültigen Prozesse immer gute Gründe gibt und dass je-
fachlich komplex
der Bereich darauf pochen könnte, dass seine Prozesse
zwingend sind. Serial Acquirers prüfen deswegen auf Während Fragen der Unternehmenskultur insbesonde-
Basis der Informationen, die sie in der Due Diligence zu- re im Integrationsprozess zum Tragen kommen, spielen
sammengetragen haben, zum Beispiel für HR-Themen Pensionen und die betriebliche Altersversorgung (bAV)
die in Abbildung 3 skizzierten Fragen. schon bei der Kaufpreisdefinition eine Rolle. Zwar geht
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es bei Unternehmenstransaktionen in erster Linie nicht von Defined-Benefit-Zusagen zugrunde zu legen ist,
um die bAV, sondern um die Verfolgung und Umset gesellt sich dazu noch ein weiterer Trend bei M&A-
zung unternehmensstrategischer Zielsetzungen. Den Transaktionen: Immer häufiger wird über Möglichkeiten
noch kann die bestehende bAV dabei zu einem sehr der Reduktion der zu übernehmenden Defined Benefit
relevanten Thema, im schlimmsten Fall sogar zu einem Verpflichtungen im Vorfeld oder im Zusammenhang
Deal-Breaker werden. Der Grund dafür sind ihr oftmals mit der Transaktion nachgedacht, beispielsweise durch
hoher materieller Wert und die damit verbundenen Ausgliederungen oder Abspaltungen von Verpflich
Risiken. Gerade die bAV ist in Deutschland häufig kom- tungen gegenüber ehemaligen Mitarbeitern und Rent
plex, so dass es ausgewiesener Spezialisten bedarf, um nern, die in der Umsetzung eine Reihe von rechtlichen
all ihre personalpolitischen, arbeits- und steuerrecht und wirtschaftlichen Implikationen nach sich ziehen.
lichen, bilanziellen und ökonomischen Komponenten
zutreffend zu erfassen und zu bewerten. Während
5. bAV-Integration schafft Mehrwert
früher fast ausschließlich Private-Equity-Unternehmen
daraus resultierende Risiken analysierten und gegebe- Doch der Erfolgsfaktor Due Diligence geht bei der bAV
nenfalls transferierten, gilt dies mittlerweile auch für noch weit über Risiken und (versteckte) Kosten hinaus.
Corporate Transactions. Für den Erwerber stellt sich auch die Frage, wie die
Versorgungslandschaft des Veräußerers in Bezug auf
Für den Veräußerer geht es in Bezug auf die bAV bei Durchführungswege, Ausgestaltung und Finanzierung
einem Deal darum, dass diese hinsichtlich Komplexität zu seiner Philosophie und Strategie passt und sich dort
und innewohnender Risiken auf potenzielle Erwerber einfügen lässt. Für die Post-Merger-Integration lohnt es
nicht abschreckend wirkt und möglichst nicht zu ver- sich, bereits während der Due Diligence eine Harmo
meidbaren Kaufpreisreduktionen oder Garantieerklä nisierung der übernommenen Versorgungszusagen
rungen im Kaufvertrag führt. Hierbei erweisen sich mit der beim Erwerber bestehenden bAV-Landschaft
möglichst einfache Versorgungs- und Finanzierungs mitzudenken. Auf den ersten Blick könnte der Erwer
systeme als hilfreich. Eine gute und vollständige Doku ber zu der Einschätzung kommen, dass der Pensions
mentation des bAV-Systems, eine möglichst vollstän plan ein Element ist, das zum Beispiel im Rahmen
dige Ausfinanzierung der Versorgungszusagen sowie einer flexiblen Integration aus Komplexitätsgründen so
eine professionell aufgesetzte Administration erleich- belassen werden sollte, wie er ist. In diesem Fall besteht
tern sowohl das bAV-Management im Unternehmen jedoch das Risiko, in eine Situation zu geraten, aus der
selbst als auch die Übertragung auf einen Erwerber. sich viele große Konzerne in Deutschland in den letzten
zehn bis zwanzig Jahren mühsam befreit haben, näm-
Umgekehrt geht es für den Erwerber darum, im Rahmen lich eine heterogene Pensionslandschaft mit bis zu
der Due Diligence, die oftmals durch großen Zeitdruck 100 verschiedenen Pensionsplänen, deren Verwaltung
und eine unvollständige Informationslage geprägt ist, irgendwann unmöglich wurde und die sich bei jedem
neben den in der Unternehmensbewertung zu berück- Wechsel innerhalb des Konzerns weiter verkompli-
sichtigenden bAV-Cashflows auch deren Risikogehalt ziert hat. Insbesondere für die Serial Acquirers erweist
zu ermitteln. Die bAV in Deutschland ist ein traditionel- sich daher die Etablierung von Standards und Prozessen
ler Benefit, die über Jahrzehnte durch leistungsorientier- rund um die Überleitung der bAV als sinnvoll.
te Pensionspläne (sog. Defined-Benefit-Pläne) geprägt
und zudem häufig kaum durch Pensionsvermögen aus- Kurz: Während eine flexible Integration gerade im
finanziert war. Zwar hat der deutsche Markt inzwischen Hinblick auf verschiedene erwünschte Unternehmens
einen Schwenk zu beitragsorientierten und ausfinan- kulturen zum Erfolg eines Deals beitragen kann, schafft
zierten Pensionsplänen für Neuzusagen vollzogen, wie im Hinblick auf Pensionspläne oftmals gerade die
der Deutsche bAV-Index von Willis Towers Watson Harmonisierung einen deutlichen Mehrwert. Die
zeigt,2 jedoch sind reine Beitragszusagen (sog. Defined- Fehler der Vergangenheit zu wiederholen oder eine
Contribution-Pläne) nur im Rahmen des 2018 durch das bAV-Integration auf später oder nie zu verschieben, ist
Betriebsrentenstärkungsgesetz eingeführten Sozial hingegen nicht ratsam.
partnermodells möglich und bisher kaum existent. Auch
sind viele bestehende Systeme für Bestandsmitarbeiter Benefits sind zwar ein Teil des Vergütungspakets, trotz-
nicht überführt worden. Um die Fallstricke solcher ver- dem sollte die Frage, ob man Pensionen und Benefits
mischter Pensionslandschaften zu erkennen und (ggf. ändern kann, ohne das Business zu gefährden, geson-
versicherungsmathematisch) zu bewerten oder quali dert von der Barvergütung betrachtet werden. Die
fiziert abzuschätzen, bedarf es entsprechender Fach Barvergütung, insbesondere die variablen Bestandteile,
expertise. Getrieben durch die Volatilität der Märkte in sollen in der Regel ein Handeln im Rahmen der Unter
Bezug auf den Rechnungszins, der bei der Bewertung nehmensziele und Kultur belohnen. Klassische Benefits
wie Pension und Risikoabsicherung sowie Kranken
2 Willis Towers Watson: Deutscher bAV-Index: Status quo und Trends im deutschen bAV- versicherung hingegen sollen die Mitarbeiter schützen
Markt. 2018. www.willistowerswatson.com/de-DE/Insights/2018/03/Deutscher-bAV-
Index-2018. und unterstützen, damit sie sich auf die Verwirklichung
31. Jahrgang • M&A REVIEW 12/2020 401REPORT • TRANSAKTION UND FINANZIERUNG
der Unternehmensziele konzentrieren können. Des experten im Bereich bAV und Benefits engagiert. Zudem
wegen kann die Harmonisierung von Pensionsplänen wurde in 32% dieser Fälle auch das Projektmanage
und Benefits ein erfolgreicher erster Schritt hin zu einerment zumindest teilweise ausgelagert. In den Fällen, in
schrittweisen Integration sein. Sie steht der Idee einer denen externe Fachexperten im Bereich bAV und
flexiblen Integration keinesfalls entgegen. Benefits involviert waren, kam es fast nie (nur in 5%
der Fälle) zu Diskrepanzen zwischen den Erwartungen
Tatsächlich hat sich die Integration der bAV inzwischen und der Realität. Insgesamt waren alle befragten
als Standard etabliert, wie eine Studie von Willis Towers Unternehmen zufrieden mit der Arbeit der externen
Watson zeigt.3 So wurden bei 79% der hierfür befrag- Fachexperten.
ten Unternehmen die bAV beziehungsweise Benefits
zumindest teilweise integriert (bei 41% vollständig). Die Die Studienergebnisse zeigen, dass den kurzfristigen
Post-Merger Integration lief bei der einen Hälfte der Kostenersparnissen durch den Einsatz von eigenen, in
Unternehmen (52%) ohne Probleme ab, war jedoch dieser Phase häufig ohnehin stark belasteten Ressour
bei der anderen Hälfte (45%) komplexer als gedacht. cen oft genug signifikante Mehrkosten durch verkann-
Wurde der bAV beziehungsweise den Benefits in der te Risiken und Kosten der Benefits gegenüberstehen.
Due Diligence eine mindestens mittlere Priorität beige- Im Gegensatz dazu konnten solche Mehrkosten durch
messen, fand auch häufiger eine Post-Merger-Inte den Einsatz externer Fachexperten in der Regel gemin-
gration statt (81% statt 60%). In diesen Fällen fiel die dert werden.
Zufriedenheit der Belegschaft (sowohl Stammbeleg
schaft als auch übernommene Arbeitnehmer) durch- Die Ergebnisse der Studie bestätigen auch die langjäh-
schnittlich höher aus (66% gegenüber 40%). rige Beratungserfahrung von Willis Towers Watson:
Wird die Due Diligence für die bAV und Benefits nicht
nur auf die reinen Kostenpunkte eingeschränkt, son-
6. Hohe Priorität von bAV bei Due Diligence
dern die Benefits-Landschaft des Targets durch aus
führt zum Erfolg
gewiesene Experten vertieft analysiert, unterstützt dies
Die Studie zeigte darüber hinaus, wie sich die Prio den Erfolg der Transaktion erheblich. Diese Analyse soll-
risierung der bAV-Due-Diligence auf den Erfolg der te neben der Identifizierung von eventuellen Risiken
Transaktion auswirkt. Die bAV-Due-Diligence genoss und Handlungspunkten für die „Day1-Readyness“ im
bei 76% der Unternehmen zumindest eine mittlere Idealfall auch eine Planung der Post-Merger-Integration
Priorität (bei 42% sogar hohe Priorität). Diese Unter der Benefits einschließen. Damit können (kostspielige)
nehmen erlebten in 87% der Fälle auch nach dem Überraschungen verhindert werden, und die Zufrie
Vollzug keine Überraschungen in Bezug auf bAV und denheit der Mitarbeiter im Hinblick auf den Integra
Benefits. Hier dürften neben der reinen Kosten tionsp rozess ist anschließend größer. Mit diesen
betrachtung zusätzliche Risikoanalysen und teilweise Informationen erhält der HR Lead die notwendige Basis
auch Integrations- beziehungsweise Harmonisierungs für die Entscheidungen hinsichtlich eines flexiblen
planungen Teil der Due Diligence gewesen sein. Integrationsprozesses.
Wurde hingegen die Due Diligence nur mit niedriger
Priorität durchgeführt (immerhin bei 22% der befrag-
ten Unternehmen), kam es erheblich häufiger (in 43%
der Fälle) zu signifikanten Diskrepanzen zwischen den
durch die Due Diligence gesetzten Erwartungen und
der Realität. Die auftretenden Diskrepanzen bezogen
sich dabei unter anderem auf eine höhere Komplexität
und/oder den Umfang der bAV beziehungsweise
Benefits und damit eng verbunden stets höhere Kosten.
Martin Theo Carbon ist seit 2009 bei Willis Towers Watson Deutschland. Er leitete
zunächst einen Fachbereich, später eine Line of Business. Vor fünf Jahren ist er ins
Client Management gewechselt, betreut einige der größten Kunden von Willis‚
7. Einbeziehung von bAV-Experten sorgt für Towers Watson und koordiniert die M&A Aktivitäten in Österreich und Deutschland.
Weiterhin zeichnet er für die I&D Aktivitäten in der DACH-Region verantwortlich.
Durchblick martin.carbon@willistowerswatson.com
Sibylle Kampschulte ist seit mehr als 20 Jahren bei Willis Towers Watson. Sie unter-
stützt Kunden in der Koordination von HR-Themen globaler/multinationaler M&A-
Auch der Mehrwert der Einbeziehung externer Aktivitäten in allen Stadien der Transaktion, einschließlich der Vorbereitung von Spin-
Fachexpertise wurde in der Studie beleuchtet. Sofern offs, sowohl vom Wiener Büro aus als auch vor Ort. Besondere Expertise hat sie im
Bereich von Employee Benefits. sibylle.kampschulte@willistowerswatson.com
die Due Diligence mindestens mittlere Priorität hatte, Thomas Kruse ist seit 2008 bei Willis Towers Watson Deutschland. Er leitet seit vielen
Jahren M&A-Due-Diligence-Projekte im Bereich bAV und Benefits und daraus folgen-
wurden in 73% der Fälle zusätzliche externe Fach de Integrationsprojekte für Serial Acquirer. Durch eine Vielzahl von Gestaltungspro
jekten für nationale und internationale Konzerne ist er außerdem ein ausgewiesener
Kenner der deutschen Pensionslandschaft. thomas.kruse@willistowerswatson.com
3 Willis Towers Watson: bAV bei M&A: Erfolgsfaktor Due Diligence. 2020. www.willisto-
werswatson.com/de-DE/Insights/2020/07/bav-bei-m-und-a-erfolgsfaktor-due-diligence
402 M&A REVIEW 12/2020 • 31. JahrgangSie können auch lesen
