Beteiligungsangebot Nachtrag Nr. 2 - Energie für Land und Leute - Schleswig-Holstein Netz ...
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Beteiligungsangebot Nachtrag Nr. 2 Energie für Land und Leute
Nachtrag Nr. 2
zum Angebot der
HanseWerk AG
und der
Schleswig-Holstein
Netz Verwaltungs-GmbH
zur Beteiligung an der
Schleswig-Holstein Netz AG
vom 1. April 2016
Beteiligungsaktie
für die Kommune
Musterkommune
Eine Aktie von
8. Dezember 2020
2
Liebe Leserinnen und Leser, beheben können. Wir haben eine Plattform entwickelt, die
Erzeuger von Grünstrom und die Stromkunden miteinan-
an keinem Unternehmen in Schleswig-Holstein sind mehr der verbindet, um die Nutzung des Grünstroms vor Ort zu
Kommunen beteiligt als an der Schleswig-Holstein Netz verbessern. Und mit unserer neuen Netzleitstellentechnik
AG: So haben seit 2010 bereits 409 Städte und Gemeinden können wir noch mehr hier erzeugten Grünstrom ins Netz
Anteile an unserem Unternehmen erworben, und es werden aufnehmen.
immer mehr. Diese Entwicklung macht uns – zugegebener-
maßen – ein bisschen stolz. Vor allem ist sie aber eine wich- Wir haben also viel geschafft und noch sehr viel vor. Dazu
tige Grundlage für den gemeinsamen Erfolg. Denn für uns gehört, dass wir bis 2030 klimaneutral werden wollen. Unser
als Betreiber von Strom- und Gasnetzen sind die Kommu- Ziel ist es aber gleichzeitig, unsere kommunale Verwurze-
nen die wichtigsten Partner – ob beim Bau einer Hochspan- lung weiter zu vertiefen. Daher aktualisieren wir mit dem
nungstrasse, beim Anschluss von Windenergieanlagen, Ihnen hier vorliegenden 2. Nachtrag das bestehende Betei-
beim Auswechseln eines kleinen Kabelverteilerschrankes ligungsangebot: Wir verlängern die Ihnen gewährte Kapi-
oder bei den vielen anderen Maßnahmen, mit denen wir talgarantie um weitere drei Jahre und passen das Betei-
den Klimaschutz im Land vorantreiben. ligungsangebot um neue Geschäftszahlen sowie um neue
Geschäftsinhalte an. Im Wesentlichen hat sich unser Betei-
Als Kommune profitieren Sie von einer Beteiligung: Sie ligungsangebot seit 2016 bewährt und wird daher in dieser
sichern sich umfangreiche Mitspracherechte beim Um- Form weiter fortgesetzt. Hierzu zählt auch die Höhe der
und Ausbau des Energiewendenetzes hier im Norden – garantierten Ausgleichszahlung und des zusätzlichen vari-
sei es als Mitglied der Kreisnetzbeiräte, durch die Mit- ablen Anteiles, von dem die Kommunen direkt profitieren.
arbeit im Schleswig-Holsteinischen Netzbeirat oder im
Rahmen der jährlichen Hauptversammlung. Zusätzlich Wir würden uns sehr freuen, wenn auch Sie sich vor dem
profitieren Sie vom wirtschaftlichen Erfolg: In den letzten Hintergrund dieses Angebotes an unserem leistungsstarken
Jahren haben wir insgesamt rund 83 Millionen Euro Ga- und wirtschaftlich erfolgreichen Unternehmen beteiligen
rantie- und Überschussdividende an unsere kommunalen und so Ihren kommunalen Gestaltungsspielraum im Sinne
Anteilseigner gezahlt – bei gleichzeitiger Kapitalgarantie. einer erfolgreichen Energiewende nutzen würden.
Parallel dazu werden wir auch in den kommenden Jahren
mehrere Hundert Millionen Euro in den Ausbau und die
Wartung unserer Strom- und Gasnetze investieren, um
die Versorgungssicherheit und die Energiewende weiter
voranzubringen. Hierzu nutzen wir zunehmend die Vorteile
der Digitalisierung: So setzen wir künstliche Intelligenz ein, Matthias Boxberger
um die Stromnetze besser zu überwachen und um mögliche Vorstandsvorsitzender HanseWerk AG und
Schäden am Stromnetz schon im Vorfeld identifizieren und Aufsichtsratsvorsitzender Schleswig-Holstein Netz AG
3
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Zusammenfassung wesentlicher Veränderungen im Hinblick auf das
bereits veröffentlichte Beteiligungsangebot vom 1. April 2016������������������������������������������������������ 6
Nachtrag zum „Vorwort“�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 8
Nachtrag zu „1. Zusammenfassung“........................................................................................................�11
Nachtrag zu „2. Allgemeine Angaben“���������������������������������������������������������������������������������������������������� 14
Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG
und das Angebot“..........................................................................................................................................�17
Nachtrag zu „4. Angaben über die Schleswig-Holstein Netz AG“...................................................22
Nachtrag zu „5. Angaben über das Kapital der Schleswig-Holstein Netz AG“...........................25
Nachtrag zu „6. Geschäftstätigkeit der Schleswig-Holstein Netz AG“..........................................28
Nachtrag zu „7. Wesentliche Risiken“......................................................................................................35
Nachtrag zu „8. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Schleswig-Holstein Netz AG“.....................................................................................................................38
Nachtrag zu „9. Angaben über Mitglieder des Vorstandes, des Aufsichtsrates sowie
der Beiräte der Schleswig-Holstein Netz AG und den Treuhänder“..............................................47
Nachtrag zum Glossar..................................................................................................................................47
Nachtrag zu den Anlagen...........................................................................................................................48
nlage 1
A
„Satzung der Schleswig-Holstein Netz AG in der Fassung vom 17. April 2018“..........................50
Anlage 3
„Konsortialvertrag aller Aktionäre der Schleswig-Holstein Netz AG
in der Fassung vom 8. Dezember 2020“�������������������������������������������������������������������������������������������������� 57
Anlage 4
„Zusammenfassende Darstellung des Konsortialvertrages aller an der Schleswig-Holstein
Netz AG beteiligten Aktionäre in der Fassung vom 8. Dezember 2020“�������������������������������������� 78
Anlage 5
„Kapitalgarantie der HanseWerk AG für das Jahr 2024 gemäß § 17.3 des
Konsortialvertrages der Schleswig-Holstein Netz AG“���������������������������������������������������������������������� 84
Anlage 6
„Beiräte der Schleswig-Holstein Netz AG“�������������������������������������������������������������������������������������������� 89
Anlage 7
„Beitrittserklärung von Kommunen und Kommunalen Beteiligungsgesellschaften
zum Konsortialvertrag in der Fassung vom 8. Dezember 2020“����������������������������������������������������� 90
Anlage 8
„Formular zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Aktien
der Schleswig-Holstein Netz AG“������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 92
Anlage 9
„Annahmeerklärung zum Angebot auf Aktienerwerb von
Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG“������������������������������������������������������������������������������������������������ 94
Hinweise für Kommunen zum Aktienerwerb�������������������������������������������������������������������������������95
4
Die HanseWerk AG und die Schleswig-Holstein Netz Ver-
waltungs-GmbH geben folgende Veränderungen im Hin-
blick auf das bereits veröffentlichte Beteiligungsangebot
vom 1. April 2016 bekannt:
Vorbemerkung und Lesehinweis: Sofern in diesem Nach-
trag Nr. 2 Änderungen zu dem „Beteiligungsangebot“
formuliert werden, ist das Angebot der HanseWerk AG und
der Schleswig-Holstein Netz Verwaltungs-GmbH zur Betei-
ligung an der Schleswig-Holstein Netz AG vom 1. April 2016
gemeint.
Der Stichtag des Beteiligungsangebotes vom 1. April 2016
in der Fassung dieses Nachtrags Nr. 2 ist der 8. Dezember
2020. Soweit also im Beteiligungsangebot vom 1. April
2016 bzw. in diesem Nachtrag Nr. 2 in den geänderten For-
mulierungen der Begriff „Beteiligungsangebot“ verwendet
wird, handelt es sich um das Beteiligungsangebot in der
Fassung dieses Nachtrags Nr. 2 mit dem Stichtag 8. Dezem-
ber 2020.
Zur weiteren Klarstellung und Leseerleichterung ist in die-
sem Nachtrag Nr. 2 im Einzelfall bei der Verwendung des
Begriffs „Beteiligungsangebot“ das entsprechende Datum
ergänzend genannt.
5
Zusammenfassung
Zusammenfassung wesentlicher Veränderungen im Diesem Nachtrag Nr. 2 ist eine Gesamtzusammenfassung
Hinblick auf das bereits veröffentlichte Beteiligungs- und sodann, soweit erforderlich, jedem Abschnitt eine
angebot vom 1. April 2016 Einzelzusammenfassung wesentlicher Veränderungen
vorangestellt. Danach folgen die detaillierten Änderungen,
Nach Ablauf von gut vier Jahren seit der letztmaligen Neu- die jeweils die einzelnen Formulierungen des Beteiligungs-
fassung des Beteiligungsangebotes zum Stichtag 1. April angebotes ändern, ergänzen oder neu fassen.
2016, das mit Nachtrag Nr. 1 vom 1. August 2018 zwischen-
zeitlich aktualisiert worden ist, wird das Beteiligungsan- Wichtiger Hinweis zur Zusammenfassung
gebot aus Gründen der allgemeinen Marktentwicklung dieses Nachtrags Nr. 2
und nach Umsetzung einiger der im Beteiligungsangebot
angekündigten Maßnahmen mit diesem Nachtrag Nr. 2 Diese Zusammenfassung ist als Einführung in den Nach-
erneut aktualisiert. trag Nr. 2 zum Beteiligungsangebot vom 1. April 2016
zu verstehen. Sie fasst ausgewählte Informationen des
Alle weiteren wesentlichen Konditionen des Beteiligungs- Nachtrags Nr. 2 zusammen. Die Änderungen im Einzelnen
angebotes werden auch mit dem 2. Nachtrag unverändert werden nachfolgend ausführlich dargestellt.
fortgesetzt. Hierzu zählen insbesondere die Höhe der ga-
rantierten Ausgleichszahlung und die Möglichkeit einer Um die Lesbarkeit des Nachtrags weiter zu erleichtern,
zusätzlichen variablen Ausgleichszahlung. Zudem hat die sind den einzelnen Überschriften dieses Nachtrags Nr. 2,
HanseWerk AG erneut eine Kapitalgarantie im Sinne von soweit erforderlich, weitere kurze Zusammenfassungen
§ 17 des Konsortialvertrages für das Jahr 2024, die mit Aus- der wesentlichen Veränderungen in dem betreffenden
laufen der bisherigen Kapitalgarantie im Jahr 2021 wirk- Abschnitt angefügt. Diese Zusammenfassungen und An-
sam wird, ausgesprochen. Da die Aktualisierungen nicht leitungen erübrigen jedoch nicht die Lektüre der einzel-
sehr umfangreich sind, ist eine komplette Neufassung des nen Erläuterungen.
Beteiligungsangebotes nicht angezeigt. Dieser Nachtrag
Nr. 2 wird daher nur die erforderlichen Aktualisierungen
bzw. Änderungen aufführen, das Beteiligungsangebot vom
1. April 2016 aber nicht vollumfänglich ersetzen.
Bitte stützen Sie Ihre Entscheidung über den Erwerb einer
Beteiligung ausschließlich auf das Beteiligungsangebot
vom 1. April 2016 und diesen Nachtrag Nr. 2. Diese sind
gemeinsam zu lesen. Diesen beiden Dokumenten zusam-
men können Sie sämtliche Informationen entnehmen, die
für Ihre Entscheidung über das Beteiligungsangebot we-
sentlich sind.
Der Nachtrag Nr. 1 vom 1. August 2018 wird durch diesen
Nachtrag Nr. 2 vollständig ersetzt. Sofern und soweit
Änderungen zum Beteiligungsangebot vom 1. April 2016,
die im 1. Nachtrag enthalten waren, weiterhin gelten,
sind diese in diesem 2. Nachtrag wiederum enthalten. Für
Ihre Entscheidung über den Erwerb einer Beteiligung ist
der 1. Nachtrag vom 1. August 2018 mithin ohne Relevanz
und Bedeutung. Vielmehr sind ausschließlich das Beteili-
gungsangebot vom 1. April 2016 und dieser Nachtrag Nr. 2
gemeinsam zu lesen.
6
Zusammenfassung
Die wesentlichen Änderungen zum Beteiligungsangebot Beteiligung an der TraveNetz GmbH
vom 1. April 2016 stellen sich wie folgt dar:
Zur Schaffung eines gemeinsamen, verbesserten Angebo-
Übertragung von Querschnittsfunktionen tes für die Kommunen und zur Stärkung der kommunalen
Position in der Region Lübeck sind 99 Strom- und Gasver-
Im Beteiligungsangebot wurde berichtet, dass verschie- teilnetze im Großraum Lübeck mit Wirkung zum 1. Juli 2020
dene Querschnittsfunktionen (z. B. Finanz- und Rech- in die TraveNetz GmbH (vormals Netz Lübeck GmbH), an
nungswesen, Materialwirtschaft, Personalwirtschaft) der die Stadtwerke Lübeck GmbH 74,9 % und die Schles-
als Dienstleistung durch die HanseWerk AG auch für die wig-Holstein Netz AG 25,1 % halten, eingebracht worden.
Schleswig-Holstein Netz AG erbracht würden. Inzwischen
hat die HanseWerk AG diese Aufgaben zum überwiegenden Vorschlagsrechte für die nunmehr zwei Stellvertreter des
Teil einschließlich des dazugehörigen Personals auf die Aufsichtsratsvorsitzenden
Schleswig-Holstein Netz AG übertragen. Das jährlich an
die HanseWerk AG zu zahlende Dienstleistungsentgelt ist In der Satzung der Schleswig-Holstein Netz AG ist seit der
dadurch entsprechend gesunken. Darüber hinaus erbringt Hauptversammlung 2018 ein zweiter Stellvertreter des
die Schleswig-Holstein Netz AG auch Dienstleistungen für Aufsichtsratsvorsitzenden vorgesehen. Das Vorschlags-
andere Gesellschaften der HanseWerk-Gruppe. Die dabei recht für den ersten Stellvertreter des Aufsichtsratsvor-
entstehenden Kosten werden der Schleswig-Holstein sitzenden steht den kommunalen Anteilseignern und
Netz AG von den anderen Gesellschaften erstattet. dasjenige für den neu geschaffenen zweiten Stellvertreter
den Vertretern der Arbeitnehmer zu.
Gründung der Tochtergesellschaft NordNetz GmbH
Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Um in laufenden und künftigen Vergabeverfahren über der Schleswig-Holstein Netz AG
Wegenutzungsverträge in strukturstarken Gebieten
wettbewerbsfähiger zu werden, hat die Schleswig-Hol- Nach Abschluss der Geschäftsjahre 2016 bis 2019 sowie
stein Netz AG die NordNetz GmbH als alleinige Tochterge- eines erheblichen Teiles des laufenden Geschäftsjahres
sellschaft gegründet. Diese war zunächst Netzbetreiber in 2020, der Übernahme von Querschnittsfunktionen und
einer Kommune. Dieses Netz wird nunmehr von der nach- den Veränderungen der Netzregulierung werden die
stehend geschilderten TraveNetz GmbH bewirtschaftet. abgeschlossenen Geschäftsjahre sowie die aktualisierten
Planungsrechnungen für die künftigen Geschäftsjahre
Verkauf der Netze in Nord-Niedersachsen dargestellt.
Zur Verbesserung des regionalen Angebotes sind die Gas- Nach der vorstehenden Gesamtzusammenfassung folgen
netze in Nord-Niedersachsen mit Wirkung zum 1. Juni 2019 nunmehr die einzelnen Nachträge zum Beteiligungsan-
von der Schleswig-Holstein Netz AG an die HanseWerk AG gebot vom 1. April 2016, um dieses auf den Stand zum
veräußert worden. Die bisherigen Kunden der Schleswig- 8. Dezember 2020 zu aktualisieren.
Holstein Netz AG in Nord-Niedersachsen werden seitdem
von der ElbEnergie GmbH versorgt.
7
Nachtrag zum „Vorwort“
Nachtrag zum „Vorwort“ 8. Dezember 2020 aktualisieren. Eine Aktualisierung
war 2016 insbesondere auch erforderlich, da auf
Die Änderungen im Vorwort sind redaktioneller Art. Sie Grundlage einer aktuelleren Bewertung der Schles-
sind aufgrund des Zeitablaufs und der erfolgten Umset- wig-Holstein Netz AG und deren Ertragserwartungen
zung von angekündigten Maßnahmen erforderlich. für die Zukunft eine Änderung des Gewinnabfüh-
rungsvertrages zwischen der Schleswig-Holstein Netz
Die folgenden im Beteiligungsangebot im Vorwort zu fin- AG und der HanseWerk AG beschlossen worden war.
denden Textpassagen werden wie folgt ergänzt bzw. Der jetzige Nachtrag Nr. 2 erfolgt aus Gründen der
geändert und neu gefasst, soweit nicht nachstehend allgemeinen Marktentwicklung und nach Umsetzung
anders angegeben. einiger der im Beteiligungsangebot angekündigten
Maßnahmen. Zudem hat die HanseWerk AG erneut
1. Seite 6, erster Absatz: eine Kapitalgarantie im Sinne von § 17 des Konsorti-
„Mit dem Angebot an Kommunen aus Schleswig- alvertrages für das Jahr 2024, die mit Auslaufen der
Holstein und damals noch Nord-Niedersachsen vom bisherigen Kapitalgarantie im Jahr 2021 wirksam wird,
28. Juli 2010, das mit dem Beteiligungsangebot vom ausgesprochen.“
1. April 2016 erneuert wurde, hat die HanseWerk AG
eine erfolgreiche Basis für eine kommunale Partner- 4. Seite 6, vierter Absatz:
schaft im Bereich der Netzwirtschaft als einem der „Der Betrag des festen Ausgleichs wurde angepasst
wichtigen Bereiche der kommunalen Daseinsvorsor- und für den Gewinnabführungsvertrag wurde eine
ge etabliert. Zum 8. Dezember 2020 sind 409 Kom- neue feste Mindestlaufzeit vereinbart. Die Gesellschaf-
munen bzw. Kommunale Beteiligungsgesellschaften ten haben eine entsprechende Veränderungsverein-
als Aktionäre an der Schleswig-Holstein Netz AG barung unterzeichnet und die Hauptversammlungen
beteiligt. Sie partizipieren damit wirtschaftlich und der Schleswig-Holstein Netz AG und der HanseWerk
unternehmerisch an den Strom- und Gasnetzen in AG haben am 31. März 2016 bzw. am 21. April 2016 den
Schleswig-Holstein und sind eingeladen, auf diesem Änderungen einstimmig zugestimmt. Auch die kom-
Weg auch die künftige Entwicklung auf diesem Gebiet munalen Aktionäre der Schleswig-Holstein Netz AG
mitzugestalten. Die Schleswig-Holstein Netz AG stellt haben im Rahmen eines Sonderbeschlusses den Ände-
die Versorgung mit Strom und Gas in Schleswig-Hol- rungen zugestimmt, sodass der geänderte Gewinnab-
stein über ihr Eigentum an den Netzen eigenverant- führungsvertrag mit der Eintragung der Änderung in
wortlich sicher, vereinnahmt sämtliche Netzentgelte das Handelsregister der Schleswig-Holstein Netz AG
und verantwortet organisatorisch den Netzbetrieb.“ am 4. Juli 2016 wirksam wurde.“
2. Seite 6, zweiter Absatz, erster Satz: 5. Seite 6, fünfter Absatz:
„Die Schleswig-Holstein Netz AG betreibt ein in „Nachdem die bisherige Kapitalgarantie mit Ablauf
Schleswig-Holstein gelegenes Stromnetz der des Veräußerungsstichtags 2021 endet, hat die Hanse-
Hoch-, Mittel- und Niederspannung sowie ein in Werk AG auch für die Zukunft für eine Veräußerung im
Schleswig-Holstein gelegenes Gasnetz des Hoch-, Jahr 2024 eine erneute Kapitalgarantie gegenüber den
Mittel- und Niederdruckbereiches.“ an der Schleswig-Holstein Netz AG beteiligten Kom-
munen abgegeben. Auch die künftige Kapitalgarantie,
3. Seite 6, dritter Absatz: die in der Anlage 5 nebst umfassenden Erläuterungen
„Nachdem die Schleswig-Holstein Netz AG nunmehr diesem 2. Nachtrag vom 8. Dezember 2020 beigefügt
seit etwa zehn Jahren erfolgreich am Markt tätig ist ist, bietet den Kommunen wie bislang ein hohes Maß
und sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen an Planungssicherheit und ist Gewähr dafür, dass die
seit dem letzten Beteiligungsangebot weiter geändert gesellschaftsrechtliche Beteiligung der Kommunen
haben, möchten die HanseWerk AG und die Schles- an der Schleswig-Holstein Netz AG stets rentierlich
wig-Holstein Netz Verwaltungs-GmbH hiermit sämt- ist. Jede Kommune kann bei Erwerb der Aktien der
lichen Kommunen in Schleswig-Holstein ein neues Schleswig-Holstein Netz AG sicher sein, dass der
Beteiligungsangebot unterbreiten bzw. dasjenige vom Erwerbspreis im Falle der Aktienveräußerung im Jahr
1. April 2016 mit dem Nachtrag Nr. 2 zum Stichtag 2024 auch wieder erzielt werden kann.“
8
Nachtrag zum „Vorwort“
6. Seite 6, sechster Absatz:
„Mit dem Nachtrag Nr. 2 zum Stichtag 8. Dezember
2020 wird das fortbestehende Beteiligungsangebot
wiederum aktualisiert und um die für die Entschei-
dungsfindung relevanten Informationen ergänzt.
Dieses aktualisierte Beteiligungsangebot richtet
sich unverändert und gleichermaßen an die bishe-
rigen Aktionäre der Schleswig-Holstein Netz AG, die
aufgrund des aktuellen Konsortialvertrages weitere
Aktien hinzuerwerben können, und an Kommunen, die
bislang noch nicht an der Schleswig-Holstein Netz AG
beteiligt sind.“
9Kapitel 1 Nachtrag zu „1. Zusammenfassung“
Nachtrag zu „1. Zusammenfassung“
Nachtrag zu „1. Zusammenfassung“ 9. Seite 11: Unter 1.2 des Beteiligungsangebotes
(„Wesentliche Merkmale der Schleswig-Holstein
Die wesentlichen Änderungen, die zur Veröffentlichung Netz AG“) Unterpunkt „Vorstand“:
dieses Nachtrags Nr. 2 geführt haben, betreffen sowohl „Mitglieder des Vorstandes der Schleswig-Holstein
im Beteiligungsangebot in der Zusammenfassung bereits Netz AG sind Frau Kirsten Fust, Herr Dr. Joachim Kabs
genannte als auch durch diesen Nachtrag Nr. 2 zusätzlich und Herr Stefan Strobl.“
in die Zusammenfassung aufzunehmende Sachverhalte.
10. Seite 11: Unter 1.2 des Beteiligungsangebotes
Die folgenden im Beteiligungsangebot in der Zusammen- („Wesentliche Merkmale der Schleswig-Holstein
fassung zu findenden Textpassagen werden wie folgt er- Netz AG“) Unterpunkt „Aufsichtsrat“:
gänzt bzw. geändert und neu gefasst, soweit nicht nach- „Mitglieder des Aufsichtsrates zum Stichtag des
stehend anders angegeben. Beteiligungsangebotes sind:
7. Seite 10: Unter 1.1 des Beteiligungsangebotes • Matthias Boxberger, Vorstandsvorsitzender
(„Wichtiger Hinweis zur Zusammenfassung“) der HanseWerk AG, Vorsitzender
dritter Satz: • Helmut Andresen, Bürgermeister der Gemeinde
„An einem Erwerb von Aktien interessierte Kommu- Grödersby, 1. stellvertretender Vorsitzender
nen sollten daher das gesamte Beteiligungsangebot • Peter Grau, Arbeitnehmervertreter,
(einschließlich dieses Nachtrags Nr. 2) aufmerksam 2. stellvertretender Vorsitzender
lesen und ihre Entscheidung zum Erwerb von Aktien • Dirk Albrecht, Bürgermeister der
der Schleswig-Holstein Netz AG auf die Prüfung des Gemeinde Reußenköge
gesamten Beteiligungsangebotes einschließlich die- • Michael Böddeker, Geschäftsführer der SWN
ses Nachtrags Nr. 2 stützen sowie bei Bedarf die unter Stadtwerke Neumünster Beteiligungen GmbH
Ziffer 2.3 aufgeführten Dokumente einsehen. Der • Andreas Fricke, Vorstand der HanseWerk AG
Nachtrag Nr. 1 vom 1. August 2018 wird durch diesen • Wilhelm Hollmann, Bürgermeister der Gemeinde
Nachtrag Nr. 2 vollständig ersetzt. Sofern und soweit Oesterdeichstrich
Änderungen zum Beteiligungsangebot vom 1. April • Florian Lorenzen, Landrat des Kreises Nordfriesland
2016, die im 1. Nachtrag enthalten waren, weiterhin • Martina Neas, Arbeitnehmervertreterin
gelten, sind diese in diesem 2. Nachtrag wiederum • Dennis Rechner, Arbeitnehmervertreter
enthalten. Für Ihre Entscheidung über den Erwerb ei- • Dr. Sönke E. Schulz, geschäftsführendes Vorstands-
ner Beteiligung ist der 1. Nachtrag vom 1. August 2018 mitglied des Schleswig-Holsteinischen
mithin ohne Relevanz und Bedeutung. Vielmehr sind Landkreistages
ausschließlich das Beteiligungsangebot vom 1. April • Thorsten Weber, Arbeitnehmervertreter“
2016 und dieser Nachtrag Nr. 2 gemeinsam zu lesen.“
8. Seite 10: Unter 1.2 des Beteiligungsangebotes
(„Wesentliche Merkmale der Schleswig-Holstein
Netz AG“) letzter Absatz des Unterpunktes „Unterneh-
mensgegenstand der Schleswig-Holstein Netz AG“:
„Die Schleswig-Holstein Netz AG stellt die Versor-
gung mit Strom und Gas in Schleswig-Holstein über
das Eigentum an den Netzen eigenverantwortlich
sicher, vereinnahmt sämtliche Netzentgelte und
verantwortet organisatorisch den Netzbetrieb. Die
Schleswig-Holstein Netz AG betreibt ein in Schles-
wig-Holstein gelegenes Stromnetz der Hoch-, Mittel-
und Niederspannung sowie ein in Schleswig-Holstein
gelegenes Gasnetz des Hoch-, Mittel- und Nieder-
druckbereiches.“
11Nachtrag zu „1. Zusammenfassung“
11. Seite 11: Unter 1.2 des Beteiligungsangebotes
(„Wesentliche Merkmale der Schleswig-Holstein
Netz AG“) Unterpunkt „Mitarbeiter“:
„Zum Stichtag des Beteiligungsangebotes (8. Dezember
2020) beschäftigt die Schleswig-Holstein Netz AG insge-
samt rund 1.300 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.“
12. Seite 11: Unter 1.2 des Beteiligungsangebotes
(„Wesentliche Merkmale der Schleswig-Holstein
Netz AG“) Unterpunkt „Aktionäre“:
„Zum Stichtag des Beteiligungsangebotes
(8. Dezember 2020) sind die HanseWerk AG zu
60,49 %, die Schleswig-Holstein Netz Verwaltungs-
GmbH zu 7,87 %, die Neumünster Netz Beteili-
gungs-GmbH zu 7,18 % und 409 Kommunen bzw.
Kommunale Beteiligungsgesellschaften zu 24,46 %
Aktionäre der Schleswig-Holstein Netz AG. Da an
der Neumünster Netz Beteiligungs-GmbH wiederum
die HanseWerk AG zu 50,1 % und die SWN Stadtwerke
Neumünster Beteiligungen GmbH, eine Beteiligungs-
gesellschaft der Stadt Neumünster, zu 49,9 % beteiligt
sind, sind Kommunen bzw. Kommunale Beteiligungs-
gesellschaften insgesamt direkt bzw. indirekt mit
28,04 % an der Schleswig-Holstein Netz AG beteiligt.“
13. Seite 11: Unter 1.2 des Beteiligungsangebotes
(„Wesentliche Merkmale der Schleswig-Holstein
Netz AG“) Unterpunkt „Abschlussprüfer“:
„Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr
2020 ist die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alsterufer 1,
20354 Hamburg.“
12Kapitel 2 Nachtrag zu „2. Allgemeine Angaben“
Nachtrag zu „2. Allgemeine Angaben“
Nachtrag zu „2. Allgemeine Angaben“
Die Änderungen des Gliederungspunktes „2. Allgemeine
Angaben“ werden erforderlich, weil der Stichtag des
Beteiligungsangebotes aufgrund dieses Nachtrags Nr. 2
nun der 8. Dezember 2020 ist und Ihnen aktuellere Doku-
mente zur Einsicht und Information zur Verfügung stehen.
Die einsehbaren Dokumente ergeben sich aus Punkt 2.3
des Beteiligungsangebotes und dem nachstehenden
Punkt 14. dieses Nachtrags Nr. 2.
Die folgenden im Beteiligungsangebot unter 2. zu finden-
den Textpassagen werden wie folgt geändert und neu
gefasst, soweit nicht nachstehend anders angegeben.
14Nachtrag zu „2. Allgemeine Angaben“
14. Seite 15: Unter 2.3 des Beteiligungsangebotes
(„Einsehbare Dokumente“) erster Gliederungspunkt:
„Geprüfte Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Schleswig-Holstein Netz AG für die Geschäftsjahre
2017 bis 2019;“
15. Seite 15: Unter 2.4 des Beteiligungsangebotes
(„Stichtag dieses Beteiligungsangebotes“) erster Satz:
„Dieses Beteiligungsangebot berücksichtigt nur
Umstände, Vorgänge und Informationen, die bis
zum Stichtag dieses Beteiligungsangebotes, dem
8. Dezember 2020, vorgelegen haben, es sei denn,
es ist ein früheres Datum angegeben.“
15Kapitel 3 Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“
Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“
Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der 19. Seite 20: Unter 3.4 des Beteiligungsangebotes
Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“ („Aktionärsrechte“) Unterpunkt „Ausgleichszahlung,
Dividendenrechte“, erster Absatz:
Die Änderungen im Gliederungspunkt „3. Angaben über die „Die HanseWerk AG und die Schleswig-Holstein Netz
Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“ AG haben am 27. September 2010 mit Rückwirkung
spiegeln insbesondere die aufgrund des Zeitablaufs seit zum 1. Januar 2010 einen Gewinnabführungsvertrag
dem bisherigen Stichtag des Beteiligungsangebotes, dem mit der Schleswig-Holstein Netz AG als gewinnab-
1. April 2016, erforderlichen Aktualisierungen wider. führender Gesellschaft und der HanseWerk AG als
gewinnempfangender abgeschlossen. Die HanseWerk
Die folgenden im Beteiligungsangebot unter 3. zu finden- AG und die Schleswig-Holstein Netz AG haben am
den Textpassagen werden wie folgt geändert und neu 31. März 2016, mit Zustimmung der Hauptversamm-
gefasst, soweit nicht nachstehend anders angegeben. lungen beider Gesellschaften am 21. April 2016 bzw.
am 31. März 2016 sowie mit zustimmendem Sonder-
16. Seite 18: Unter 3.1 des Beteiligungsangebotes beschluss der außenstehenden, kommunalen Akti-
(„Art und Anzahl der von Kommunen zu erwerbenden onäre der Schleswig-Holstein Netz AG am 31. März
Aktien“) erster Absatz: 2016, eine Änderungsvereinbarung zum Gewinn-
„Bei den von Kommunen zu erwerbenden Aktien der abführungsvertrag abgeschlossen. Diese legt auf
Schleswig-Holstein Netz AG handelt es sich um insge- Grundlage der aktuellen Unternehmensbewertung
samt 119.528 auf den Namen lautende Stammaktien der Schleswig-Holstein Netz AG die festen Ausgleichs-
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen zahlungen an die außenstehenden Aktionäre neu fest
Betrag am Grundkapital der Schleswig-Holstein Netz und schreibt eine erneute fünfjährige Mindestlaufzeit
AG in Höhe von jeweils rund 97,91 Euro. Zum Stichtag bis zum 31. Dezember 2020 vor. Die Änderung des
des Beteiligungsangebotes sind bereits 67.157 Aktien Gewinnabführungsvertrages wurde am 4. Juli 2016 in
von Kommunen bzw. Kommunalen Beteiligungsgesell- das Handelsregister eingetragen. Die Änderungen des
schaften erworben worden.“ Gewinnabführungsvertrages wurden damit rückwir-
kend zum 1. Januar 2016 wirksam. Der Gewinnabfüh-
17. Seite 19: Unter 3.3 des Beteiligungsangebotes rungsvertrag ist als Anlage 2 beigefügt.“
(„Beschränkungen der Übertrag- und Handelbarkeit
der Aktien“) der letzte Satz des Unterpunktes 20. Seite 20: Unter 3.4 des Beteiligungsangebotes
„Anzeigepflicht und Koordination von Veräußerungen („Aktionärsrechte“) Unterpunkt „Ausgleichszahlung,
durch den Treuhänder“: Dividendenrechte“, dritter Absatz, letzter Satz:
„Dies dient der erleichterten Abwicklung von Käufen „Unter Berücksichtigung der für 2020 geltenden Steu-
und Verkäufen, weil so weitgehend der Ausgleich von ersätze ergibt sich für das Geschäftsjahr 2020 ebenso
Stückzinsen vermieden wird; diese sind nicht abzu- wie für die Jahre seit 2016 ein fester Ausgleichsbetrag
rechnen, da die jährliche Zahlung der unter Ziffer 3.4 von netto 152,11 Euro je Aktie.“
beschriebenen Garantiedividende bzw. der Gewinn-
ausschüttung am übernächsten Tag erfolgen wird.“ 21. Seite 20: Unter 3.4 des Beteiligungsangebotes
(„Aktionärsrechte“) Unterpunkt „Ausgleichszahlung,
18. Seite 19: Unter 3.3 des Beteiligungsangebotes Dividendenrechte“, vierter Absatz, letzter Satz:
(„Beschränkungen der Übertrag- und Handelbarkeit „Der neue feste Ausgleich entspricht einer Verzinsung
der Aktien“) der letzte Satz des Unterpunktes von 3,24 % nach Unternehmenssteuern für Aktienkäu-
„Anzeigepflicht und Koordination von Veräußerungen fe zum Grundkaufpreis dieses Beteiligungsangebotes.“
durch den Treuhänder“:
„Zum Beispiel galt im Jahr 2016 aufgrund der damals 22. Seite 21: Unter 3.4 des Beteiligungsangebotes
geltenden Kapitalgarantie gemäß § 17 des Konsortial- („Aktionärsrechte“) Unterpunkt „Ausgleichszahlung,
vertrages ein Veräußerungszeitraum vom 1. April bis Dividendenrechte“, sechster Absatz:
zum 30. Juni 2016 sowie ein Erwerbszeitraum vom „Der Gewinnabführungsvertrag kann ordentlich nur
1. Juli bis zum 30. September 2016.“ zum Jahresende gekündigt werden und verlängert
sich ohne Kündigung jeweils um ein weiteres Jahr.
Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist nur inner-
halb des engen gesetzlichen Rahmens zulässig.”
17Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“
23. Seite 21: Unter 3.4 des Beteiligungsangebotes
(„Aktionärsrechte“) wird in der rechten Spalte
folgender Absatz neu eingefügt:
„Die HanseWerk AG und die Schleswig-Holstein Netz
AG gehen davon aus, dass der bestehende Gewinn-
abführungsvertrag auch künftig fortbestehen wird.
Sofern es sich im Interesse der Rechtssicherheit als
sinnvoll erweist, wird allerdings der vom Gesetzgeber
neu eingeführte § 14 Abs. 2 des Körperschaftsteuer-
gesetzes (KStG) in den Gewinnabführungsvertrag auf-
genommen werden. Diese neue Gesetzesbestimmung
regelt die steuerliche Anerkennung des variablen
Ausgleichs, den die kommunalen Aktionäre zusätzlich
zum jährlichen festen Ausgleich erhalten. Gemäß § 14
Abs. 2 KStG ist diese variable Ausgleichszahlung anzu-
erkennen, wenn die Ausgleichszahlungen insgesamt
den dem Anteil am gezeichneten Kapital entsprechen-
den Gewinnanteil des Wirtschaftsjahres nicht über-
schreiten, der ohne Gewinnabführungsvertrag hätte
geleistet werden können; der über den Mindestbetrag
nach § 304 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes hinausge-
hende Betrag muss nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet sein. Dies ist
auch in der Vergangenheit so gehandhabt worden.
Gleichwohl wird wie bisher vorsorglich geregelt, dass
die Regelungen zur Kapitalgarantie entsprechend an-
gewendet werden, falls der Gewinnabführungsvertrag
vorzeitig enden sollte.”
24. Seite 22: Unter 3.4 des Beteiligungsangebotes
(„Aktionärsrechte“) Unterpunkt „Ausgleichszahlung,
Dividendenrechte“, die letzten beiden Sätze:
„Der Dividendenanspruch der Aktionäre ist gemäß
§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG am dritten auf den Tag
der Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig,
sofern die Satzung keinen späteren Fälligkeitstag vor-
sieht. Die Auszahlung einer Dividende wird am dritten
Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung erfolgen.“
25. Seite 23: Unter 3.5 des Beteiligungsangebotes
(„Zahlstelle“) erster Satz:
„Die zuständige Zahlstelle, die bestimmungsgemäß
Zahlungen an die Kommunen ausführen wird, befin-
det sich im Bereich „Kaufmännische Funktionen“ der
Schleswig-Holstein Netz AG:
Schleswig-Holstein Netz AG
Abteilung WK-F
Schleswag-HeinGas-Platz 1
25451 Quickborn“
18Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“
26. Seite 23: Unter 3.6 des Beteiligungsangebotes 30. Seite 25: Unter 3.7 des Beteiligungsangebotes
(„Bedingungen“) Unterpunkt „Zum Erwerb („Erwerbspreis“) erster Absatz, letzter Satz:
berechtigte Kommunen“, erster Satz: „Im Jahr 2016 galt z. B. aufgrund der damals geltenden
„Das vorliegende Beteiligungsangebot richtet sich Kapitalgarantie gemäß § 17 des Konsortialvertrages
an alle Kommunen in Schleswig-Holstein, und zwar ein Veräußerungszeitraum vom 1. April bis 30. Juni 2016
sowohl an Kommunen, die bereits Aktionäre der sowie ein Erwerbszeitraum vom 1. Juli bis 30. Septem-
Schleswig-Holstein Netz AG sind, als auch an solche, ber 2016.“
die erstmals Aktien erwerben möchten.“
31. Seite 25: Unter 3.7 des Beteiligungsangebotes
27. Seite 23: Unter 3.6 des Beteiligungsangebotes („Erwerbspreis“) zweiter Absatz, erster Satz:
(„Bedingungen“) Unterpunkt „Kommunale Beteili- „Nachdem Aktienverkäufe durch Kommunen im
gungsgesellschaften“, vierter Satz: Veräußerungszeitraum im Jahr 2016 aufgrund der
„An den kommunalen Beteiligungsgesellschaften gewährten Kapitalgarantie zu dem bis dahin gültigen
dürfen darüber hinaus dauerhaft unmittelbar oder Grundkaufpreis abgewickelt worden sind und der
mittelbar neben den Kommunen nur andere Partner Treuhänder mit Wirkung für den Erwerbszeitraum auf-
des Konsortialvertrages sowie die kommunalen Wirt- grund der durchgeführten Unternehmensbewertung
schaftsfördergesellschaften dieser Kommunen und der einen neuen Grundkaufpreis festgestellt hat, beträgt
Gemeinden, Städte und Kreise in Schleswig-Holstein der Grundkaufpreis für Aktienkäufe aufgrund dieses
beteiligt sein.“ Beteiligungsangebotes (einschließlich des Nachtrags
Nr. 2) 4.695,24 Euro je Aktie.“
28. Seite 24: Unter 3.6 des Beteiligungsangebotes
(„Bedingungen“) Unterpunkt „Mindest- und 32. Seite 25: Unter 3.7 des Beteiligungsangebotes
Höchstzahl der von einer Kommune zu erwerbenden („Erwerbspreis“) zweiter Absatz, dritter Satz:
Aktien“, erster Satz: „Der Grundkaufpreis in Höhe von 4.695,24 Euro ist
„Jede Kommune, die Aktien der Schleswig-Holstein nach dem IDW-Standard S1 unter zusätzlicher Berück-
Netz AG erwerben will, muss von der HanseWerk AG sichtigung des geänderten Gewinnabführungsver-
oder der Schleswig-Holstein Netz Verwaltungs-GmbH trages zwischen der HanseWerk AG und der Schles-
solche für mindestens 100.000 Euro erwerben, also wig-Holstein Netz AG, der nach Eintragung in das
zum Stichtag des Beteiligungsangebotes mindestens Handelsregister rückwirkend zum 1. Januar 2016 wirk-
21 Aktien. Dieser im Konsortialvertrag festgelegte sam wurde, unabhängig ermittelt worden.“
Mindesterwerbsbetrag ändert sich automatisch mit
entsprechender Feststellung durch den Treuhänder, 33. Seite 25: Unter 3.7 des Beteiligungsangebotes
ohne dass es einer Änderung des Konsortialvertrages („Erwerbspreis“) zweiter Absatz, sechster Satz:
bedarf, sofern sich die in Art. 1 Abs. 4 lit. d) der Ver- „Der neue Grundkaufpreis in Höhe von 4.695,24 Euro
ordnung (EU) 2017/1129 des Europäisches Parlaments galt demzufolge nicht für Aktienveräußerungen von
und des Rates vom 14. Juni 2017 genannte Wertgrenze Kommunen im Veräußerungszeitraum 2016 und damit
ändert. Der Mindesterwerbsbetrag entspricht dabei vor der Festsetzung des neuen Grundkaufpreises durch
jeweils der gesetzlich festgelegten Wertgrenze.“ den Treuhänder, da veräußernde Aktionäre nicht mehr
unter Geltung des geänderten Gewinnabführungs-
29. Seite 24: Unter 3.7 des Beteiligungsangebotes vertrages an der Schleswig-Holstein Netz AG beteiligt
(„Erwerbspreis“) erster Absatz, erster und zweiter Satz: waren.“
„Für alle Käufe und Verkäufe von Aktien der Schleswig-
Holstein Netz AG soll für jeden Veräußerungsstichtag 34. Seite 25: Unter 3.7 des Beteiligungsangebotes
ein einheitlicher Kaufpreis Anwendung finden, um („Erwerbspreis“) dritter Absatz:
Spekulationen mit den Aktien auszuschließen. Aus- „Da der Grundkaufpreis aufgrund des hohen Bewer-
gangspunkt für die Ermittlung des jeweiligen Grund- tungsaufwandes nicht jährlich, sondern nur in regel-
kaufpreises ist eine von der HanseWerk AG beauftragte mäßigen Abständen neu ermittelt und festgestellt
unabhängige Unternehmensbewertung.“ werden soll, sind zwischen den Neufeststellungen des
Grundkaufpreises gewisse Kaufpreisanpassungen zu
dem jeweiligen Veräußerungsstichtag bzw. Veräuße-
rungszeitraum vorzunehmen. Dies ist zu den Veräuße-
rungsstichtagen 2017, 2018 und 2020 erfolgt und wird
auch in künftigen Jahren vorzunehmen sein. So sollen
19Nachtrag zu „3. Angaben über die Aktien der Schleswig-Holstein Netz AG und das Angebot“
angemessene Wertveränderungen Berücksichtigung
finden. Für den Veräußerungsstichtag 2019 hat die
Überprüfung ergeben, dass keine zusätzliche Kaufpreis-
anpassung erforderlich war.“
35. Seite 26: Unter 3.8 des Beteiligungsangebotes
(„Annahme von Angeboten zum Erwerb von Aktien”)
wird am Ende folgender Absatz hinzugefügt:
„In dem Angebotsformular (Anlage 8) ist die Zahl der
zu erwerbenden Aktien einzutragen. Alternativ kann
der maximale Kaufpreis, zu dem die Kommune insge-
samt erwerben möchte, angegeben werden. In diesem
Fall errechnet der Treuhänder die Zahl der zu erwer-
benden Aktien, nachdem der zu zahlende Kaufpreis,
d. h. der gemäß § 16 Abs. 4 bis 6 des Konsortialvertrages
korrigierte Grundkaufpreis, feststeht.“
36. Seite 27: Unter 3.12 des Beteiligungsangebotes
(„Besteuerung der kommunalen Aktionäre“)
letzter Absatz, dritter Satz:
„Mit der am 4. Juli 2016 erfolgten Handelsregister-
eintragung wurden die Änderungen des Gewinnab-
führungsvertrages rückwirkend zum 1. Januar 2016
wirksam.“
20Kapitel 4 Nachtrag zu „4. Angaben über die Schleswig-Holstein Netz AG“
Nachtrag zu „4. Angaben über die Schleswig-Holstein Netz AG“
Nachtrag zu „4. Angaben über die viele schwächer strukturierte, meist ländliche Gebiete,
Schleswig-Holstein Netz AG“ in denen zudem hohe EEG-Sonderlasten entstehen,
versorgt. Um im Wettbewerb um strukturstarke
Die unter dem Gliederungspunkt „4. Angaben über die Konzessionsgebiete ein attraktiveres Netzentgelt
Schleswig-Holstein Netz AG“ vorgenommenen Änderungen anbieten zu können und dadurch die Wettbewerbsfä-
beruhen im Wesentlichen auf der Umsetzung der bereits higkeit zu erhöhen, hat die Schleswig-Holstein Netz
im Beteiligungsangebot vom 1. April 2016 angekündigten AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Tochter-
teilweisen Übertragung von Querschnittsfunktionen von der gesellschaft, die NordNetz GmbH, gegründet. Diese
HanseWerk AG auf die Schleswig-Holstein Netz AG. Zudem versorgte zum Stichtag des 1. Nachtrags zum Betei-
war die Anpassung der Konzernbeschreibung erforderlich. ligungsangebot, dem 1. August 2018, bereits Kunden
in einer Kommune. Die Kunden in dieser Kommune
Die folgenden im Beteiligungsangebot unter 4. zu finden- werden inzwischen von der TraveNetz GmbH, an der
den Textpassagen werden wie folgt geändert und neu die Schleswig-Holstein Netz AG beteiligt ist, versorgt.
gefasst, soweit nicht nachstehend anders angegeben. Die Schleswig-Holstein Netz AG wird sich weiterhin
aktiv um Konzessionen in strukturstarken Gebieten
37. Seite 33: Unter 4.2 des Beteiligungsangebotes bewerben und dabei auch die durch die NordNetz
(„Wichtige historische Ereignisse für die Geschäftstä- GmbH geschaffene Möglichkeit nutzen, ein attrakti-
tigkeit der Gesellschaft“) wird der letzte Unterpunkt veres Netzentgelt anzubieten.
„Ausblick: Übertragung von Querschnittsfunktionen“
wie folgt neu gefasst: Zwischen der Schleswig-Holstein Netz AG und der
NordNetz GmbH wurde ein Beherrschungs- und
„Übertragung von Querschnittsfunktionen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Nord-
Netz GmbH beschäftigt selbst kein eigenes Personal,
Die Schleswig-Holstein Netz AG erbringt seit dem sondern bezieht sämtliche technischen und kauf-
1. Dezember 2017 verschiedene Querschnittsfunktionen männischen Leistungen über Dienstleistungsverträge
(z. B. Finanz- und Rechnungswesen, Materialwirtschaft, von der Schleswig-Holstein Netz AG. Der technische
Personalwirtschaft), die bislang als Dienstleistung Leistungsverbund wird somit fortgeführt.
durch die HanseWerk AG für mehrere Tochtergesell-
schaften erbracht wurden, teilweise selbst sowie für Strategie für die Elberegion
weitere Gesellschaften der HanseWerk-Gruppe. Hierzu
hat die Schleswig-Holstein Netz AG weiteres Personal Die Schleswig-Holstein Netz AG versorgte aufgrund
von der HanseWerk AG übernommen. Das jährlich an der bestehenden Gaskonzessionen auch 19 Kom-
die HanseWerk AG zu zahlende Dienstleistungsentgelt munen in Nord-Niedersachsen. Diese Konzessionen
ist entsprechend gesunken. Darüber hinaus bekommt werden derzeit bzw. in den nächsten Jahren neu
die Schleswig-Holstein Netz AG ihre Kosten für ihre vergeben. Um die Wettbewerbsfähigkeit in diesen
Leistungserbringung für andere Gesellschaften erstat- Vergabeverfahren zu erhöhen und den Marktauftritt in
tet. Wenige Querschnittsfunktionen werden weiterhin Nord-Niedersachsen künftig auch im Wettbewerb um
dienstleistend von der HanseWerk AG für die Schles- Stromkonzessionen zu verbessern, bedurfte es einer
wig-Holstein Netz AG sowie für weitere Unternehmen strategischen Neuausrichtung in dieser Region.
der HanseWerk-Gruppe erbracht.“
Die Schleswig-Holstein Netz AG hat die bestehenden
38. Seite 33: Unter 4.2 des Beteiligungsangebotes Gaskonzessionen einschließlich der Gasnetze im Jahr
(„Wichtige historische Ereignisse für die Geschäftstä- 2019 im Wege der Ausgliederung auf die ElbEnergie
tigkeit der Gesellschaft“) werden die folgenden neuen GmbH übertragen. Die ElbEnergie GmbH beschäftigt
Unterpunkte angefügt: zunächst kein eigenes Personal, sondern bezieht
sämtliche technische und kaufmännische Leistungen
„Gründung der Tochtergesellschaft NordNetz GmbH über Dienstleistungsverträge von der Schleswig-Hol-
stein Netz AG oder Dritten.
Nach den derzeit in Konzessionsvergabeverfahren
anzuwendenden Kriterien sind solche Anbieter, die
Netzleistungen primär in stärker strukturierten Gebie-
ten anbieten, im Bereich der Netzentgelte im Vorteil
gegenüber der Schleswig-Holstein Netz AG, die auch
22Nachtrag zu „4. Angaben über die Schleswig-Holstein Netz AG“
Da die ElbEnergie GmbH nur in Niedersachsen tätig 39. Seite 33: Insgesamt neu gefasst wird 4.3 des
sein soll, hat die Schleswig-Holstein Netz AG die Beteiligungsangebotes („Konzernbeschreibung“):
Gesellschaft im Juli 2019 zum aktuellen Wert an die „An dem Grundkapital der Schleswig-Holstein
HanseWerk AG veräußert, um sich in Schleswig-Hol- Netz AG sind am 8. Dezember 2020 die HanseWerk
stein auf ihre Netzbetreibertätigkeit, den Ausbau AG zu 60,49 %, die Schleswig-Holstein Netz Verwal-
des Stromnetzes zur Aufnahme von EEG-Strom und tungs-GmbH als 100%ige Tochtergesellschaft der
den Wettbewerb um Konzessionen konzentrieren zu HanseWerk AG zu 7,87 %, die Neumünster Netz Be-
können. teiligungs-GmbH zu 7,18 % und 409 Kommunen
bzw. Kommunale Beteiligungsgesellschaften zu
Beteiligung an der TraveNetz GmbH 24,46 % beteiligt. Da an der Neumünster Netz Beteili-
gungs-GmbH wiederum die HanseWerk AG zu 50,1 %
Zur Schaffung eines gemeinsamen, verbesserten und die SWN Stadtwerke Neumünster Beteiligungen
Angebotes für die Kommunen und zur Stärkung der GmbH, eine Beteiligungsgesellschaft der Stadt Neu-
kommunalen Position in der Region Lübeck sind münster, zu 49,9 % beteiligt sind, sind Kommunen
99 Strom- und Gasverteilnetze im Großraum Lübeck bzw. Kommunale Beteiligungsgesellschaften insge-
mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf die TraveNetz GmbH samt direkt bzw. indirekt zu 28,04 % an der Schles-
(vormals Netz Lübeck GmbH), an der die Stadtwerke wig-Holstein Netz AG beteiligt. Diese Beteiligungs-
Lübeck GmbH 74,9 % und die Schleswig-Holstein Netz verhältnisse werden sich im Laufe des Verkaufs von
AG 25,1 % halten, übertragen worden. 87 Strom- und Aktien an bzw. von Kommunen weiter fortlaufend
Gasverteilnetze hat die Schleswig-Holstein Netz AG in ändern. Insbesondere wird zunächst weiter die
die TraveNetz GmbH gegen Gewährung der Beteiligung Schleswig-Holstein Netz Verwaltungs-GmbH die von
von 25,1 % eingebracht. Weitere zwölf Gasverteilnetze ihr gehaltenen Aktien an Kommunen veräußern.
hat eine Tochtergesellschaft der HanseWerk AG dorthin
veräußert. Mit dieser Kooperation mit der Stadtwerke Zum 8. Dezember 2020 entfallen auf die E.ON Be-
Lübeck GmbH soll den Herausforderungen und Kosten teiligungen GmbH und die Bayernwerk AG 51,05 %
der umfangreichen und kostenintensiven Konzessi- bzw. 15,48 % der stimm- und dividendenberechtigten
onsvergabeverfahren und stetig steigenden regulato- Aktien an der HanseWerk AG. Die elf schleswig-holstei-
rischen Anforderungen gemeinsam besser begegnet nischen Kreise bzw. deren Beteiligungsgesellschaften
werden. Dies bietet den Kommunen in der Region eine halten zusammen 33,47 % der stimm- und dividenden-
verbesserte Versorgungssicherheit und Preisgünstigkeit berechtigten Aktien der HanseWerk AG.“
und stärkt die Leistungsfähigkeit in dem Netzgebiet.”
23Kapitel 5 Nachtrag zu „5. Angaben über das Kapital der Schleswig-Holstein Netz AG“
Nachtrag zu „5. Angaben über das Kapital der Schleswig-Holstein Netz AG“
Nachtrag zu „5. Angaben über das Kapital der 40. Seite 37: Unter 5.3 des Beteiligungsangebotes
Schleswig-Holstein Netz AG“ („Gesellschaftervereinbarung/Konsortialvertrag“)
Unterpunkt „Erwerbspreis, Rückkauf- und Kapital-
In diesem Abschnitt wird über das neu in die Satzung der garantie“ wird nach dem ersten Absatz ergänzend
Schleswig-Holstein Netz AG eingeführte Vorschlagsrecht folgender Absatz eingefügt:
der kommunalen Anteilseigner für den ersten Stellvertre- „Da die im vorstehenden Absatz erläuterte Kapital-
ter des Aufsichtsratsvorsitzenden und der Vertreter der garantie 2021 mit dem Veräußerungsstichtag im Jahr
Arbeitnehmer für den neu geschaffenen zweiten Stellver- 2021 endet und um den Kommunen die Entscheidung
treter berichtet sowie eine redaktionelle Folgeänderung für den Erwerb von Aktien der Schleswig-Holstein
vorgenommen. Die in § 9 entsprechend geänderte Satzung Netz AG zu erleichtern, wird allen Kommunen, die am
der Schleswig-Holstein Netz AG in der Fassung vom 17. April 30. September 2023 an der Schleswig-Holstein Netz
2018 ist diesem Nachtrag Nr. 2 in Anlage 1 beigefügt. Der AG beteiligt sind, eine zusätzliche einmalige Verkaufs-
Konsortialvertrag ist 2020 zweimal geändert worden. Zum möglichkeit mit einer Kapitalgarantie angeboten. Die-
einen hat die Partnerversammlung aller Aktionäre der se entspricht nahezu vollständig derjenigen für das
Schleswig-Holstein Netz AG im September 2020 mehrere Jahr 2021. Die HanseWerk AG bzw. die Schleswig-Hol-
Änderungen des Konsortialvertrages zur dauerhaften Ver- stein Netz Verwaltungs-GmbH haben sich gemäß
besserung des Verkaufs- und Erwerbsprozesses von Aktien § 17.3 des Konsortialvertrages verpflichtet, die Aktien
der Schleswig-Holstein Netz AG beschlossen. Zum anderen von verkaufswilligen Kommunen zum Veräußerungs-
wurde dies aufgrund der Abgabe der erneuten Kapitalga- stichtag im Jahr 2024 bzw. in einem Veräußerungszeit-
rantie durch die HanseWerk AG zugunsten aller kommu- raum im Frühjahr 2024 zu den Regelungen der Kapital-
nalen Anteilseigner im Jahr 2020 für eine Veräußerung im garantie 2024 zurückzuerwerben. Die Erklärung über
Jahr 2024 erforderlich. Diese Änderungen hat der Treuhän- die erneute Kapitalgarantie für das Jahr 2024 mit einer
der mit Erklärungen vom 9. Oktober 2020 und 8. Dezember ausführlichen Erläuterung ist diesem 2. Nachtrag als
2020 mit Rechtswirkung gegenüber allen Partnern ver- Anlage 5 beigefügt. Die Anlage 5 dieses 2. Nachtrags
bindlich festgestellt. Der aktuelle Konsortialvertrag in der ersetzt mithin die im Beteiligungsangebot vom 1. April
Fassung vom 8. Dezember 2020 ist in Anlage 3 beigefügt. 2016 als Anlage 5 abgedruckte Fassung mit Wirkung
Diese Fassung wird mit dem Auslaufen der Kapitalgaran- ab dem Auslaufen der Kapitalgarantie 2021, also ab
tie 2021, also am Kalendertag nach dem Veräußerungs- dem Kalendertag nach dem Veräußerungsstichtag im
stichtag im Jahr 2021, wirksam. Eine zusammenfassende Jahr 2021.“
Darstellung des Konsortialvertrages, die alle Änderungen
berücksichtigt, ist in Anlage 4 beigefügt.
Die folgende im Beteiligungsangebot unter 5. enthalte-
ne Textpassage wird wie folgt ergänzt bzw. neu gefasst,
soweit nicht nachstehend anders angegeben.
25Nachtrag zu „5. Angaben über das Kapital der Schleswig-Holstein Netz AG“
41. Seite 37: Unter 5.3 des Beteiligungsangebotes
(„Gesellschaftervereinbarung/Konsortialvertrag“)
Unterpunkt „Aufsichtsrat der Schleswig-Holstein Netz
AG“ wird nach dem vierten Unterabsatz neu eingefügt:
„Die Hauptversammlung der Schleswig-Netz AG hat
am 17. April 2018 beschlossen, zusätzlich zu dem bis-
herigen Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stell-
vertreter einen zweiten Stellvertreter wählen zu lassen,
und hat die Satzung in § 9 entsprechend geändert.
Das Vorschlagsrecht für den ersten Stellvertreter, der
die Aufgaben des Vorsitzenden wahrnimmt, wenn
dieser verhindert ist, steht satzungsgemäß den
kommunalen Anteilseignern zu. Das Vorschlagsrecht
für den zweiten Stellvertreter, der die Aufgaben des
Vorsitzenden wahrnimmt, wenn dieser und sein erster
Stellvertreter verhindert sind, steht den Vertretern der
Arbeitnehmer zu.“
26Kapitel 6 Nachtrag zu „6. Geschäftstätigkeit der Schleswig-Holstein Netz AG“
Nachtrag zu „6. Geschäftstätigkeit der Schleswig-Holstein Netz AG“
Nachtrag zu „6. Geschäftstätigkeit der Schleswig-Holstein „Sofern die jeweilige Kommune den Wegenutzungs-
Netz AG“ vertrag nicht wieder mit der Schleswig-Holstein Netz
AG abschließt, erhält diese von der Kommune bzw.
Die Änderungen zum Gliederungspunkt 6. aktualisieren dem neuen Netzbetreiber für die Übertragung bzw.
die Angaben zur Geschäftstätigkeit der Schleswig-Holstein Verpachtung ihrer Netze an den neuen Netzbetreiber
Netz AG. Zu diesem Zweck werden die folgenden im einen Kaufpreis bzw. Pachtzins.“
Beteiligungsangebot unter dem Gliederungspunkt 6. zu
findenden Textpassagen wie folgt geändert und neu ge- 45. Seite 42: Unter 6.3 des Beteiligungsangebotes
fasst, soweit nicht nachstehend anders angegeben. („Laufende und zukünftige Investitionen, geplante
Sachanlagen“) erster Absatz, zweiter und dritter Satz:
42. Seite 42: Unter 6.1 des Beteiligungsangebotes „Im Zeitraum von 2017 bis 2019 wurden für den Ausbau
(„6.1 Haupttätigkeitsbereiche“) letzter Satz: und den Erhalt bzw. den Ersatz der Strom- und Gas-
„Zudem betreibt die Schleswig-Holstein Netz AG in netze über 480 Millionen Euro aufgewendet. Für die
Schleswig-Holstein Erdgasnetze im Hoch-, Mittel- Jahre 2020 bis 2023 sind Gesamtinvestitionen in Höhe
und Niederdruckbereich zur Gasverteilung und zu- von über 740 Millionen Euro geplant.“
nehmend auch zur Aufnahme von Biogas.“
46. Seite 43: Unter 6.3 des Beteiligungsangebotes
43. Seite 42: Unter 6.2 des Beteiligungsangebotes („Laufende und zukünftige Investitionen, geplante
(„Abhängigkeit von Wegenutzungsverträgen“) Sachanlagen“) erster Absatz, letzter Satz:
zweiter Absatz, letzter Satz: „In der aktuellen Investitionsplanung der Schleswig-Hol-
„Sollte es mit dem derzeitigen Netzbetreiber keinen stein Netz AG sind für den Ausbau und den Erhalt bzw.
Neuabschluss geben, ist der bisherige Netzbetreiber Ersatz der Netze bis 2023 Investitionen gemäß nach-
verpflichtet, die vom Wegenutzungsvertrag erfassten stehender Tabelle geplant (Zahlen auf Millionen Euro
Netze an die Kommune bzw. den neuen Netzbetreiber gerundet).“
zu verkaufen oder zu verpachten.“
47. Seite 43: Unter 6.3 des Beteiligungsangebotes
44. Seite 42: Unter 6.2 des Beteiligungsangebotes („Laufende und zukünftige Investitionen, geplante
(„Abhängigkeit von Wegenutzungsverträgen“) Sachanlagen“) tabellarische Aufstellung der
dritter Absatz, vorletzter Satz: Investitionen:
Investitionsplanung
in Millionen Euro 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
Strom Ist Ist Ist Hochrechnung Budget Plan Plan
Neuinvestitionen 29 31 47 46 41 45 35
Ersatz/Erhalt
27 45 62 41 64 43 58
bestehender Netze
EEG 9 13 9 16 24 23 32
110 kV 39 54 51 49 61 52 36
Summe 104 143 169 152 190 163 161
Gas
Neuinvestitionen 13 12 15 12 10 11 10
Ersatz/Erhalt
6 9 14 10 7 5 7
bestehender Netze
EnWG 0 0 0 1 2 2 0
Summe 19 21 29 23 19 18 17
Summe Strom und Gas gesamt 123 164 198 175 209 181 178
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