Corporate Governance bei Wienerberger - Wienerberger AG
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52 Corporate Governance Bericht
Corporate Governance bei
Wienerberger
Bekenntnis zum Corporate Governance Kodex öffentlichen Erklärungen über die Beachtung des Kodex.
Wienerberger bekennt sich als international agieren- Die Einhaltung der Bestimmungen des Kodex betreffend
des, börsenotiertes Unternehmen zu strengen Grundsät- den Abschlussprüfer wurde durch den Prüfungsausschuss
zen guter Unternehmensführung und höchster Transpa- untersucht. Diesbezüglich hat der Prüfungsausschuss dem
renz sowie zur ständigen Weiterentwicklung eines effi- Aufsichtsrat berichtet, dass die Evaluierung für 2018 keine
zienten Systems der Unternehmenskontrolle. Wir erachten Abweichung von den Kodex-Regeln ergeben hat.
die verantwortungsvolle und langfristig orientierte Führ-
ung der Wienerberger Gruppe als eine wesentliche Vor- Compliance
aussetzung für die Erreichung des Unternehmensziels: Zur Verhinderung von Insiderhandel und unrecht-
die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts unter mäßiger Offenlegung von Insiderinformationen ist im
ökologischen, sozialen und ökonomischen Gesichtspunk- Unternehmen eine Compliance Richtlinie in Kraft. Diese
ten. Das Rahmenwerk für dieses Selbstverständnis bilden setzt die Bestimmungen von europäischem und österrei-
das österreichische Recht, der Österreichische Corporate chischem Insiderrecht um. Zur Überwachung der Einhal-
Governance Kodex, die Satzung, die Geschäftsordnungen tung ist ein Compliance Officer samt Stellvertreter be-
der Organe der Gesellschaft sowie interne Richtlinien. stellt. Die Grundsätze für die Ausübung von Lobbying-
Wienerberger verpflichtet sich seit 2002 vollumfassend Tätigkeiten sind in einem Verhaltenskodex gemäß
zur Einhaltung der Regeln des Österreichischen LobbyG definiert. Dieser richtet sich an alle Organe und
Corporate Governance Kodex (siehe www.corporate- Mitarbeiter von österreichischen Gesellschaften, an denen
governance.at). Der Kodex ist ein Ordnungsrahmen für die Wienerberger AG mehrheitlich beteiligt ist und kann
die Leitung und Überwachung eines Unternehmens und auf der Wienerberger Website abgerufen werden.
soll das Vertrauen der Investoren in das Unternehmen und
den Finanzplatz Österreich stärken. Wesentliche Grund- Konzernrevision und Risikomanagement
sätze sind: Zur weiteren Verbesserung des Risikomanagements
ist bei Wienerberger eine interne Revision als Stabstelle
¿Gleichbehandlung aller Aktionäre und größtmögliche des Vorstands eingerichtet. Der Vorstand und die interne
Transparenz Revision überprüfen regelmäßig operative Prozesse auf
¿
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Risikoneigung und Effizienzverbesserungsmöglichkeiten
¿
Offene Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und und überwachen die Einhaltung von gesetzlichen Bestim-
Vorstand mungen, internen Richtlinien und Prozessen. Ein vom
¿
Vermeidung von Interessenkonflikten von Organen Vorstand genehmigter und mit dem Prüfungsausschuss
¿
Effiziente Kontrolle durch Aufsichtsrat und Ab- abgestimmter Revisionsplan sowie eine konzernweite
schlussprüfer Risikobewertung aller Unternehmensaktivitäten dienen
als Grundlage für diese Tätigkeit. Die interne Revision
Der über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen- berichtet dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss über
de Kodex erlangt durch freiwillige Selbstverpflichtung der die Revisionsergebnisse. Darüber hinaus wird zur Früher-
Unternehmen Geltung. Das Bekenntnis zum Kodex hat kennung und Überwachung von Risiken das Interne Kon-
zur Folge, dass die Nichteinhaltung von C-Regeln zu be- trollsystem (IKS) laufend ausgebaut sowie die Umsetzung
gründen ist („comply or explain“). Die Umsetzung und der entsprechenden Maßnahmen überprüft (siehe Seite
Richtigkeit unserer öffentlichen Erklärungen wurden vom 118). Der Management Letter des Abschlussprüfers sowie
Abschlussprüfer, der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs dessen Bericht über die Funktionsfähigkeit des Risikoma-
GmbH, Wien, im Rahmen der prüferischen Durchsicht nagements im Konzern wurden der Vorsitzenden des Auf-
des Corporate Governance Berichts evaluiert und darüber sichtsrats vorgelegt und im Aufsichtsrat behandelt.
ein Bericht erstattet. Dieser kann auf unserer Website
(www.wienerberger.com) abgerufen werden. Die letzte Meldepflichtige Angaben nach § 243 UGB
Evaluierung des Corporate Governance Berichts für das Sämtliche Inhalte zu den meldepflichtigen Angaben
Jahr 2018 ergab keine Beanstandungen hinsichtlich der nach § 243 UGB sind in folgenden Kapiteln zu finden:
Corporate Governance Bericht 53
Informationen zur Zusammensetzung des Wienerberger Maßnahmen zur Förderung von Frauen
Kapitals, zu Aktiengattungen, zu Beschränkungen und Unsere Personalpolitik ist konzernweit einheitlich
Rechten sowie zu Befugnissen der Mitglieder des Vor- und garantiert allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern
stands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf sind gleiche Rechte und Chancen. Als produzierendes Unter-
im Lagebericht im Kapitel „Wienerberger Aktie und Akti- nehmen in der Baustoffindustrie weist Wienerberger tradi-
onäre“ ab Seite 114 sowie im Konzernanhang unter An- tionell einen hohen Anteil an männlichen Arbeitnehmern
merkung 29 („Konzerneigenkapital“) ab Seite 172 enthal- auf, der auf den hohen Anteil männlicher Beschäftigter in
ten. Darüber hinaus finden sich im Kapitel „Wienerberger der Produktion zurückzuführen ist. Daher bemühen wir
Aktie und Aktionäre“ Angaben zu direkten und indirekten uns intensiv um die Entwicklung und die Aus- und Wei-
Beteiligungen am Wienerberger Kapital. Die Grundsätze terbildung von Frauen. Es ist unser Ziel, insbesondere den
und Struktur der Vergütung, eine Aufstellung über die Anteil der im mittleren und Senior Management beschäf-
Einzelbezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder tigten Frauen zu erhöhen. Zu diesem Zweck stellen wir
sowie eine Übersicht zum Aktienbesitz sind im Kapitel durch die überproportionale Nominierung von Mitarbei-
„Vergütungsbericht“ (Seite 65 bis 71) angeführt. Zudem terinnen für interne Ausbildungs- und Potenzialentwick-
berichten wir auf der Wienerberger Website unter „Eigen- lungsprogramme sicher, dass identifizierte Potenzialträger-
geschäfte von Führungskräften“ laufend über Kauf und innen an Senior Management Positionen herangeführt
Verkauf eigener Aktien durch Organmitglieder. Change of werden. Wir bieten darüber hinaus attraktive Teilzeitmo-
Control Klauseln sind in den Vorstandsverträgen, den delle und Home Office Regelungen an und arbeiten an
Vereinbarungen zu den Unternehmensanleihen, zur Hyb- weiteren Maßnahmen, um geeignete Arbeitszeitmodelle
ridanleihe sowie zu den syndizierten Krediten und Darle- für die Bedürfnisse unserer Mitarbeiterinnen und Mitar-
hen enthalten. beiter bereitzustellen. Im Jahr 2018 belief sich der Anteil
von Frauen in leitenden Positionen in der Wienerberger
Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Unter- Gruppe auf 10 % (Vorjahr: 12 %). Im Aufsichtsrat beträgt
nehmen und Personen der Anteil weiblicher Mitglieder 36 %. Im Vorstand ist die
Geschäftsbeziehungen zu Unternehmen, in denen Erhöhung des Frauenanteils ein wesentliches Kriterium
Aufsichtsratsmitglieder der Wienerberger AG tätig sind, für das Nachfolgemanagement oder bei einer möglichen
werden zu fremdüblichen Konditionen abgewickelt. An Vergrößerung des Vorstands.
Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands wurden
keine Kredite vergeben. Über Geschäftsbeziehungen mit Aktionäre
nahestehenden Unternehmen und Personen berichten wir Die Anzahl der ausgegebenen Stammaktien der
im Konzernanhang auf Seite 209. Wienerberger AG belief sich zum 31.12.2018 auf
117.526.764 Stück. Per 18. Februar 2019 wurden
Abschlussprüfung 1.175.268 Stück eigene Aktien eingezogen. Seitdem be-
Die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, läuft sich die Anzahl ausgegebener Stückaktien auf
Wien, wurde von der 149. o. Hauptversammlung zum 116.351.496. Es existieren keine Vorzugsaktien oder Ein-
Konzern- und Einzelabschlussprüfer der Wienerberger AG schränkungen für die Stammaktien. Das Prinzip „One
bestellt. Neben dieser Tätigkeit ist Deloitte mit ihren share – one vote“ kommt somit voll zum Tragen. Gemäß
weltweiten Partnerbüros vereinzelt auch im Bereich der österreichischem Übernahmegesetz ist sichergestellt, dass
Steuer- und Finanzberatung für die Gruppe tätig. Im Jahr im Falle eines Übernahmeangebots (Pflichtangebot) jeder
2018 lagen die Beratungshonorare von Deloitte für die Aktionär den gleichen Preis für seine Wienerberger Aktien
Wienerberger Gruppe ohne Abschlussprüfung bei erhält. Die Wienerberger AG hat keinen Kernaktionär. Die
376 TEUR (Vorjahr: 160 TEUR). Für die Abschlussprü- Aktionärsstruktur ist auf Seite 115 dargestellt.
fung des Konzerns und damit in Zusammenhang stehende
Leistungen wurden 1.700 TEUR (Vorjahr: 1.636 TEUR)
verrechnet.
54 Corporate Governance Bericht
Diversitätskonzept
Grundsätze Wir sind davon überzeugt, dass sich eine höhere
Wienerberger ist bestrebt, die Vielfalt der in der Ge- Frauenquote in Führungspositionen positiv auf den Un-
sellschaft vorhandenen Talente aufzuspüren, anzusprechen ternehmenserfolg auswirkt. Darum ist es unser erklärtes
und für unser Unternehmen zu gewinnen. Denn wir sind Ziel, den Anteil von Frauen im Senior Management und in
überzeugt, dass nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg auf Führungspositionen bei Wienerberger zu erhöhen. Zu
den Fähigkeiten und dem Einsatz unserer Mitarbeiterin- diesem Zweck stellen wir durch die überproportionale
nen und Mitarbeiter sowie auf unserer Unternehmenskul- Nominierung von Mitarbeiterinnen für interne Ausbild-
tur gründet. Infolgedessen ist es unser Ziel, Menschen mit ungs- und Potenzialentwicklungsprogramme sicher, dass
unterschiedlichen Talenten und Persönlichkeitsmerkmalen identifizierte Potenzialträgerinnen an Senior Management
sowie mit unterschiedlichem Geschlecht, Werdegang und Positionen herangeführt werden und ihnen entsprechende
kulturellem Hintergrund zusammenzubringen. Die daraus Karrierepfade offenstehen. Im Jahr 2018 belief sich der
folgende Vielseitigkeit der Kompetenzen und die Interna- Anteil von Frauen in leitenden Positionen gruppenweit
tionalität unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter spie- auf 10 % (Vorjahr: 12 %).
geln die Vielfalt unserer Kunden, Investoren, Business
Partner und Märkte wider, stärken unseren Innovations- Ein Schwerpunkt des Personalmanagements von
geist und machen uns fit für die Herausforderungen eines Wienerberger ist die Vereinbarkeit von Beruf und Familie.
sich dynamisch entwickelnden Geschäftsumfelds. Wir wollen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern
individuelle Lösungen zur Vereinbarkeit von Beruf und
Die Grundsätze der Personalpolitik von Familie ermöglichen. Dazu zählt auch ein adäquater Wie-
Wienerberger bieten allen Mitarbeiterinnen und Mitarbei- dereinstieg nach einer Karenzzeit durch möglichst hohe
tern unabhängig von Alter, Geschlecht, Kultur, Religion, Flexibilität des Arbeitgebers.
Herkunft oder anderen Diversitätsmerkmalen die gleichen
Rechte und Chancen. Auf Basis dieser Grundsätze wird Aufsichtsrat
keine Form von Diskriminierung toleriert. Seit 2009 erfas- Die internationale Ausrichtung und die ausgewogene
sen wir im Rahmen unserer Nachhaltigkeitsberichterstat- personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind we-
tung die Entwicklungen zu Diversität und Chancengleich- sentliche Voraussetzungen für die Weiterentwicklung und
heit. Seit Beginn der Erhebung konnten keine Diskrimi- den anhaltenden Erfolg der Wienerberger Gruppe. Die
nierungsfälle festgestellt werden. Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder sind zeitlich
gestaffelt. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass der Auf-
Zu den Werten unserer Unternehmenskultur gehören sichtsrat einer kontinuierlichen personellen Erneuerung
Integrität und Respekt. Als international tätige Unterneh- unterliegt. Gleichzeitig gewährleistet eine konsequente
mensgruppe mit dezentraler Unternehmensstruktur res- Nachfolgeplanung, dass der Aufsichtsrat in seiner Ge-
pektiert Wienerberger lokale Kulturen und sieht regional samtheit jederzeit über alle erforderlichen Fähigkeiten
rekrutierte Teams als zentralen Erfolgsfaktor. Deshalb zielt und fachlichen Qualifikationen verfügt, um seine Kon-
unsere Personalplanung ausdrücklich auf die Beschäfti- trollaufgaben wahrzunehmen und den Vorstand insbeson-
gung lokaler Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Füh- dere in strategischen Belangen zu beraten.
rungskräfte ab, um fundierte Kenntnisse des lokalen
Markts in der strategischen Entwicklung berücksichtigen Der Personal- und Nominierungsausschuss definiert
zu können. Durch Job-Rotationen zwischen unterschiedli- für die Kandidatensuche für Neuwahlen in den Aufsichts-
chen Funktionsbereichen und in verschiedenen Landesge- rat ein vielseitiges Anforderungsprofil, das die objektive
sellschaften wird die Internationalität des Unternehmens Beurteilung der Qualifikation und transparente Vergleiche
verstärkt und unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern unterschiedlicher Kandidaten ermöglicht. Ausgehend von
werden neue Sichtweisen und tiefere Einblicke in ver- den allgemeinen Anforderungen an Fachkompetenz und
schiedene Unternehmensbereiche eröffnet. der notwendigen Erfahrung, zählen ein qualifizierter
Track-Record im Management internationaler Unterneh-
men sowie die Fähigkeit, sich in strategische Diskussionen
Corporate Governance Bericht 55
zu unterschiedlichen geografischen Märkten einzubringen, hen Grad an Diversität im Aufsichtsrat verdeutlicht. Dar-
zu den wesentlichen Kriterien im Auswahlprozess. Um über hinaus unterstützt die Matrix die transparente Suche
eine möglichst breitgefächerte Expertise des Aufsichtsrats nach neuen Kandidaten für den Aufsichtsrat, indem Kom-
sicherzustellen, wird in Abhängigkeit von aktuellen petenzfelder aufgezeigt werden, die als wesentlich identi-
Schwerpunkten der Konzernstrategie auf die erforderli- fiziert wurden und die durch den Nominierungsprozess
chen Spezialkenntnisse geachtet. Im Falle einer Neubeset- verstärkt besetzt werden sollen. Auf diese Weise ist sicher-
zung wird daher zunächst geprüft, welche Fachkenntnisse gestellt, dass die Nachfolgeentscheidung für einzelne Mit-
ersetzt oder verstärkt werden sollen. Darauf aufbauend glieder auf Grundlage eines konkreten Anforderungspro-
wird besonderer Wert auf eine möglichst große Diversität fils erfolgt und im Sinne eines langfristigen Nachfolge-
des Aufsichtsrats im Hinblick auf Geschlecht, Alter und managements die ausgewogene Besetzung des Aufsichts-
Nationalität gelegt. rats bestmöglich berücksichtigt wird.
Um diese vielfältigen Aspekte zusammenzuführen, Im Jahr 2018 waren unter den acht Kapitalvertretern
wurde gemeinsam mit dem internationalen, auf Führungs- sechs Nationalitäten vertreten. Die seit 2018 in Aufsichts-
persönlichkeiten spezialisierten Personalberater Korn Ferry räten verpflichtende Frauenquote von 30 % übererfüllt
und mit Boston Consulting Group eine Qualifikations- Wienerberger bereits seit 2015. Derzeit liegt der Frauen-
matrix erarbeitet, welche die individuelle Expertise der anteil im Aufsichtsrat bei 36 %.
Mitglieder des Aufsichtsrats festhält und den aktuell ho-
Caroline
Regina David Peter Myriam Gregoire Christian Peter Wilhelm
Expertise in Prehofer Davies Johnson Meyer Sainte Marie Jourquin Steiner Rasinger
Baustoffe, Infrastruktur
oder Bauwesen
CEO / Vorstand
CFO
M&A / Beteiligungsmanagement
Kapitalmärkte / IR
Senior HR
Vertrieb & Marketing
Industrie
Innovation
Supply Chain / Logistik
Digitalisierung
Österreichischer Markt
Europäische Märkte
Nordamerikanische Märkte
Vorstand schiedlich lange internationale Berufskarrieren, einander
In einer internationalen Gruppe wie Wienerberger ist ergänzendes Fachwissen, umfassende Branchenkenntnisse
es unerlässlich, dass die Mitglieder des operativen Leit- sowie einen unterschiedlichen nationalen und kulturellen
ungsorgans neben exzellenten Fachkenntnissen auch über Hintergrund auszeichnen. Diesem vielseitigen Qualifika-
internationale Führungserfahrung verfügen. Dementspre- tionsprofil soll auch im Fall einer Neubesetzung Rechnung
chend setzt sich der Vorstand der Wienerberger AG der- getragen werden, wobei bei der Auswahl geeigneter
zeit aus zwei Personen zusammen, die sich durch unter-
56 Corporate Governance Bericht
Persönlichkeiten Frauen wie Männer gleichermaßen Be-
rücksichtigung finden.
Im Sinne einer langfristigen Nachfolgeplanung arbei-
ten Aufsichtsrat und Vorstand laufend daran, geeignete
Potenzialträger nach Möglichkeit innerhalb der
Wienerberger Gruppe zu identifizieren und zu fördern.
Nominierungsentscheidungen gründen auf einem einheit-
lichen Kriterienkatalog, der für die Evaluierung von inter-
nen und externen Kandidaten herangezogen wird.
Organe der Wienerberger AG
Die Aufsichtsratsmitglieder der Wienerberger AG
und ihr Werdegang werden im Kapitel „Mitglieder und
Ausschüsse des Aufsichtsrats“ ab Seite 60 vorgestellt. In
diesem Kapitel finden sich auch Informationen zur Zu-
sammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der
Werdegang der Vorstandsmitglieder wird im Kapitel „Vor-
stand“ auf Seite 57 beschrieben. Informationen zu Verän-
derungen der Zusammensetzung der Organe im Berichts-
jahr sind im Kapitel „Bericht des Aufsichtsrats“ ab Seite 48
festgehalten.
Corporate Governance Bericht 57
Vorstand
Heimo Scheuch Willy Van Riet
Vorsitzender des Vorstands, bestellt bis 1. April 2023, Mitglied des Vorstands, bestellt bis 1. April 2022,
geb. 1966 geb. 1957
Nach der juristischen Ausbildung an den Universitäten Nach der Erlangung des Masters in Business Economics
Wien und Paris sowie einem Studium an der Wirtschafts- an der Universität in Gent begann er seine berufliche
universität Wien und der Ecole Supérieure de Commerce Laufbahn als Wirtschaftsprüfer und anschließend als
de Paris begann er seine Laufbahn bei der in Mailand und Senior Manager bei PricewaterhouseCoopers in Belgien.
London ansässigen Rechtsanwaltskanzlei Shook, Hardy Ab 1993 war er im Baustoffsektor, zunächst als Finanz-
& Bacon im Bereich Corporate Finance. 1996 kam er als vorstand von Terca Brick Industries und später von
Assistent des Vorstands zur Wienerberger AG, wechselte Koramic Building Products, tätig. 2004 übernahm er die
1997 in das Senior Management zu Terca Bricks in Belgien Leitung von Wienerberger Limited in Großbritannien.
und wurde 1999 ihr CEO. Vor seiner Bestellung zum Seit 1. April 2007 ist Willy Van Riet Finanzvorstand der
Vorstandsvorsitzenden der Wienerberger AG am 1. August Wienerberger AG.
2009 war Heimo Scheuch seit 21. Mai 2001 Mitglied
Leitungs- und Aufsichtsfunktionen in wesentlichen
des Vorstands.
Tochterunternehmen: Geschäftsführer der Wienerberger
Leitungs- und Aufsichtsfunktionen in wesentlichen Roof Asset Management GmbH, der Tondach Holding
Tochterunternehmen: Geschäftsführer der Wienerberger GmbH, der WIBRA Tondachziegel Beteiligungs-GmbH,
West European Holding GmbH der Wienerberger Anteilsverwaltung GmbH, der Wiener-
berger Dach Beteiligungs GmbH, der Wienerberger
Zusätzliche Funktionen: Aufsichtsratsvorsitzender der
Finanz Service GmbH, der Wienerberger Gamma Asset
Wiener Börse AG und der CEESEG AG, Präsident von
Management GmbH, der Wienerberger Industriebeteili-
Construction Products Europe und Vizepräsident von
gungsverwaltung GmbH, der Wienerberger West European
Cerame-Unie
Holding GmbH, der Wienerberger Finance Service B.V.
(Niederlande) und der der Wienerberger International N.V.,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der TONDACH Glein-
stätten AG, Mitglied des Aufsichtsrats der Wienerberger
BV (Niederlande), Vizepräsident der Wienerberger NV
(Belgien), Director der General Shale Brick Inc. (USA)
58 Corporate Governance Bericht
Organisation
Willy Van Riet
CFO
Willy Van Riet verantwortet vorwiegend die Finanzagenden.
Das Management der jeweiligen operativen Einheit berichtet an
den Gesamtvorstand. Direkt an Willy Van Riet berichten
folgende Corporate Functions:
Corporate Reporting & Treasury
Corporate Investor Relations
Corporate Risk Management
Corporate Internal Audit
Corporate Legal Services
Performance & Transformation Team
(Transformation Office, Business Process Improvement,
Procurement, Corporate IT & Digitalization)
Wienerberger Building Solutions
Hintermauerziegel Vormauerziegel Dachziegel Flächen-
befestigungen
Belgien Finnland Nordmazedonien Schweiz
Bosnien und Frankreich Norwegen Serbien
Herzegowina Großbritannien Österreich Slowakei
Bulgarien Indien Polen Slowenien
Dänemark Italien Rumänien Tschechien
Deutschland Kroatien Russland Ukraine
Estland Niederlande Schweden Ungarn
Corporate Governance Bericht 59
Heimo Scheuch
CEO
Heimo Scheuch verantwortet die strategische und operative
Entwicklung des Konzerns. Das Management der jeweiligen
operativen Einheit berichtet an den Gesamtvorstand. Direkt an
Heimo Scheuch berichten folgende Corporate Functions:
Corporate Technical Key Projects
Group-wide Special Projects
Corporate Communications
Corporate Development
Corporate Human Resources
Sustainability Management
Wienerberger Piping Solutions North America
Kunststoffrohre Keramische Rohre Vormauerziegel Kunststoffrohre Betonprodukte
Kalksandstein
Belgien Norwegen Kanada
Bulgarien Österreich USA
Deutschland Polen
Estland Rumänien
Finnland Russland
Frankreich Schweden
Griechenland Slowakei
Großbritannien Slowenien
Irland Tschechien
Kroatien Türkei
Niederlande Ungarn
Berichtsstruktur seit 1.1.2019
60 Corporate Governance Bericht
Mitglieder und Ausschüsse
des Aufsichtsrats
8 Kapitalvertreter
Regina Prehofer Peter Johnson David Davies
Vorsitzende Stv. der Vorsitzenden Stv. der Vorsitzenden
unabhängig, geb. 1956, bestellt bis zur 150. o. unabhängig, geb. 1947, bestellt bis zur 152. o. unabhängig, geb. 1955, bestellt bis zur 152. o.
HV (2019), erstmalig gewählt: 13.05.2011 HV (2021), erstmalig gewählt: 12.05.2005 HV (2021), erstmalig gewählt: 19.05.2017
Aktuelle Mandate Aktuelle Mandate Aktuelle Mandate
Zweite stellvertretende Aufsichtsratsvor- Vorsitzender des Verwaltungsrats der Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender
sitzende der AT&S Austria Technologie & Electrocomponents PLC des Prüfungsausschusses bei Ophir Energy Plc,
Systemtechnik AG, Aufsichtsratsmitglied der Uniper SE sowie Petrofac Limited, Mitglied
Werdegang
SPAR Holding AG und der SPAR Öster- des Beratungsausschusses bei First Alpha
1965-1970 Studium Wirtschaftswissen-
reichische Warenhandels-AG und der 6B47 Energy LLP
schaften an der Universität Oxford, 1970-
Real Estate Investors AG, Aufsichtsratsvor-
1973 Unilever PLC, 1973-1996 diverse Werdegang
sitzende der Wiener Sozialdienste Förderung
Managementpositionen bei Redland PLC 1975-1978 Studium der Wirtschaftswissen-
& Begleitung GmbH, Mitglied des Advisory
unter anderem Direktor verantwortlich schaften an der Universität in Liverpool,
Boards der Sappi Papier Holding GmbH,
für das Dach- und Ziegelgeschäft von 1986-1988 MBA Programm an der Cass
Mitglied des Gesellschafterausschusses der
1988-1996, 1996-2000 CEO der Rugby Business School in London, 1978-1981
Vamed Engineering GmbH, Vorstandsmit-
Group plc, 2000-2006 CEO der George Wirtschaftsprüfer bei Touche Ross & Co.,
glied der Karlheinz und Agnes Essl Privat-
Wimpey plc, 2007-2012 Vorsitzender 1981-1983 Senior Audit bei Price Water-
stiftung und der Quester Privatstiftung
des Verwaltungsrats der DS Smith Plc house Sa., 1983-1988 Diverse Positionen bei
Werdegang BOC Plc. (Internal Auditor, Finance Manager
1974-1980 Studium Handelswissenschaften BOC Special Gases, Financial Controller
und Rechtswissenschaften in Wien, 1981- BOC Health Care – Disposable Products
2010 Laufbahn im österreichischen Bank- Division), 1988-1994 Diverse Positionen
wesen, unter anderem Mitglied des Vorstands bei Grand Metropolitan Plc (1988-1989
der Bank Austria Creditanstalt AG von Commercial Director – Retail Enterprises
2003-2008 und Mitglied des Vorstands der Division, 1989-1991 Finance Director –
BAWAG P.S.K. von 2008-2010, 2011-2015 European Restaurant Division, 1991-1994
Vizerektorin für Finanzen und Infrastruktur Corporate Controller - Burger King Cor-
der WU Wien poration), 1994-1997 Vizepräsident bei
Walt Disney Company – The Disney Store
Europe, 1997-2000 Group Finance Director
bei London International Group Plc, 2000-
2002 Group Finance Director bei Morgan
Crucible Plc, 2002-2016 Mitglied des
Vorstands (CFO) und stellvertretender
Vorsitzender des Vorstands der OMV AG
Corporate Governance Bericht 61
Caroline Grégoire Sainte Marie Peter Steiner Christian Jourquin
unabhängig, geb. 1957, bestellt bis zur 150. o. unabhängig, geb. 1959, bestellt bis zur 153. o. unabhängig, geb. 1948, bestellt bis zur 153. o.
HV (2019), erstmalig gewählt: 22.05.2015 HV (2022), erstmalig gewählt: 14.06.2018 HV (2022), erstmalig gewählt: 16.05.2014
Aktuelle Mandate Aktuelle Mandate Aktuelle Mandate
Vorsitzende des Nominierungs- und Mitglied des Verwaltungsrats, Vorsitzender Mitglied der Royal Academy of Belgium,
Remunerationsausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses und Mitglied des Ehrenvorsitzender des Vorstands
des Prüfungsausschusses bei Groupama, Präsidiums der Clariant AG, Vorsitzender der SOLVAY S.A., Vorsitzender des
Aufsichtsratsmitglied und Mitglied des des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungs- Verwaltungsrats von KNDS, Ehrenmitglied
Technology Committee und des Audit ausschusses von Zeal Network SE, Mitglied bei ING Belgium, Vorstandsvorsitzender
Committee der FLSmidth, Geschäfts- des Aufsichtsrats JM Holding KGaA und verschiedener Non-profit-Organisationen
führende Gesellschafterin bei Caylos, Mitglied des Aufsichtsrats der Renolit SE
Werdegang
Gründungsmitglied und Präsidentin der (Konzernunternehmen des JM Holding
1966-1971 Studium Wirtschaftsingenieur-
DefInnov SAS, Senior Advisor of HIG Konzerns), sowie Vorsitzender des Aufsichts-
wesen in Brüssel, 1992 International Senior
European Capital, Aufsichtsratsmitglied rats der Caldic B.V.
Management Programm Harvard Business
und Mitglied des Nominierungsausschusses
Werdegang School, 1971-2012 diverse Management-
bei Elkem ASA, Mitglied des Corporate,
1985: Abschluss als Diplom-Kaufmann, positionen bei SOLVAY S.A.; unter anderem
Environmental and Social Responsibility
Universitäten Köln und Mannheim CEO und Vorsitzender des Exekutivkomi-
Committees bei Fnac Darty
1985-1989: Arthur Andersen (Frankfurt / tees des Verwaltungsrats von 2006-2012,
Werdegang Chicago), 1989 Steuerberater, 1990 2008-2010 Vorsitzender der CEFIC (Euro-
1979 Institut d‘Etudes Politiques de Paris, Wirtschaftspüfer, ab 1991 Mitglied der pean Federation of Chemical Industry)
1980 Abschluss in Wirtschaftsrecht in Paris, Geschäftsführung der SÜBA Freie Baugesell- und Vorsitzender der ICCA (International
1981-1984 Controllerin bei Rank Xerox, schaft mbH & Co. KG mit Zuständigkeit für Council of Chemical Associations),
1984-1994 Roussel Uclaf S.A., 1994-1996 Finanzen, Controlling und Auslandsgeschäft, 2011-2015 Vorsitzender des Verwaltungsrats
CFO der Albert Roussel Pharma GmbH, 1995 Finanzvorstand der SÜBA Bau AG, EIFF (European Institute of Innovation and
1996-1997 Finanz- und IT Managerin 1998 Finanzvorstand der Dyckerhoff AG, Technology Foundation)
sowie CFO bei Volkswagen Frankreich, 2001 Mitglied des Vorstands (COO) der
1997-1999 CFO und Mitglied der Divisions- Dyckerhoff AG und Vorsitzender der
Geschäftsführung bei Lafarge Speciality Geschäftsführung der Dyckerhoff Zement
Products, 2000-2004 Senior Vice-President GmbH, 2002 Vorsitzender des Vorstands
der Lafarge Cement Divison, 2004-2006 der Dyckerhoff AG, 2004 Mitglied des
CEO Lafarge Deutschland und Lafarge Vorstands und CFO der mg technologies ag
Tschechien sowie Mitglied des Vorstands der (umbenannt in Gea Group AG), 2006
German Cement Association, 2007-2009 Partner bei One Equity Partners. Seit 2012:
Präsidentin und CEO bei Tarmac Frankreich Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Business
und Belgien, 2009-2011 Präsidentin und Consultant mit Schwerpunkt M&A und
CEO bei FRANS BONHOMME Finanzen sowie Beteiligungsmanagement62 Corporate Governance Bericht
3 Arbeitnehmer-
vertreter
Gerhard Seban
erstmalig delegiert: 03.02.2006
Betriebsratsvorsitzender im Werk
Hennersdorf (Österreich), Vorsitzender
des Zentralbetriebsrats der Wienerberger
Österreich GmbH, des Konzernbetriebsrats
und des Europäischen Betriebsrats der
Wienerberger AG
Claudia Schiroky
Myriam Meyer Wilhelm Rasinger
erstmalig delegiert: 02.07.2002
unabhängig, geb. 1962, bestellt bis zur 150. o. unabhängig, geb. 1948, bestellt bis zur 150. o. Vorsitzende des Betriebsrats und des
HV (2019), erstmalig gewählt: 22.05.2015 HV (2019), erstmalig gewählt: 27.04.2006 Zentralbetriebsrats der Wienerberger AG,
Stellvertretende Vorsitzende des Konzern-
Aktuelle Mandate Aktuelle Mandate
betriebsrats der Wienerberger AG
Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG, Vorsitzender des IVA – Interessenverband
Mitglied des Aufsichtsrats der Lufthansa für Anleger, Aufsichtsratsmitglied der Erste
Technik AG, Mitglied des Verwaltungsrats Group Bank AG, der S IMMO AG und der Gernot Weber
der Schweizerischen Post AG, Mitglied des Gebrüder Ulmer Holding GmbH, Vorstand
Verwaltungsrats der Bedag Informatik AG, der HATEC Privatstiftung erstmalig delegiert: 16.05.2014
Mitglied des Stiftungsrats Swisscontact, Betriebselektriker und Betriebsratsvorsit-
Werdegang zender im Werk Göllersdorf (Österreich),
Mitglied des Industrie-Beirats der ETH
1972-1976 Magisterium und Doktorat der Stellvertretender Vorsitzender des Zentral-
Zürich/Abt. Maschinenbau
Betriebswirtschaftslehre in Wien, 1972- betriebsrats der Wienerberger Österreich
Werdegang 1977 Projektleiter bei Hernstein Institut für GmbH, Mitglied des Konzernbetriebsrats
1987 Abschluss Studium Maschinenbau in Management und Leadership, 1977-1983 der Wienerberger AG
Zürich, 1994 Abschluss Doktoratsstudium Unternehmensberater, 1982-2015 Univer-
in Mechanik in Zürich, 1994-2001 Vize- sitätslektor an der Technischen Universität
präsidentin und Mitglied der Geschäfts- Wien (Honorarprofessor), Lektor an den 4 Ausschüsse
leitung der Swissair Flight Operations Fachhochschulen Wien und Krems, 1983-
sowie Geschäftsführung der SR Technics, 1993 Leitende Position im Versicherungs- Präsidium
2002-2005 Vice-President Global Human wesen (Revision, Vermögen), 1993-2014 Regina Prehofer (Vorsitzende),
Resources & Organization Development Unternehmensberater Peter Johnson, David Davies
bei F. Hofmann La Roche und Mitglied
der Geschäftsleitung bei Roche Consumer Strategieausschuss*
Health, 2005-2008 CEO und Mitglied der Peter Johnson (Vorsitzender), Regina Prehofer,
Konzernleitung der RUAG Group, 2009- Peter Steiner, Christian Jourquin, Caroline
2010 Konzern CEO der WIFAG-Polytype Grégoire Sainte Marie, Gerhard Seban
Holding, seit 2011 Inhaberin und Geschäfts- Prüfungsausschuss
führerin der mmtec David Davies (Vorsitzender), Wilhelm
Rasinger, Caroline Grégoire Sainte Marie,
Christian Jourquin, Gerhard Seban
Personal- und Nominierungsausschuss /
Vergütungsausschuss
Regina Prehofer (Vorsitzende), Peter Johnson,
Myriam Meyer, Gerhard Seban
* Zu Jahresende 2018 beschloss der Aufsichtsrat den
Strategieausschuss zu integrieren und ab 2019 alle
strategischen Belangen im Aufsichtsrat zu behandeln.
Peter Steiner wurde gleichzeitig in den Personal- und
Nominierungsausschuss berufen.Corporate Governance Bericht 63
Arbeitsweise des Aufsichtsrats
und des Vorstands
Arbeitsweise des Aufsichtsrats Erfahrung als Finanzvorstand eines börsenotierten Unter-
Der Aufsichtsrat entscheidet in Fragen grundsätzli- nehmens ausgewiesener Finanzexperte.
cher Bedeutung und über die strategische Ausrichtung des
Unternehmens. Insbesondere obliegt dem Aufsichtsrat: Strategieausschuss
Der Strategieausschuss diskutiert die strategische
¿Die Bestellung von Mitgliedern des Vorstands, das Unternehmensentwicklung mit dem Vorstand und berei-
Nachfolgemanagement und die Gestaltung der Ver- tet Beschlussfassungen in strategischen Belangen für den
gütung. Aufsichtsrat vor. In Angelegenheiten, die nicht dem Auf-
¿ Die Erstellung von Wahlvorschlägen an die Haupt- sichtsrat vorbehalten sind, kann der Ausschuss eigenstän-
versammlung für die Besetzung von Aufsichtsrats- dig Beschlüsse fassen. Dies betrifft insbesondere Investiti-
mandaten. onen, Akquisitionen und Liegenschaftsverkäufe zwischen
¿ Die Feststellung des Jahresabschlusses und der Be- 7,5 und 30 Mio. €. Peter Johnson ist Vorsitzender des
richt an die Hauptversammlung. Strategieausschusses und verfügt durch seine langjährige
¿ Die Beschlussfassung zu Geschäften, die gemäß der Erfahrung in Vorstandsfunktionen im Baustoffsektor über
Geschäftsordnung der Zustimmung des Aufsichtsrats fundierte Fachkenntnis der Industrie. Zu Jahresende 2018
oder seiner Ausschüsse bedürfen. beschloss der Aufsichtsrat den Strategieausschuss zu inte-
grieren und ab 2019 alle strategischen Belange im Ge-
Der Aufsichtsrat und der Vorstand arbeiten intensiv samtaufsichtsrat zu behandeln.
zusammen. Insbesondere stehen die Vorsitzenden in lau-
fender Diskussion zur Entwicklung und zur strategischen Personal- und Nominierungsausschuss / Vergü-
Ausrichtung des Unternehmens. Um seine Beratungs- und tungsausschuss
Kontrollfunktionen effizient auszuüben, hat der Aufsichts- Der Personal- und Nominierungsausschuss befasst
rat Ausschüsse gebildet, die Fachthemen behandeln und sich mit allen Aufsichtsrats- und Vorstandsangelegenhei-
die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat vorbereiten. ten und ist insbesondere für die Evaluierung qualifizierter
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Kandidaten für Organfunktionen, das Nachfolgemanage-
Wienerberger Website veröffentlicht. ment und Vergütungsfragen zuständig. Auf Basis eines
definierten Anforderungsprofils, das sich aus einer Quali-
Präsidium fikationsmatrix und unserem Diversitätskonzept ableitet,
Das Präsidium besteht aus der Vorsitzenden des Auf- unterbreitet der Ausschuss dem Aufsichtsrat Vorschläge
sichtsrats und ihren Stellvertretern. Es entscheidet in allen für die Wahl von Kapitalvertretern. Diese werden der
Angelegenheiten, welche die Beziehungen zwischen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Zu-
Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands betreffen, so- dem bereitet der Ausschuss Beschlüsse über Bestellungen
weit nicht der Gesamtaufsichtsrat oder der Personal- und in den Vorstand vor und befasst sich mit Vergütungsfragen
Nominierungsausschuss zuständig sind. und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstands-
mitgliedern. Aufsichtsratsvorsitzende Regina Prehofer, die
Prüfungsausschuss über langjährige Erfahrung in Vorstandsfunktionen im
Der Prüfungsausschuss überwacht die Rechnungs- Bankwesen verfügt, führt den Vorsitz im Personal- und
legung des Konzerns sowie die Wirksamkeit des internen Nominierungsausschuss.
Kontroll-, Revisions- und Risikomanagements. Einen we-
sentlichen Teil der Ausschussarbeit bildet die Überwa- Unabhängigkeit
chung der Abschluss- und Konzernprüfung, mit der sich Der Österreichische Corporate Governance Kodex
der Ausschuss vorbereitend für den Aufsichtsrat befasst. sieht vor, dass die Mehrheit der Kapitalvertreter im Auf-
Teil dieser Tätigkeit ist die jährliche Überprüfung der Un- sichtsrat unabhängig sein soll. Ein Aufsichtsratsmitglied ist
abhängigkeit des Abschlussprüfers sowie dessen Qualifika- als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftli-
tion, die mittels „Peer Reviews“ erfolgt. Der Vorsitzende chen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder
des Prüfungsausschusses, David Davies, ist durch seine deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkon-64 Corporate Governance Bericht
flikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des sandt. Die von den Arbeitnehmern entsandten Mitglieder
Mitglieds zu beeinflussen. Dieser Leitlinie folgend hat der sind im Gegensatz zu den gewählten Kapitalvertretern
Aufsichtsrat sechs Kriterien festgelegt, denen zufolge ein ohne zeitliche Beschränkung im Aufsichtsrat tätig.
Aufsichtsratsmitglied unabhängig ist, wenn es:
Arbeitsweise des Vorstands
¿in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Der Vorstand der Wienerberger AG besteht aus zwei
Vorstands oder leitender Angestellter der Mitgliedern. Schwerpunktmäßig verantwortet CEO
Wienerberger AG oder eines Konzernunternehmens Heimo Scheuch die strategische und operative Entwick-
der Wienerberger AG war; lung der Wienerberger Gruppe und CFO Willy Van Riet
¿
zur Wienerberger AG oder einem Konzernunter- die Finanzagenden. Grundlage der Arbeit des Gesamtvor-
nehmen kein Geschäftsverhältnis in einem für das stands sind die gemeinschaftliche Bearbeitung von strate-
Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhält gischen und operativen Sachverhalten und der kontinuier-
oder im letzten Jahr unterhalten hat (dies gilt auch liche Informationsaustausch. Dieser erfolgt formell in
für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an wel- Vorstandssitzungen, die grundsätzlich einmal pro Woche
chen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirt- stattfinden, sowie durch laufende Kommunikation auf
schaftliches Interesse hat); informeller Ebene. In den Vorstandssitzungen werden
¿
in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der die durch den Aufsichtsrat genehmigungspflichtigen Ge-
Wienerberger AG oder Beteiligter oder Angestellter schäfte besprochen und die Anträge auf Beschlussfassung
der mandatierten Prüfungsgesellschaft war; an diesen weitergeleitet. Die Beschlussfassung im Vor-
¿
nicht Mitglied des Vorstands in einer anderen Gesell- stand erfolgt einstimmig, für Vertragsunterzeichnungen
schaft ist, in der ein Vorstandsmitglied der durch den Vorstand gilt das Vier-Augen-Prinzip. Darüber
Wienerberger AG Aufsichtsratsmitglied ist; hinaus finden monatliche Sitzungen mit dem Manage-
¿
dem Aufsichtsrat bisher nicht länger als 15 Jahre an- ment der operativen Einheiten statt, in welchen das lau-
gehört; fende Geschäft besprochen und insbesondere auf die akt-
¿
kein enger Familienangehöriger eines Vorstandsmit- uellen Entwicklungen von Nachfrage, Preisen und Kosten
glieds der Wienerberger AG oder von Personen ist, sowie die Kapazitätsauslastung eingegangen wird. Strategi-
die sich in einer zuvor genannten Position befinden. sche Themen werden ebenfalls im Rahmen dieser Sitzun-
gen erörtert, wobei der Schwerpunkt auf der Entwicklung
Die Unabhängigkeitskriterien sind im Detail auf un- von Märkten, Produkten und Technologien liegt. Die Um-
serer Website veröffentlicht. Zum 31.12.2018 waren acht setzung der festgelegten Maßnahmen erfolgt durch das
Mitglieder des Aufsichtsrats gewählte Kapitalvertreter, die Management der jeweiligen operativen Einheit.
Anfang 2019 erneut ihre Unabhängigkeit gemäß den ge-
nannten Kriterien erklärt haben. Kein Kapitalvertreter ist Die Steuerung des Unternehmens baut auf einem
Anteilseigner einer Beteiligung von mehr als 10 % oder leistungsfähigen Berichtswesen auf. Zentrale Bedeutung
vertritt die Interessen eines solchen Anteilseigners. hat dabei das monatliche Berichtswesen, welches die ag-
gregierten Geschäftszahlen auf Gruppenebene sowie we-
Arbeitnehmervertreter sentliche Detailinformationen der operativen Einheiten
Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- enthält. Weiters erhält der Vorstand monatlich Berichte
rat und in dessen Ausschüssen ist ein gesetzlich geregelter über die Energie- und Finanzsituation des Konzerns sowie
Teil des österreichischen Corporate Governance Systems. über den Status der in Umsetzung befindlichen Projekte.
Die Arbeitnehmervertretung ist gemäß Arbeitsverfas- Markt- und Konjunkturdaten sowie nichtfinanzielle Leis-
sungsgesetz berechtigt, für je zwei von der Hauptver- tungskennzahlen werden ebenso regelmäßig erhoben.
sammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder (Kapital-
vertreter) ein Mitglied in den Aufsichtsrat und die Aus-
schüsse einer Aktiengesellschaft zu entsenden. Derzeit
sind drei Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat ent-Corporate Governance Bericht 65
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusam- Fixe Vergütungskomponente
men, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstands Die fixe Vergütungskomponente orientiert sich am
und des Aufsichtsrats der Wienerberger AG angewendet Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds. Die
werden. Der Bericht erläutert die sich daraus ableitende Folge sind differenzierte Basisgehälter unter Berücksichti-
Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsbezü- gung der strategischen und operativen Aufgabenfelder. Die
ge und legt den Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichts- Auszahlung erfolgt, wie in Österreich üblich, in vierzehn
rat offen. Monatsgehältern im Nachhinein.
Vorstandsvergütung 2018 betrug der fixe Gehaltsbestandteil des Vor-
Der Personal- und Nominierungsausschuss ist in enger standsvorsitzenden Heimo Scheuch 841.051 € (Vorjahr:
Zusammenarbeit mit dem Präsidium des Aufsichtsrats für 739.917 €) und des Vorstandsmitglieds Willy Van Riet
die Gestaltung des Vergütungssystems verantwortlich. Ziel- 559.903 € (Vorjahr: 549.653 €). Die Steigerung im Ver-
setzung des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglie- gleich zum Vorjahr ist auf die Anpassung der Vorstands-
der im nationalen und internationalen Vergleich angemes- vergütung im Zuge der Verlängerung der Funktionsperio-
sen zu vergüten. Die fixe Vergütungskomponente orien- den des Vorstands zurückzuführen. Die Anpassung er-
tiert sich am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der folgte auf Grundlage einer vergleichenden Studie von
Vorstandsmitglieder. Die variablen Gehaltsbestandteile Egon Zehnder, einem international führenden Personal-
zielen darauf ab, die Erreichung wesentlicher Unterneh- berater, die ergeben hat, dass die Vergütung des Vorstands
mensziele und eine nachhaltige Wertschaffung zweck- unter dem internationalen Durchschnitt liegt. Als Ver-
mäßig zu incentivieren. Besonderes Augenmerk gilt der gleichsunternehmen wurden internationale Industrie-
Sicherstellung der höchstmöglichen Zielkongruenz von unternehmen von ähnlicher Größe und Struktur heran-
Eigentümerinteressen und Vorstandsvergütung. Auf dieser gezogen. Insgesamt belief sich im Jahr 2018 der Anteil der
Grundlage orientiert sich die kurzfristige variable Vergü- fixen Vergütungskomponente an der Gesamtvergütung
tungskomponente an kurzfristigen finanziellen Zielen, des Vorstands auf 24 %.
während die langfristige Vergütungskomponente vorrangig
auf die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
ausgerichtet ist.
Fixvergütung
in EUR 2018 2017
Heimo Scheuch 841.051 739.917
Willy Van Riet 559.903 549.653
Gesamt 1.400.953 1.289.570
Variable Vergütung Transparenz. Zudem wird die Anreizstruktur der Vor-
Die variable Vergütung zielt auf die nachhaltige Stei- standsvergütung jedes Jahr auf die Angemessenheit zur
gerung des Unternehmenswerts ab und setzt sich seit nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts geprüft
2018 aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variab- und gegebenenfalls angepasst.
len Komponente zusammen. Der Vergütungsanspruch
gemäß der bis einschließlich 2017 bestehenden mittelfris- Kurzfristige variable Vergütung
tigen Komponente wurde 2018 ausbezahlt. Das vom Auf- Die kurzfristige variable Vergütungskomponente ist
sichtsrat ausgearbeitete Vergütungsmodell gewährleistet an das Erreichen von kurzfristigen finanziellen Unterneh-
durch die Verknüpfung der Zielvorgaben mit klar definier- menszielen geknüpft. Maßgeblich für die Zielerreichung
ten Ergebnis- und Rentabilitätszielen ein hohes Maß an sind zu jeweils 50 % eine Zielgröße für das bereinigte66 Corporate Governance Bericht
EBITDA (EBITDA LFL) und eine Zielgröße für den Ge- rechnet. Der maximale Anspruch ist mit 100 % des jährli-
winn nach Steuern. Die Zielgrößen werden am Ende des chen Fixgehalts gedeckelt und wird in der Folgeperiode
Vorjahres im Vorhinein vom Personal- und Nominierungs- ausbezahlt. Bei Nichterreichung der festgelegten Unter-
ausschuss / Vergütungsausschuss ausgearbeitet und dem grenzen entfällt die kurzfristige variable Vergütung. Der
Gesamtaufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Die erworbene Anspruch auf die kurzfristige variable Vergü-
Zielfestsetzung erfolgt auf Grundlage aller zu diesem tungskomponente belief sich für den Vorstand 2018 auf
Zeitpunkt verfügbaren Informationen. Die Zielerreichung 1.314.304 €. Davon entfallen auf Heimo Scheuch
wird zwischen definierten Ober- und Untergrenzen linear 789.032 € (Vorjahr: 739.917 €) und auf Willy Van Riet
ermittelt und die Übererfüllung eines Teilziels gegebenen- 525.273 € (Vorjahr: 549.653 €). Der erworbene Anspruch
falls mit einer Teilerfüllung des anderen Teilziels aufge- wird im Folgejahr ausbezahlt.
Zielerreichung kurzfristige variable Vergütung 2018
in EUR Erworbener Anspruch
Berichtete Ziel- Heimo Willy
Zielgröße Relevanz Ziel Kennzahl erreichung Scheuch Van Riet
EBITDA LFL 50 % 470 469,3 99 % 414.638 276.032
Gewinn nach Steuern 50 % 165 146,9 89 % 374.394 249.241
Gesamt 94 % 789.032 525.273
Kurzfristige variable Vergütung
in EUR Erworbener Anspruch Auszahlung
2018 2017 2018 2017
Heimo Scheuch 789.032 739.917 739.917 725.409
Willy Van Riet 525.273 549.653 549.653 538.876
Gesamt 1.314.304 1.289.570 1.289.570 1.264.285
Mittelfristige variable Vergütungskomponente das Verhalten der Führungskräfte verstärkt an der wert-
Die bis einschließlich 2017 bestehende mittelfristige orientierten Sicht der Aktionäre auszurichten und ihre
variable Vergütungskomponente bestand aus zwei strategi- Planungs- und Zielverbundenheit zu erhöhen. Mit dem
schen Zielkomponenten, deren Erreichung finanziell LTI Programm trägt Wienerberger der Forderung des
messbar war und stellte auf den Beobachtungszeitraum Österreichischen Corporate Governance Kodex nach
2015 bis 2017 ab. Die Höhe des erworbenen Anspruchs einem an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
wurde Anfang 2018 festgestellt, war mit 150 % des Fixge- orientierten Vergütungssystem für Vorstand und Manage-
halts 2017 gedeckelt und wurde 2018 ausbezahlt. Die ment vollumfassend Rechnung.
Auszahlung des Vergütungsanspruchs belief sich für den
Vorstand auf 1.934.355 €. Davon entfielen auf Heimo Im Rahmen des jährlich aufgelegten LTI Programms
Scheuch 1.109.875 € und auf Willy Van Riet 824.480 €. werden virtuelle Anteile, sogenannte Performance Share
Units (PSUs), begeben. Dem Vorstand wurden 2018 in
Langfristige variable Vergütungskomponente Summe 68.000 PSUs zugeteilt (Heimo Scheuch:
Die langfristige variable Vergütungskomponente ist 39.000 PSUs, Willy Van Riet: 29.000 PSUs). Als besonde-
als Long Term Incentive (LTI) Programm ausgestaltet. Das re Teilnahmevoraussetzung für den Vorstand muss der
LTI Programm richtet sich an Vorstand und ausgewählte Vorstandsvorsitzende mindestens 80.000 Aktien und ein
Führungskräfte des Konzerns. Ziel des Programms ist es, Vorstandsmitglied mindestens 20.000 Aktien derCorporate Governance Bericht 67
Wienerberger AG halten. Diese Mindestwerte für den kaufprogramms am 26. November 2018 (19,92 €) oder in
Aktienbesitz dürfen für die Programmdauer nicht unter- den letzten 20 Handelstagen des Kalenderjahres (18,76 €)
schritten werden. Die maßgebliche CFROI-Zielgröße wird herangezogen wird. Die Zielerreichung errechnet sich aus
durch den Personal- und Nominierungsausschuss / Vergü- der Abweichung des auf Basis der Jahresergebnisse er-
tungsausschuss am Ende des Vorjahres im Vorhinein defi- rechneten CFROI von der Zielgröße und wird innerhalb
niert und dem Gesamtaufsichtsrat zur Beschlussfassung des Zielkorridors linear ermittelt. Fällt der CFROI gerin-
vorgelegt. Die Zielfestsetzung erfolgt auf Grundlage aller ger als die Untergrenze aus, entfällt der Anspruch ersatzlos.
zu diesem Zeitpunkt verfügbaren Informationen. Zudem Wird die Obergrenze überschritten, ist die Auszahlung für
wird ein Zielkorridor mit Ober- und Untergrenzen festge- den Vorstand mit 150 % des Fixgehalts gedeckelt. Für das
legt. Am Jahresende wird der monetäre Wert der PSUs Jahr 2018 beträgt der erworbene Anspruch auf die lang-
bestimmt, indem die Anzahl der PSUs mit der prozentuel- fristige variable Vergütungskomponente für den Vorstand
len Zielerreichung und dem durchschnittlichen Kurs der 1.159.466 € (Vorjahr: 1.289.570 €). Davon entfallen auf
Wienerberger Aktie multipliziert wird. Für 2018 wurde den Vorstandsvorsitzenden Heimo Scheuch 664.988 €
festgelegt, dass als Durchschnittskurs der niedrigere Kurs (Vorjahr: 739.917 €) und auf Willy Van Riet 494.478 €
in den 20 Handelstagen vor dem Beginn des Aktienrück- (Vorjahr: 549.653 €).
Erbworbener Vergütungsanspruch LTI 2018 Zugeteilte Aktien- CFROI CFROI Ziel- Vergütungs-
in EUR PSUs kurs Zielwert 2018 erreichung anspruch
Heimo Scheuch 39.000 18,76 7,9 % 7,7 % 91 % 664.988
Willy Van Riet 29.000 18,76 7,9 % 7,7 % 91 % 494.478
Gesamt 68.000 1.159.466
Im Falle einer Auszahlung erfolgt diese nicht einmalig, ersatzlos. Die Auszahlung aus der langfristigen variablen
sondern in drei gleich hohen Teilbeträgen über einen Zeit- Vergütungskomponente belief sich für den Vorstand im
raum von zwei Jahren. Sofern innerhalb dieses Zeitraums Jahr 2018 auf 1.267.305 € (Vorjahr: 1.244.115 €). Davon
der CFROI des jeweiligen Geschäftsjahres den im Jahr der entfallen auf Heimo Scheuch 727.142 € (Vorjahr:
Einräumung tatsächlich erwirtschafteten CFROI-Wert 713.836 €) und auf Willy Van Riet 540.163 € (Vorjahr:
unterschreitet, entfällt die jeweils vorgesehene Teilzahlung 530.278 €).
Erworbener Auszahlung Auszahlung
Auszahlung LTI Jahr Anspruch 1) 2018 2) 2019 2)
Heimo Scheuch 2018 664.988 221.663
2017 739.917 246.639 246.639
2016 725.409 241.803 241.803
2015 716.100 238.700
Willy Van Riet 2018 494.478 164.826
2017 549.653 183.218 183.218
2016 538.875 179.625 179.625
2015 531.960 177.320
1) In den Jahren 2015 bis 2017 kam jeweils die damals gültige Deckelung des erworbenen geldwerten Anspruchs mit 100 % des Jahresfixgehalts zum Tragen.
2) Da der im Auszahlungsjahr erwirtschaftete CFROI die Vergleichsgrößen aus den beiden Vorjahren überstieg, war die aufschiebende Bedingung für die
Auszahlung der Teilbeträge jeweils erfüllt.68 Corporate Governance Bericht
Erworbene Ansprüche und Auszahlung 2018 erworbenen Ansprüche aus den kurzfristigen und mittel-
Die Gesamtvergütung für den Vorstand betrug 2018 fristigen variablen Vergütungskomponenten.
5.892.183 € (Vorjahr: 3.797.970 €). Davon entfallen auf
Heimo Scheuch 3.417.985 € (Vorjahr: 2.179.163 €) und Der Anstieg im Jahresvergleich ist darauf zurückzu-
auf Willy Van Riet 2.474.199 € (Vorjahr: 1.618.807 €). führen, dass die im Rahmen der mittelfristigen variablen
Zur Auszahlung kamen neben der Fixvergütung die Teil- Vergütungskomponente während des Beobachtungszeit-
zahlung der in den Vorjahren erworbenen Ansprüche aus raums von 2015 bis 2017 erworbenen Vergütungsansprü-
der langfristigen variablen Vergütungskomponente und die che einmalig im Jahr 2018 ausbezahlt wurden.
Auszahlungen Kurzfristige Mittelfristige Langfristige
in EUR Fixvergütung Komponente Komponente Komponente Gesamt
2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017
Heimo Scheuch 841.051 739.917 739.917 725.409 1.109.875 0 727.142 713.836 3.417.985 2.179.163
Willy Van Riet 559.903 549.653 549.653 538.876 824.480 0 540.163 530.278 2.474.199 1.618.807
Summe 1.400.953 1.289.570 1.289.570 1.264.285 1.934.355 0 1.267.305 1.244.115 5.892.183 3.797.970
2018 erwarb der Vorstand im Rahmen der kurzfristi- entfielen auf Heimo Scheuch 1.454.019 € (Vorjahr:
gen und langfristigen variablen Vergütung Ansprüche in 2.116.852 €) und auf Willy Van Riet 1.019.751 €
der Höhe von 2.473.770 € (Vorjahr: 3.689.372 €), davon (Vorjahr: 1.572.520 €).
Erworbene Ansprüche Kurzfristige Mittelfristige Langfristige
in EUR Komponente Komponente Komponente 1) Gesamt
2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017
Heimo Scheuch 789.032 739.917 0 637.017 664.988 739.917 1.454.019 2.116.852
Willy Van Riet 525.273 549.653 0 473.214 494.478 549.653 1.019.751 1.572.520
Summe 1.314.304 1.289.570 0 1.110.231 1.159.466 1.289.570 2.473.770 3.689.372
1) Die ausgewiesenen Werte beziehen sich auf die erworbenen Ansprüche unter der Annahme, dass die Zielvorgaben für die verzögerte Ausschüttung erfüllt
werden.
C-Regel 27 Österreichischer CG-Kodex Festlegung einheitlicher nichtfinanzieller Ziele für die
Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem Gruppe als Maßgröße für die variable Vergütung hätte zur
für den Vorstand der Wienerberger AG transparent und Folge, dass Kriterien mit wenig Aussagekraft für den nach-
nachvollziehbar zu gestalten und die Anreizstruktur auf haltigen Erfolg der Wienerberger Gruppe für die Vergü-
nachhaltige Wertschaffung und die Realisierung zentraler tung herangezogen werden würden. Gleichzeitig würde
Unternehmensziele auszurichten. Aus diesem Grund sind eine differenzierte und für jeden Geschäftsbereich geson-
bei der Definition der Ziele für die variablen Vergütungs- derte Festlegung von nichtfinanziellen Kriterien zulasten
komponenten die Aussagekraft für die Weiterentwicklung der Transparenz und Nachvollziehbarkeit gehen. Aus die-
der Gruppe und die Messbarkeit von zentraler Bedeutung. sen Gründen beschränkt der Aufsichtsrat derzeit die Ziele
Wie in unserer Sustainability Roadmap transparent darge- für die variable Vorstandsvergütung auf finanzielle Ziel-
legt wird, haben wir für die unterschiedlichen Aktivitäten größen, wobei insbesondere die langfristige Entwicklung
der Gruppe individuelle Ziele und Maßnahmen definiert, der Kennzahl EBITDA von Maßnahmen geprägt ist, die
die auf die Besonderheiten des Geschäfts abstellen. Die der nachhaltigen Wertschaffung dienen. Gleichzeitig eva-Sie können auch lesen
