Einzelabschluss HGB 2021 - Medios AG
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Einzelabschluss HGB
2021
1
Einzelabschluss der Medios AG
HGB 2021
Inhaltsverzeichnis
Corporate Governance 3
Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB der Medios AG 3
(ungeprüfter Teil des Konzernlageberichts)
Berichterstattung gemäß Angaben §§ 289a, 315a HGB 9
(geprüfter Teil des Konzernlageberichts)
Zusammengefasster Lagebericht des Medios-Konzerns 13
und der Medios AG zum 31. Dezember 2021
Allgemeine Informationen 13
I. Grundlagen des Konzerns 13
II. Wirtschaftsbericht 18
III. Nachtragsbericht 25
IV. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht 25
V. Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten 34
VI. Bericht über Zweigniederlassungen 34
VII. Schlusserklärung nach § 312 Ziffer 3 Abs. 3 AktG 34
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Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB
der Medios AG, Hamburg (ungeprüfter* Teil des
Konzernlageberichts)
Die Medios AG versteht die jährliche Erklärung zur Unter- Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vor-
nehmensführung nach §§ 289 f. Abs. 1 S. 2 und 315d HGB in schläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung
Übereinstimmung mit Grundsatz 22 des Deutschen Corpo- sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die
rate Governance Kodex (DCGK) als das zentrale Instrument Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
der Corporate-Governance-Berichterstattung. Sie ist daher anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklä-
mit dem Corporate-Governance-Bericht zusammengefasst rung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden.
und wird für die Medios AG und den Konzern abgegeben. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteils-
Dabei geben Vorstand und Aufsichtsrat die Erklärung zur eignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl
Unternehmensführung gemeinsam ab und sind jeweils für unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen
die sie betreffenden Berichtsteile zuständig. Die komplette dieser Mitglieder informieren.
Erklärung zur Unternehmensführung finden Sie auch auf
der Unternehmenswebsite unter https://medios.ag/investor-
Empfehlung C.2 des Kodex: Für Aufsichtsratsmitglieder
relations/corporate-governance. Gemäß § 317 Abs. 2 S. 6 HGB
soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung
ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach
zur Unternehmensführung angegeben werden.
§§ 289 f. Abs. 2 und 5 sowie 315d HGB darauf zu beschränken,
ob die Angaben gemacht wurden. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung seiner gesetzlichen
Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei
seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von
Entsprechenserklärung
den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Be-
Vorstand und Aufsichtsrat der Medios AG („Gesellschaft“) tracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten
erklären gemäß § 161 AktG: lassen. Die Gesellschaft ist insbesondere der Ansicht, dass
das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die
„Die Medios AG hat seit der letzten, im März 2021 abge- Kompetenz eines Aufsichtsratsmitglieds zulässt. Nichtsdesto-
gebenen Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundes- trotz achtet der Aufsichtsrat auf Diversität. Eine vorherige
ministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung
20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers be- einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs.
kannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommis- 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten er-
sion Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fas- achtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für
sung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2019“) mit nachfol- angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandida-
genden Ausnahmen entsprochen: tinnen und Kandidaten mit einem nur aus vier Mitgliedern
bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde.
Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unterneh-
Empfehlung B.5 des Kodex: Für Vorstandsmitglieder soll
mensführung auch keine Berichterstattung über eine dies-
eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur
bezügliche Zielsetzung. Aktuell liegt der Frauenanteil im Auf-
Unternehmensführung angegeben werden.
sichtsrat bei 25 %.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine all-
gemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und Berlin, 25. März 2022
des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die
Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe Medios AG
darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Vorstand und Aufsichtsrat“
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine
darüber hinausgehende Erläuterung und Angabe in der Er-
klärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.
Empfehlungen C.1 des Kodex: Der Aufsichtsrat soll für
seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und
ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten.
* Die mit dem Wort "ungeprüft" gekennzeichneten Abschnitte wurden vom Abschlussprüfer inhaltlich nicht geprüft.
3
Weiterführende Angaben zur Corporate Governance
Unternehmensführungspraktiken Aufsichtsrat durch Billigung festgestellt. Vorgelagert ist ein
integrierter Risikomanagement-Ansatz, der an die Lehre der
Die Leitungs- und Kontrollorgane der Medios AG bekennen
sogenannten drei Abwehrlinien angelehnt ist.
sich zu den Grundsätzen guter und verantwortungsvoller
Unternehmensführung. Das in den konzernweiten Manage-
• Ebene 1 – Risiken entstehen zunächst in den operativen
ment- und Überwachungsstrukturen fest verankerte Com-
Einheiten. Damit sich hier Risiken nicht materialisieren
pliance-Programm ist Teil unserer Führungskultur.
können, gibt es unterschiedliche Hilfestellungen (Ar-
beitsanweisungen, interne Regelwerke usw.) und Kon-
Partnerschaftliche Intelligenz (Leitbild) trollen. Zusätzlich sind auf allen Konzernebenen Com-
pliance-Beauftragte bestellt. Im Übrigen folgt Medios’
Die Grundlage für Geschäftsführung und Geschäftsbetrieb
Compliance-Management-System dem methodischen
bilden eine Vielzahl von Gesetzen und Verordnungen. Die
Ansatz „Prevent – Detect – Respond“. Um Compliance-
Einhaltung gesetzlicher, sozialer und ökologischer Regeln
Risiken zu erkennen und um das konzernweite Compli-
und Standards ist selbstverständlich. Um sie unternehmens-
ance-Management-System kontinuierlich zu verbessern,
weit zu gewährleisten, werden unsere Mitarbeiter regel-
werden regelmäßig Compliance Risk Assessments in den
mäßig bezüglich aller wichtigen Compliance-Themen fort-
Einheiten durchgeführt.
gebildet. Neben der Einhaltung obengenannter Regeln und
Standards ist das Unternehmertum in der Medios-Gruppe
• Ebene 2 – Die Überwachung der Risiken erfolgt in den
durch Werte geprägt, die weit darüber hinausgehen. Hier-
entsprechenden Abteilungen, in denen die Risiken ent-
zu zählen Leistungsbereitschaft und Vertrauen genauso wie
deckt werden können. Alle Mitarbeiter werden geschult,
Geschwindigkeit und Toleranz. Sowohl untereinander als
damit jeder für die Rechnungslegung relevante Umstand
auch gegenüber Dritten verhalten sich Medios-Mitarbeiter
vollständig und richtig dokumentiert und weitergegeben
fair, transparent und zuverlässig.
wird. Zudem ist sicherzustellen, dass die Geschäftsbücher
und die zugehörigen Unterlagen alle Geschäftsvorgänge
Verhaltenskodex und UN Global Compact vollständig und sachlich zutreffend abbilden und die
Bilanzansätze den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilan-
Das Selbstverständnis der Medios AG ist in einem Verhal-
zierung entsprechen und damit korrekt sind.
tenskodex fest in der Compliance verankert. Dieser Kodex
gilt im gesamten Konzern für Vorstand, Aufsichtsrat, Ge-
Corporate Governance, Compliance-Management und Risi-
schäftsführung und Mitarbeiter. Außerdem sind dort Anfor-
komanagement arbeiten in engem Austausch. Das gesamte
derungen für Lieferanten festgehalten – auch von Geschäfts-
Compliance-Programm wird fortlaufend auf Anpassungs-
partnern wird erwartet, dass sie sich an die anwendbaren
bedarf an aktuelle rechtliche und gesellschaftliche Entwick-
Gesetze, Vorschriften, Branchenrichtlinien, Vertragsbedin-
lungen hin überprüft, entsprechend verbessert und weiter-
gungen sowie an die Wahrung der Menschenrechte und
entwickelt. Verstöße gegen geltendes Recht und interne
an hohe Nachhaltigkeitsstandards halten. Aus dieser Über-
Richtlinien werden angemessen sanktioniert. Gegebenen-
zeugung heraus engagiert sich die Medios-Gruppe parallel
falls werden entsprechende korrektive und präventive Maß-
für die Corporate-Responsibility-Initiative des UN Global
nahmen ergriffen, um ähnliche Vorkommnisse in Zukunft zu
Compact und ihre Grundsätze in den Bereichen Menschen-
vermeiden.
rechte, Arbeit, Umwelt und Korruptionsbekämpfung.
Schulungen
Compliance und Risikomanagement
Schulungen sind Teil der Medios-Compliance. 2021 wurde ein
Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen neues eLearning-Konzept konzipiert. 2022 wird der Roll-out
Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Gover- erfolgen, zunächst mit den Modulen „Allgemeine Complian-
nance. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig ce“, „Verhaltenskodex“ sowie „Geschenke & Einladungen“.
über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Es besteht
ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling
Hinweisgebersystem
im Unternehmen; Einzelheiten zum Risikomanagement der
Medios AG sind im Geschäftsbericht (Lagebericht) unter Zur Einhaltung von Gesetzen und ethischen Standards
den Punkten „Risiko-, Chancen- und Prognosebericht“ sowie haben Mitarbeiter und externe Personen die Möglichkeit,
„Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanz- eventuelle Bedenken in Bezug auf jegliche Art von gesetzes-
instrumenten“ dargestellt. widrigem Verhalten im Unternehmen oder von Verhalten,
das gegen international anerkannte Konventionen verstößt,
Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht werden vom über ein Hinweisgebersystem mitzuteilen.
Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom
4Vermeidung von Interessenkonflikten Corporate Governance
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind Die Medios AG führt regelmäßig eine Prüfung der Einhal-
dazu verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte dem Auf- tung der Empfehlungen und der Anregungen des Deutschen
sichtsrat unverzüglich mitzuteilen. Wesentliche Geschäfte Corporate Governance Kodex durch. Darüber hinaus ist die
zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands konsequente Einhaltung der gesetzlichen, sozialen und öko-
oder ihnen nahestehenden Personen bedürfen der Zu- logischen Regeln und Standards sowie ethischer Grundsätze
stimmung des Aufsichtsrats. Berater- und sonstige Dienst- Basis der Unternehmenskultur der Medios-Gruppe. Auf
leistungs- und Werkverträge zwischen der Gesellschaft und allen Ebenen des Unternehmens leiten interne geschäfts-
Mitgliedern des Aufsichtsrats bedürfen ebenfalls der Zu- ethische Grundsätze Entscheidungsfindungsprozesse und
stimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat berichtet der jegliches Handeln. Dazu zählt der respektvolle Umgang mit
Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern, die aktive Vermei-
deren Behandlung. Im Berichtsjahr sind weder bei den Vor- dung von Interessenkonflikten, die Verhinderung und ak-
stands- noch bei den Aufsichtsratsmitgliedern Interessen- tive Ahndung von Korruption, ein sorgsamer Umgang mit
konflikte aufgetreten. Informationen und personenbezogenen Daten, die Beach-
tung der Schweigepflicht über Unternehmens- und Geschäfts-
daten, die Nulltoleranz von Diskriminierung jeglicher Art und
Insiderhandelsverbot
umweltfreundliches Handeln.
Die Medios AG unterhält ein System zur Einhaltung des In-
siderhandelsverbotes („Artikel 14 Marktmissbrauchsverord-
Mehr-Augen-Prinzip
nung – MAR“). Alle Mitarbeiter wurden und werden über die
Regeln zur Einhaltung der Gesetze zum Insiderhandel sowie Medios fördert in besonderem Maße die Eigenverantwort-
zur Vermeidung von Interessenkonflikten aufgeklärt. Da- lichkeit der Mitarbeiter und setzt gleichzeitig auf das Mehr-
neben besteht ein Kommunikations- und Ad-hoc-Komitee, Augen-Prinzip. Im Rahmen ihrer Eigenverantwortlichkeit
welches die Ad-hoc- und Insiderrelevanz von Informationen sollen Mitarbeiter bei risikobehafteten Entscheidungen kritisch
prüft und den gesetzeskonformen Umgang damit sicher- prüfen, ob die Einbeziehung weiterer Mitarbeiter ange-
stellt. Neben diesem hochspezialisierten MAR-Team besteht bracht ist. Dieser Kompetenz-Mix reduziert das Risiko von
auf allen Ebenen ein allgemeines Compliance-Management- Fehlentscheidungen wie auch Missbrauchsmöglichkeiten
System, das wie das Hinweisgebersystem („Whistleblowing“) auf ein Minimum. Darüber hinaus ist für zahlreiche Kons-
weiter oben beschrieben ist. Zusätzlich wurde eine Insider- tellationen intern festgelegt, dass Entscheidungen von er-
beauftragte ernannt. heblicher rechtlicher, wirtschaftlicher oder tatsächlicher Be-
deutung von mindestens zwei Personen getroffen werden.
Transparenz
Nachhaltigkeit
Medios setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die in-
teressierte Öffentlichkeit im Rahmen ihrer Investor-Relations- Die Medios AG und ihre Tochtergesellschaften übernehmen
Arbeit gemäß den gesetzlichen Bestimmungen quartals- gesellschaftliche Verantwortung im Sinne eines nachhaltigen
weise über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, die Wirtschaftens („Corporate Social Responsibility“). Dies be-
Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertrags- trifft Arbeitssicherheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Energieeffi-
lage und neue Informationen in Kenntnis. Auf der Investor- zienz und Mindeststandards in der Lieferkette. Verlässlichkeit
Relations-Website werden zudem Mitteilungen nach dem gegenüber allen Stakeholdern ist Kernstück der Unterneh-
Wertpapierhandelsgesetz bzw. der Marktmissbrauchsver- mensphilosophie der Medios AG. Bereits der Unternehmens-
ordnung (MAR), Analystenpräsentationen, Pressemittei- zweck fördert das Wohlergehen der Menschen mittels einer
lungen und der jährliche Finanzkalender vorgehalten. Der hochwertigen und flächendeckenden pharmazeutischen
Jahresfinanzbericht und der Einzelabschluss nach HGB, der Versorgung. Im operativen Geschäft wird mit Energie und
Halbjahresfinanzbericht sowie die Quartalsmitteilungen Ressourcen wie Wasser und natürlichen Rohstoffen so spar-
werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröf- sam wie möglich umgegangen. Verfahren zur Ressourcen-
fentlicht und zuvor im Wege einer Hinweisbekanntmachung schonung werden optimiert, wann und wo immer sich Poten-
der Öffentlichkeit angekündigt. Stimmrechtsmitteilungen zial hierfür ergibt. Der im Geschäftsbericht 2021 integrierte
die Medios AG betreffend sind zudem im Geschäftsbericht freiwillige Nachhaltigkeitsbericht mit der „Nichtfinanziellen
2021 im Kapitel „Corporate Governance“ genannt. Die Me- Konzernerklärung 2021“ enthält weiterführende Informatio-
dios AG führt Insiderlisten nach Artikel 18 MAR. Die betroffe- nen zum Thema Nachhaltigkeit.
nen Personen werden jeweils über die gesetzlichen Pflich-
ten und Sanktionen informiert. Für die Aktionäre werden Darüber hinaus erstellt die Gesellschaft bereits freiwillig eine
über die gesetzlichen Publizitätspflichten hinausgehend „Nichtfinanzielle Konzernerklärung“ im Sinne des Handels-
Informationen auf der Homepage der Gesellschaft (www. gesetzbuches (HGB) zur Einhaltung des CSR-Richtlinie-
medios.ag) angeboten. Umsetzungsgesetzes (CSR: Corporate Social Responsibility).
In dieser Erklärung berichtet Medios über Nachhaltigkeits-
themen. Ziel ist es, einen nachhaltigen wirtschaftlichen Wert
5zu generieren, indem gute Unternehmensführung, soziale Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch in seinem Bericht an
Verantwortung und ökologische Selbstverpflichtung in das die Hauptversammlung. Zu den weiteren Kernaufgaben des
Kerngeschäft der Medios-Gruppe integriert werden. Aufsichtsrats gehören:
• Prüfung und Billigung der Jahres- und Konzernabschlüsse
Vorstand und Aufsichtsrat
einschließlich des (Konzern-)Lageberichts
Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat unserer Ge- • Prüfung des Vorschlags für die Verwendung des Bilanz-
sellschaft ist geprägt durch das deutsche duale Führungssys- gewinns
tem. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Ver- • Abgabe von Beschlussvorschlägen zu allen Tagesord-
antwortung, wobei die Mitglieder des Vorstands gemeinsam nungspunkten (Hauptversammlung)
die Verantwortung für die Unternehmensleitung tragen. Da- • Durchsicht der „Nichtfinanziellen Konzernerklärung“
bei koordiniert der Vorstandsvorsitzende die Arbeit der Vor- (sog. CSR-Erklärung).
standsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und
berät den Vorstand. Stehen Entscheidungen von grund- Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in der Gesamtheit mit
legender Bedeutung für das Unternehmen an, wird der Auf- dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Alle
sichtsrat unmittelbar eingebunden. Die Arbeit im Aufsichts- vier Mitglieder verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet
rat koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende. Weiteres (drit- Rechnungslegung; Herr Dr. Samson, Herr Buß und Frau Dr.
tes) Organ der Gesellschaft ist die Hauptversammlung, in Nestler verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Ab-
der die Aktionäre (also die Eigentümer des Unternehmens) schlussprüfung. Frau Dr. Nestler ist zugleich Vorsitzende
versammelt sind. des Prüfungsausschusses.
Aktionäre und Hauptversammlung Ausschüsse
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversamm- Der Aufsichtsrat hat zwei sogenannte nicht beschließende
lung der Gesellschaft, die in der Regel in den ersten acht Ausschüsse gebildet (Prüfungsausschuss sowie Vergü-
Monaten des Geschäftsjahres stattfindet, wahr. Wenn es tungs- und Nominierungsausschuss). Zu Mitgliedern des
das Wohl der Gesellschaft erfordert, können auch außeror- Prüfungsausschusses bestellt sind Frau Dr. Anke Nestler
dentliche Versammlungen einberufen werden. Den Vorsitz und Herr Klaus J. Buß, Vorsitzende des Ausschusses ist Frau
in der Hauptversammlung führt in der Regel der Aufsichts- Dr. Nestler. Zu Mitgliedern des Vergütungs- und Nominie-
ratsvorsitzende oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied. Die rungsausschusses bestellt sind die Herren Dr. Yann Samson
Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das und Joachim Messner, Vorsitzender des Ausschusses ist
Gesetz zugewiesenen Aufgaben. Jede Aktie gewährt in der Herr Dr. Samson.
Hauptversammlung eine Stimme.
• Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit
Alle für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte wichtigen Un- der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung
terlagen sowie die Beschlussgegenstände und -unterlagen des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des
stehen den Aktionären rechtzeitig und leicht zugänglich auf internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsys-
unserer Internetseite zur Verfügung. Den Aktionären wird tems und des internen Revisionssystems sowie der Ab-
für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter be- schlussprüfung und der Compliance.
nannt, der von den Aktionären mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts beauftragt werden kann. Die • Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss be-
Präsentation zum Bericht des Vorstandsvorsitzenden an die nennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für des-
Hauptversammlung wird zeitgleich in das Internet eingestellt. sen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von
Nach dem Ende der Hauptversammlung werden Präsenz und Aufsichtsratsmitgliedern. Außerdem unterbreitet er dem
Abstimmungsergebnisse zu den einzelnen Tagesordnungs- Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Fest-
punkten auf unserer Internetseite veröffentlicht. setzung der Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds,
zum Vergütungssystem einschließlich den Vorgaben
des § 87 Abs. 2 AktG und zu dessen regelmäßiger Über-
Aufsichtsrat
prüfung. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der bereitet darüber hinaus die Personalentscheidungen
Hauptversammlung gewählt werden; im Rahmen der Haupt- des Aufsichtsrats vor; insbesondere macht er Vorschlä-
versammlung am 10. Juni 2021 wurde Frau Dr. Anke Nestler ge zur Bestellung und zur Beendigung der Bestellung
als zusätzliches Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Der Vor- von Mitgliedern des Vorstands.
sitzende des Aufsichtsrats wird durch die Mitglieder ge-
wählt. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Beschließende Ausschüsse wurden aufgrund der Größe der
Er überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Gesellschaft nicht gebildet; beide Ausschüsse können ledig-
Gesellschaft. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands lich Empfehlungen aussprechen.
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichts-
rat stimmt sich regelmäßig ab. Über den Umfang seiner
6Vorstand Kompetenzprofil Aufsichtsrat
Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener Ver- Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Medios AG sieht
antwortung. Der Vorstand der Gesellschaft bestand zum vor, dass die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor,
31. Dezember 2021 aus vier Personen, wobei Herr Falk in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sind und mindes-
Neukirch im Berichtszeitraum zum Finanzvorstand bestellt tens jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats über die nachfol-
wurde. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat regelmä- genden Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen
ßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der verfügt, damit der Aufsichtsrat als Gesamtgremium alle er-
Geschäftsentwicklung, der Planung, der Finanzierung, der forderlichen Kompetenzfelder abdeckt:
Strategie und der Geschäftslage. Weitere Angaben zur per-
sonellen Zusammensetzung und der Aufgabenverteilung der • Branchen-, Führungs- und Gremienkompetenz
Organe finden sich im Anhang des Geschäftsberichts 2021 • Personalkompetenz
unter Ziff. 38. • regulatorische Kompetenz
• Bilanzkompetenz.
Arbeitsweise/Zusammenarbeit von Vorstand
und Aufsichtsrat Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats
Bei der Medios AG arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat zum Der Aufsichtsrat hat im 2. Halbjahr 2021 eine sogenannte
Wohle des Unternehmens eng zusammen. Dazu stimmt der Selbstbeurteilung nach den Transparenzempfehlungen
Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens des DCGK durchgeführt. Die durch einen externen Berater
mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßi- erfolgte Selbstbeurteilung kam zu dem Ergebnis, dass Sit-
gen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Für näher zungsorganisation und -durchführung effizient sind und
definierte Geschäfte von wesentlicher Bedeutung hat der ein reibungsloser Informationsfluss zwischen Vorstand und
Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands Zustim- Aufsichtsrat gewährleistet ist. Sämtliche Mitglieder des Auf-
mungsvorbehalte festgelegt. Auch zwischen den Sitzungen sichtsrats haben in einem Fragebogen bzw. in Einzelinter-
des Aufsichtsrats hält der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit views die Zusammenarbeit untereinander wie auch mit dem
dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstand als professionell, konstruktiv und von einem hohen
Vorstands, regelmäßigen Kontakt und erörtert mit ihm Fragen Maß an Vertrauen und Offenheit geprägt beschrieben. Es
der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der hat sich des Weiteren bestätigt, dass insoweit kein grund-
Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sätzlicher Veränderungsbedarf besteht. Indes hat sich der
des Unternehmens. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat bislang größtenteils individuell und anlassbe-
Vorsitzenden des Vorstands unverzüglich über wichtige Er- zogen (Gesetzesänderungen, Onboarding und dergleichen)
eignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung fortgebildet bzw. an Schulungen teilgenommen. Bereits
sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher während der Selbstevaluierung wurden zusätzlich turnus-
Bedeutung sind, unterrichtet. mäßige Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eingeführt; nach
Auswertung der Selbstevaluierung sollen künftig einige in-
terne Prozesse wie „Langzeitüberprüfung der eigenen Ent-
Unabhängigkeit, Diversitätskonzept sowie
scheidungen“ weiter standardisiert werden.
Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer für den
Aufsichtsrat
Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des
Es ist das Ziel des Aufsichtsrats, dass ihm mindestens zwei
Vorstands und langfristige Nachfolgeplanung
Mitglieder angehören, die unabhängig sind. Nach Einschät-
zung des Aufsichtsrats sind alle seine derzeitigen Mitglieder Der Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung am 27. Juni 2017
als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Go- Frau Mi-Young Miehler in den Vorstand berufen und zum
vernance Kodex (DCGK) anzusehen. Konkrete Ziele für die Chief Operating Officer (COO) bestellt. Auf der gleichen Sitzung
Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden bisher noch wurde beschlossen, dass zukünftig stets mindestens eine
nicht definiert, es besteht indessen ein Kompetenzprofil. Frau im Vorstand vertreten sein soll. Diese Zielgröße wird
Denn der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine pflicht- seither durchgängig erfüllt.
gemäße Wahrnehmung seiner gesetzlichen Aufgaben nur
Der Aufsichtsrat strebt Kontinuität im Vorstand an und steht
gewährleistet ist, wenn Wahlvorschläge in erster Linie auf
im Rahmen der Personal- und Nachfolgeplanung in einem
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht
engen Austausch mit dem Vorstand. Für erforderliche Neu-
kommenden Kandidatinnen und Kandidaten abstellen. Aller-
besetzungen in Vorstandsangelegenheiten besteht traditio-
dings wird der Aufsichtsrat künftig verstärkt auf Diversität
nell eine Liste interner Lösungen, die fortlaufend aktualisiert
achten. Die Gesellschaft ist in diesem Punkt der Ansicht,
wird; ergänzend werden zugleich externe Kandidaten erör-
dass weder eine Regelzugehörigkeitsdauer noch das Errei-
tert. Die Nachfolgeplanung für Führungskräfte unterhalb der
chen einer Altersgrenze Rückschlüsse auf die Kompetenz
Vorstandsebene fällt in die Zuständigkeit des Vorstands. Es
eines Aufsichtsratsmitglieds zulassen. Die Dauer der Zuge-
besteht ein enger Austausch über Personalangelegenheiten
hörigkeit zum Aufsichtsrat wird für jedes Mitglied auf der
einschließlich Notfall-, Mittelfrist- und Langfristszenarien.
Internetseite des Unternehmens unter https://medios.ag/
Für interne und externe Kandidaten ist ein Anforderungs-
investor-relations/corporate-governance offengelegt.
7profil erarbeitet worden, das sich an unterschiedlichen Kri- Frauenzielquoten für die beiden Führungsebenen
terien orientiert: unterhalb des Vorstands
Am 28. August 2017 hat der Vorstand beschlossen, dass
• persönliche Eignung
der Frauenanteil auf den beiden Führungsebenen unter-
• Integrität
halb des Vorstands zukünftig 30 % nicht unterschreiten soll.
• überzeugende Führungsqualitäten
Auch diese Zielgröße wird seither durchgängig erfüllt.
• fachliche Qualifikation für das jeweilige Ressort
• bisherige Leistungen
Berlin, 25. März 2022
• Kenntnisse über das Unternehmen.
Gez. für den Vorstand: Matthias Gärtner
Vergütung
Vorsitzender des Vorstands
Die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Auf-
sichtsrats werden im Vergütungsbericht unter dem Link Gez. für den Aufsichtsrat: Dr. Yann Samson
https://medios.ag/investor-relations/corporate-governance Vorsitzender des Aufsichtsrats
sowie im Kapitel „Corporate Governance / Vergütungsbe-
richt“ im Geschäftsbericht 2021 beschrieben.
Weitere Angaben nach § 289 f. Abs. 2 HGB
Diversitätskonzept unterhalb von Vorstand und Aufsichtsrat
Das Diversitätskonzept der Medios AG ist entscheidend
durch zwei Faktoren geprägt. Die Gesellschaft agiert in einer
Branche, die traditionell durch einen hohen Frauenanteil auf
fast allen Ebenen eines Konzerns geprägt ist. Auch bei der
Medios AG sind Frauen daher – verglichen mit vielen ande-
ren Branchen – durchweg überproportional repräsentiert,
so dass bereits jenseits der gesetzlichen Vorgaben ein Di-
versitätskonzept besteht. Außerdem ist zu berücksichtigen,
dass Medios in einer hochspezialisierten Branche arbeitet
und bemüht ist, auf allen Ebenen stets die besten Persön-
lichkeiten langfristig zu binden. Aus diesem Grund wählt der
Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder ungeachtet des Ge-
schlechts, der Nationalität oder des Alters allein anhand von
Qualifikation sowie Bildungs- und Berufshintergrund aus.
Nach den gleichen Grundsätzen besetzt der Vorstand die
beiden nachfolgenden Führungsebenen. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Medios AG wurden ebenfalls ungeachtet
des Geschlechts, der Nationalität oder des Alters allein an-
hand von Qualifikation, Unabhängigkeit und Bildungs- und
Berufshintergrund ausgewählt.
Schwerpunkt des Diversitätskonzepts sind damit der Frauen-
anteil im Vorstand und den beiden nachgelagerten Füh-
rungsebenen sowie Bildungs- und Berufshintergrund. Zu
dem Kriterium „Berufshintergrund“ zählen bei der Medios
AG u. a. besondere Kenntnisse der für Medios wichtigen
Märkte. Darüber hinausgehende Diversitätskriterien wird
der Aufsichtsrat erwägen, soweit er diese für angemessen
und zweckdienlich erachtet. Im Geschäftsjahr 2021 hat der
Aufsichtsrat die vorgenannten Kriterien mit Ausnahme der
Festlegung einer Frauenquote für das Überwachungsorgan
erfüllt; für weitere Angaben zum Frauenanteil wird auf nach-
stehenden Abschnitt verwiesen.
8Berichterstattung gemäß Angaben §§ 289a, 315a HGB
(geprüfter Teil des Lageberichts)
1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals gen zugerechnet werden: Tangaroa GmbH & Co. KG, Tanga-
roa Management GmbH.
Das Grundkapital betrug zum 31. Dezember 2021
22.881.490,00 € und war eingeteilt in 22.881.490 auf den
Martin Hesse hat der Medios AG am 21. Januar 2021 (ver-
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nenn-
öffentlicht am 22. Januar 2021) nach § 33 Abs. 1 WpHG zu-
betrag von 1,00 € je Aktie. Die Aktien sind voll eingezahlt. Mit
gleich für die BMSH GmbH mitgeteilt, dass sein Stimmrechts-
allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbun-
anteil an der Medios AG am 21. Januar 2021 insgesamt
den. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im
23,16 % (4.693.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm
Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes (AktG),
20,63 % (4.180.000 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzure-
insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.
chnen. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr der
Stimmrechte, von denen Stimmrechte nach § 34 Abs. 1
2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die WpHG auf den Mitteilungspflichtigen zugerechnet werden:
Übertragung von Aktien betreffen BMSH GmbH.
Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme
Weitere bestehende direkte oder indirekte Beteiligungen
und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Ge-
am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte über-
winn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der
schreiten, oder Änderungen der genannten Beteiligungen
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Ge-
wurden der Medios AG zum Bilanzstichtag weder gemeldet,
sellschaft keine Rechte zustehen. In den Fällen des § 136
noch sind sie ihr bekannt.
AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft
Gesetzes ausgeschlossen. 924.233 neue Aktien aus einer
Weiterführende Angaben (direkte und indirekte Kapital-
am 18. Januar 2022 in das Handelsregister eingetragenen
beteiligungen 3 % bis 10 %)
Sachkapitalerhöhung unterliegen einem Lock-up von 12
Monaten (50 %) bzw. 24 Monaten (50 %), sind aber bereits Die Allianz SE hat der Medios AG am 7. Dezember 2021 (ver-
vollumfänglich in den börslichen Handel einbezogen. Im öffentlicht am 8. Dezember 2021) nach § 33 Abs. 1 WpHG
Rahmen einer Anfang Dezember 2021 erfolgreich durchge- mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Medios AG
führten Barkapitalerhöhung wurden im Zuge einer Upsize- am 6. Dezember 2021 3,32 % (740.241 Stimmrechte) be-
Option weitere 590.000 Aktien platziert. Diese 590.000 trägt. Davon sind ihr 3,32 % (740.241 Stimmrechte) nach
neuen Aktien wurden aus dem Bedingten Kapital 2017 der § 34 WpHG zuzurechnen. Namen der Aktionäre mit 3 %
Gesellschaft geschaffen und waren Teil des Aktienoptions- oder mehr der Stimmrechte, von denen Stimmrechte nach
plans aus dem Jahr 2017, welcher Vorstandsmitgliedern § 34 Abs. 1 WpHG auf den Mitteilungspflichtigen zugerech-
und Führungskräften die Ausübung von Bezugsrechten zu net werden: Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft
bestimmten und limitierten Zeitfenstern ermöglichte. Die Sonstige Informationen: Sämtliche in dieser Mitteilung ent-
Vorstandsmitglieder sowie eine weitere Führungskraft, die haltenen Bestände werden von der Allianz Global Investors
die Optionen ausgeübt haben, stimmten ebenfalls einer GmbH verwaltet. Die mitteilungspflichtigen Bestände der
Sperrfrist (Lock-up) von jedoch 360 Tagen mit marktübli- Allianz Global Investors GmbH ergeben sich aus der am
chen Ausnahmen zu. Sonstige Beschränkungen, die Stimm- 16. Juli 2020 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung, die von
rechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem der vorliegenden Stimmrechtsmitteilung unberührt bleibt.
Vorstand der Medios AG nicht bekannt.
Die Allianz Global Investors GmbH hat der Medios AG am
16. Juli 2020 (veröffentlicht am 17. Juli 2020) nach § 33 Abs. 1
3. 10 % der Stimmrechte überschreitende WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Medios
direkte und indirekte Kapitalbeteiligungen AG am 15. Juli 2020 5,20 % (836.736 Stimmrechte) beträgt.
Pflichtangaben (direkte und indirekte Kapitalbeteili-
SEB Investment Management AB hat der Medios AG am
gungen > 10 %)
7. Dezember 2021 (veröffentlicht am 8. Dezember 2021)
Manfred Schneider hat der Medios AG am 7. Dezember nach § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts-
2021 (veröffentlicht am 8. Dezember 2021) nach § 33 Abs. 1 anteil an der Medios AG am 6. Dezember 2021 4,74 %
WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Medios (1.056.848 Stimmrechte) beträgt.
AG am 6. Dezember 2021 insgesamt 19,40 % (4.325.454
Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 19,40 % (4.325.454 Marcel Jo Maschmeyer hat der Medios AG am 1. Juli 2021
Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Namen der (veröffentlicht am 2. Juli 2021) nach § 33 Abs. 1 WpHG mit-
Aktionäre mit 3 % oder mehr der Stimmrechte, von denen geteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Medios AG am
Stimmrechte nach § 34 WpHG auf den Mitteilungspflichti- 30. Juni 2021 3,20 % (647.700 Stimmrechte) beträgt. Davon
9sind ihm 3,14 % (635.700 Stimmrechte) nach § 34 WpHG 7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben
zuzurechnen. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr der oder zurückzukaufen
Stimmrechte, von denen Stimmrechte nach § 34 Abs. 1
WpHG auf den Mitteilungspflichtigen zugerechnet werden: Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien
Paladin Asset Management Investmentaktiengesellschaft
Genehmigtes Kapital 2021 – Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung
mit Teilgesellschaftsvermögen.
ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesell-
schaft bis zum 9. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Nach dem Bilanzstichtag gemeldete Kapitalbeteiligungen einmal oder mehrfach um bis zu 8.105.996,00 € durch Ausgabe
von bis zu 8.105.996 neuen, auf den Inhaber lautenden
Martin Hesse hat der Medios AG am 19. Januar 2022 (ver-
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Be-
öffentlicht am 19. Januar 2022) nach § 33 Abs. 1 WpHG
trag des Grundkapitals von je 1,00 € gegen Bar- oder Sachein-
zugleich für die BMSH GmbH mitgeteilt, dass sein Stimm-
lagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand
rechtsanteil an der Medios AG am 18. Januar 2022 insgesamt
ist in den folgenden Fällen ermächtigt, mit Zustimmung des
19,71 % (4.693.000 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
19,66 % (4.180.000 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurech-
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; Ausgleich von Spitzen-
nen. Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr der Stimm-
beträgen; § 186 Abs. 3 S. 4 AktG; soweit es erforderlich ist, um
rechte, von denen Stimmrechte nach § 34 Abs. 1 WpHG auf
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenuss-
den Mitteilungspflichtigen zugerechnet werden: BMSH GmbH.
rechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Um-
fang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wand-
Manfred Schneider hat der Medios AG am 18. Januar 2022
lungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
(veröffentlicht am 19. Januar 2022) nach § 33 Abs. 1 WpHG
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Ge-
im Rahmen einer freiwilligen Konzernmitteilung aufgrund
schäftsleitungsorgane oder an Arbeitnehmer der Gesell-
Schwellenberührung eines Tochterunternehmens zugleich
schaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von
für die Tangaroa GmbH & Co. KG und die Tangaroa
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; zur Erfüllung einer so-
Management GmbH mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil
genannten Greenshoe-Option.
an der Medios AG am 18. Januar 2022 insgesamt 18,02 %
(4.288.734 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihm 18,02 %
(4.288.734 Stimmrechte) nach § 34 WpHG zuzurechnen. Bedingtes Kapital/Aktienoptionsplan 2017 – Gemäß § 4
Namen der Aktionäre mit 3 % oder mehr der Stimmrechte, von Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft be-
denen Stimmrechte nach § 34 WpHG auf den Mitteilungs- dingt erhöht um 10.000 € durch Ausgabe von bis zu 10.000
pflichtigen zugerechnet werden: Tangaroa GmbH & Co. KG, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital
Tangaroa Management GmbH. 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermäch-
tigung der Hauptversammlung vom 28. August 2017 gemäß
4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die
Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapital-
Kontrollbefugnisse verleihen
erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans
bestanden und bestehen nicht. 2017“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Ak-
tien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft
zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. Die
5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeit-
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
nehmer am Kapital beteiligt sind und ihre
für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnver-
Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
wendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.
Es sind keine Arbeitnehmer am Kapital beteiligt, die ihre
Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Soweit die Medios Das Bedingte Kapital 2017 wurde bislang i. H. v. 590.000
AG Aktien im Rahmen ihres Mitarbeiteraktienprogramms be- Aktien in Anspruch genommen. Weitere 10.000 Optionen
ziehungsweise als aktienbasierte Vergütung an Mitarbeiter aus dem Aktienoptionsplan 2017 sind nach Ausscheiden
ausgibt, werden die Aktien den Mitarbeitern unmittelbar der Führungskräfte verfallen und können nicht mehr aus-
übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können die ihnen geübt werden.
aus den Mitarbeiteraktien zustehenden Kontrollrechte wie
andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Bedingtes Kapital/Aktienoptionsplan 2018 – Gemäß § 4
Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben. Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft
bedingt erhöht um 300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu
6. Ernennung und Abberufung der Vorstands- 300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes
mitglieder, Satzungsänderungen Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient aus-
schließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund
Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und die Bestim-
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juli 2018
mungen der Satzung für die Bestellung und Abberufung von
gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die be-
Mitgliedern des Vorstands sind die §§ 84, 85 Aktiengesetz
dingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(AktG) und § 6 der Satzung. Für die Änderung der Satzung
die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktien-
sind die §§ 133, 179 AktG sowie § 19 der Satzung maßgeblich.
10optionsplans 2018“ begeben werden, von ihrem Recht zum anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Aktienop-
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und tionen nicht mehr bedient werden können.
die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen
Aktien liefert. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Das Bedingte Kapital 2020 wurde bislang nicht in Anspruch
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe genommen. Zum Geschäftsjahresende 2021 waren aus dem
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Aktienoptionsplan 2020 noch keine Optionen ausgeübt
Gewinn teil. worden.
Das Bedingte Kapital 2018 wurde bislang nicht in Anspruch
Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf
genommen. Zum Geschäftsjahresende 2021 können aus
dem Aktienoptionsplan 2018, welcher in den Geschäfts- Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur mit vorheriger Er-
jahren 2018 und 2019 ausgegeben wurde, insgesamt noch mächtigung der Hauptversammlung oder in den wenigen
283.000 Optionen ausgeübt werden. im Aktiengesetz ausdrücklich geregelten Fällen zurücker-
werben.
Bedingtes Kapital/Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen und zum Aus- Ordentliche Hauptversammlung 2018 – Am 13. Juli 2018
schluss des Bezugsrechts 2019 – Gemäß § 4 Abs. 6 der ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand, eigene
Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft bedingt erhöht Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeit-
um 5.825.607,00 € durch Ausgabe von bis zu 5.825.607 auf punkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung oder
den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis der Ausnutzung der Ermächtigung zu erwerben. Die erwor-
zu 5.825.607 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit benen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Be-
Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bezie- sitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG
hungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapi-
oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibun- tals der Gesellschaft übersteigen. Die Erwerbsermächtigung
gen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch gilt bis zum 12. Juli 2023. Der Erwerb darf nach Wahl des
die Hauptversammlung vom 10. Juli 2019 von der Medios Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 9. Juli 2024 gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Ge- Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Auffor-
brauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen derung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die
oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht an- Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
dere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe Der Vorstand wurde zudem ermächtigt, die aufgrund dieser
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbe- Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre
dingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Options- zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das
preisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen.
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die aufgrund dieser
und ihrer Durchführung festzulegen. Das Bedingte Kapital oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
2019 wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Dazu zählen u. a.: Veräußerung gegen Sachleistung, ins-
Bedingtes Kapital/Aktienoptionsplan 2020 – Gemäß § 4 besondere als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unter-
Abs. 8 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um nehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unter-
700.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 700.000 auf den Inha- nehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unterneh-
ber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital mensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegen-
2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich stände (jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der
der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächti- Aktionäre); Ausgabe an Arbeitnehmer, ausgewählte Mitar-
gung der Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 gemäß beiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Ge-
Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapi- sellschaft sowie an Mitglieder des Vorstands (jeweils unter
talerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre); Veräußerung
der Bezugsrechte, die im Rahmen des „Aktienoptionsplans auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
2020“ begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Angebot an die Aktionäre, wenn die Aktien gegen Barzah-
Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesell- lung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
schaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien liefert. der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjah- (insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio-
res an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Ge- näre); Einziehung von Aktien. Die Verwendung von Aktien
winnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. unter Ausschluss des Bezugsrechts unterliegt prozentualen
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Sat- Beschränkungen. Die Ermächtigung kann einmal oder mehr-
zung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien mals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam sowie
11durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
Bislang hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht.
Die Einzelheiten der Ermächtigungen, insbesondere auch
die Grenzen der Möglichkeit zum Bezugsrechtsaus-
schluss und die Anrechnungsmodalitäten, ergeben sich
aus dem jeweiligen Ermächtigungsbeschluss und § 4
der Satzung.
8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft,
die unter der Bedingung eines Kontrollwech-
sels infolge eines Übernahmeangebots stehen
Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung
eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots
stehen, wurden nicht getroffen.
9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesell-
schaft, die für den Fall eines Übernahmeange-
bots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeit-
nehmern getroffen sind
Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vor-
standsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines
Übernahmeangebots wurden nicht vereinbart.
12Zusammengefasster Lagebericht des Medios-Konzerns
und der Medios AG zum 31. Dezember 2021
Allgemeine Informationen Das Wachstum auf jetzt 600 ist auf organisches Wachstum
und auf die Akquisitionen der Cranach Pharma GmbH
Der zusammengefasste Lagebericht umfasst neben dem im Januar 2021 und der NewCo Pharma GmbH im Januar
Medios-Konzern (nachfolgend „Medios-Konzern“ oder 2022 zurückzuführen.
„Medios-Gruppe“ oder „Medios“) auch die Muttergesellschaft,
die Medios AG, mit Sitz in Hamburg und Geschäftssitz in Berlin, Ziel von Medios ist es, durch die partnerschaftliche Zusam-
Deutschland. Er ist nach den Vorschriften des Handelsge- menarbeit und den Austausch der verschiedenen Marktteil-
setzbuches (HGB) sowie unter Anwendung des Deutschen nehmer die bestmögliche flächendeckende Versorgung von
Rechnungslegungsstandards (DRS) Nr. 20 aufgestellt. Patienten sicherzustellen und somit einen Beitrag zu einer
nachhaltigen und transparenten Arzneimittelversorgung zu
Die Medios AG stellt den Einzelabschluss nach den Rech- leisten.
nungslegungsgrundsätzen des HGB und den Konzernab-
schluss nach den Rechnungslegungsgrundsätzen der Inter-
national Financial Reporting Standards (IFRS) auf. Der Lage- 1.1 Tochtergesellschaften des Medios-Konzerns
bericht und der Konzernlagebericht sind zusammengefasst.
a.) Bereits vor dem 1. Januar 2021 bestehende
Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wird jeweils separat
Tochtergesellschaften
dargestellt.
Die Medios Pharma GmbH, Berlin, ist der Partner für Spe-
cialty Pharma Arzneimittel in Deutschland und interagiert
I. Grundlagen des Konzerns
mit Marktteilnehmern, die sich auf die Versorgung von Pa-
1. Geschäftsmodell des Konzerns
tienten mit chronischen und/oder schweren Erkrankungen
Die Medios AG ist der führende Anbieter von Specialty spezialisiert haben. Mit der Erlaubnis für den pharmazeu-
Pharma Solutions in Deutschland. Als Kompetenzpartner tischen Großhandel nach § 52a AMG wird die markt- und
und Experte deckt Medios alle relevanten Aspekte der Ver- bedarfsorientierte Versorgung mit Specialty Pharma Arznei-
sorgungskette in diesem Bereich ab: von der Arzneimittel- mitteln ermöglicht. Kunden sind in der Regel spezialisierte
versorgung über die Herstellung patientenindividueller Apotheken, die einen größeren Bedarf an Specialty Pharma
Therapien bis hin zur Verblisterung (Abgabe von individuell Arzneimitteln haben. Die Medios AG ist zu 100 % an der Medios
dosierten Tabletten). Im Mittelpunkt steht die optimale Ver- Pharma GmbH beteiligt.
sorgung der Patienten über spezialisierte Apotheken. Zudem
folgt Medios als GMP-zertifizierter Hersteller (GMP: Good Die Medios Manufaktur GmbH und die Medios Individual
Manufacturing Practice; gute Herstellungspraxis für Arznei- GmbH, beide Berlin, stellen im Auftrag von Apotheken in-
mittel) hohen internationalen Qualitätsstandards. dividualisierte Arzneimittel für Patienten her. Bei der Zu-
bereitung werden höchste Qualitätsstandards (GMP) ange-
Medios fokussiert sich aktuell auf die sechs Indikationsge- wendet. Die Medios AG ist zu 100 % sowohl an der Medios
biete Onkologie, Neurologie, Autoimmunologie, Ophthalmo- Manufaktur GmbH als auch an der Medios Individual GmbH
logie, Infektiologie und Hämophilie. beteiligt.
Bei Specialty Pharma Arzneimitteln handelt es sich in der Die Medios Digital GmbH, Berlin, wurde 2017 als 100 %ige
Regel um hochpreisige Arzneimittel für seltene und/oder Tochtergesellschaft der Medios AG gegründet und entwickelt
chronische Erkrankungen. Viele der neu entwickelten The- seitdem als interner Systemdienstleister der Medios-Gruppe
rapien für solche Krankheitsbilder sind individualisiert. Dazu Software- und Infrastrukturlösungen. Medios Digital ist für
zählen zum Beispiel Infusionen, die jeweils auf Basis von in- die Umsetzung der Digitalisierungsprojekte im Konzern ver-
dividuellen Krankheitsbildern und Parametern wie Körper- antwortlich. Hierzu zählt insbesondere auch die innovative
gewicht und Körperoberfläche zusammengestellt und pro- digitale Plattform mediosconnect.
duziert werden. Die Nachfrage nach diesen Therapien nimmt
stetig zu. Die patientenindividuelle Behandlung bedarf einer Das im März 2020 erworbene 100 %ige Tochternehmen
großen Expertise. Specialty Pharma wird die Zukunft des Kölsche Blister GmbH, Köln, ist spezialisiert auf die für Medios
Gesundheitssystems weiterhin in hohem Maße verändern. neue Dienstleistung Verblisterung. Darunter wird die auf
Einzelanforderung vorgenommene und patientenbezogene
Medios bietet seinen Partnern eine Plattform, um sich zu Neuverpackung und Individualisierung von Fertigarznei-
verbinden und voneinander zu profitieren. Als offenes mitteln verstanden. Auch bei der Verblisterung werden die
Versorgungsnetzwerk kooperiert Medios derzeit mit rund höchsten Qualitätsstandards (GMP) angewendet.
600 (Ende 2021: rund 550) von insgesamt rund 1.000 un-
abhängigen Specialty Pharma Apotheken in Deutschland.
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