Erklärung zur Unternehmensführung - Daimler Truck
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Geschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 122
C | Corporate Governance | Erklärung zur Unternehmensführung
Erklärung zur Unternehmensführung
In dieser Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d Handelsgesetz
buch (HGB) berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Corporate Governance
der Gesellschaft. Gute Corporate Governance ist Voraussetzung und Ausdruck ver
antwortungsvoller Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den
Anspruch, die Leitung und Überwachung des Unternehmens an national und inter
national anerkannten Standards auszurichten, um die nachhaltige Wertschöpfung
langfristig zu sichern. Vorstand und Aufsichtsrat erstatten die Erklärung zur Unter
nehmensführung gemeinsam, wobei sie jeweils für die sie betreffenden Berichtsteile
zuständig sind. Die Erklärung zur Unternehmensführung wird dabei für die Daimler
Truck Holding AG und den Konzern zusammengefasst. Soweit nachfolgend nicht
anders dargestellt, gelten die Ausführungen demgemäß für die Daimler Truck Holding
AG und den Konzern gleichermaßen. Gemäß § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB ist die Prüfung
der Angaben nach §§ 289f Abs. 2 und 5, 315d HGB durch den Abschlussprüfer darauf
zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden. Die Erklärung zur Unternehmens
führung ist auch im w Internet auf der Website der Gesellschaft abrufbar.
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat Derzeit besteht der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
aus 20 Mitgliedern, die alle im Vorfeld der umwandlungsrecht
der Daimler Truck Holding AG gemäß lichen Maßnahmen von der Hauptversammlung der Daimler
§ 161 AktG zum Deutschen Corporate Truck Holding AG gewählt wurden. Zehn dieser Mitglieder wur
den in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite, jedoch formal
Governance Kodex ebenfalls als Anteilseignervertreter gewählt. Der Vorstand der
Daimler Truck Holding AG wird daher Mitte Dezember 2021 ein
Mit Eintragung der umwandlungsrechtlichen Maßnahmen im Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG einleiten. Mit Beendigung
Handelsregister der Daimler AG am 9. Dezember 2021 ist die der ordentlichen Hauptversammlung 2022 werden sämtliche
Daimler Truck Holding AG aus dem von der Daimler AG geführ Mandate der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichts
ten Daimler-Konzern ausgeschieden. Seit diesem Tag sind die ratsmitglieder gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlöschen. Die
Aktien der Daimler Truck Holding AG zum Börsenhandel zuge zehn Anteilseignervertreter sollen daher auf der ordentlichen
lassen. Als rechtlich eigenständige, börsennotierte Aktienge Hauptversammlung 2022 neu gewählt werden; die Arbeitneh
sellschaft finden auf die Daimler Truck Holding AG seit diesem mervertreter werden auf Antrag gerichtlich bestellt.
Tag die vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucher
schutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt Erst nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
gemachten Empfehlungen der »Regierungskommission Deut 2022 wird sich der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
scher Corporate Governance Kodex« in der Fassung vom in seiner nach dem Mitbestimmungsgesetz geforderten Zusam
16. Dezember 2019 (»Kodex«) Anwendung. mensetzung konstituieren; die erste Sitzung des mitbestimm
ten Aufsichtsrats soll im Anschluss an die ordentliche Haupt
Vor diesem Hintergrund haben sich Vorstand und Aufsichtsrat versammlung 2022 stattfinden.
der Daimler Truck Holding AG in ihren ersten Sitzungen nach
dem Wirksamwerden der umwandlungsrechtlichen Maßnah In der konstituierenden Sitzung des derzeitigen Aufsichtsrats
men mit den Empfehlungen des Kodex befasst. am 10. Dezember 2021 wurden insbesondere der Aufsichts
ratsvorsitzende und sein Stellvertreter gewählt, die
Nach dem Wirksamwerden der umwandlungsrechtlichen Maß Geschäftsordnung(en) für den Aufsichtsrat und seine Aus
nahmen beschäftigt die Daimler Truck Holding AG aufgrund der schüsse beschlossen sowie der Präsidial-, der Prüfungs- und
Zurechnungsregelung des § 5 Abs. 1 MitbestG im Inland mehr der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet.
als 20.000 Arbeitnehmer, so dass der Aufsichtsrat gemäß § 7 Außerdem hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssys
Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus jeweils zehn Aufsichtsratsmit tem beschlossen, welches der ordentlichen Hauptversamm
gliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammenzu lung 2022 zur Zustimmung vorgelegt werden wird, sowie im
setzen ist. Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands Beschluss
gefasst über das in ein gesamthaftes AnforderungsprofilGeschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 123
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eingebettetes Diversitätskonzept (einschließlich Alters Arbeit aufgenommen hat. Der mitbestimmte Aufsichtsrat
grenze). Schließlich erfolgten Beschlussfassungen zur Unab wird sich nach der ordentlichen Hauptversammlung 2022
hängigkeit der Anteilseignervertreter sowie zu dem im Hin konstituieren. Um im Rahmen der Effizienzprüfung einen
blick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in ein ausreichend langen Zeitraum betrachten zu können, soll die
gesamthaftes Anforderungsprofil eingebetteten Kompetenz erste Effizienzprüfung dann im Geschäftsjahr 2023 erfolgen.
profil und dem Diversitätskonzept (einschließlich Alters
grenze). Leinfelden-Echterdingen, im Dezember 2021
Die Daimler Truck Holding AG entspricht damit sämtlichen Daimler Truck Holding AG
Empfehlungen des Kodex und wird ihnen auch zukünftig ent
sprechen, mit nachfolgend genannten Ausnahmen: Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
Joe Kaeser Martin Daum
– Nach der Empfehlung B. 3 soll die Erstbestellung von Vor Vorsitzender Vorsitzender
standsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Bereits
vor Börsenzulassung der Daimler Truck Holding AG wurden
Martin Daum bis zum 28. Februar 2025, Jochen Götz bis zum Diese Entsprechenserklärung ist auf der w Internetseite der
30. Juni 2026 und Jürgen Hartwig bis zum 30. November Gesellschaft abrufbar. Neben der jeweils aktuellen Entspre
2026 zu Mitgliedern des Vorstands der Daimler Truck Hol chenserklärung werden nicht mehr aktuelle Entsprechenserk
ding AG bestellt. Bei der längeren Bestelldauer wurde insbe lärungen für die Gesellschaft dort mindestens für die vergange
sondere berücksichtigt, dass die Daimler Truck Holding AG nen fünf Jahre verfügbar gemacht.
als Holdinggesellschaft der Daimler Truck AG fungiert und
Martin Daum, Jochen Götz und Jürgen Hartwig bereits seit
1. Oktober 2019 Mitglied im Vorstand der Daimler Truck AG Wesentliche Grundsätze und Praktiken
sind. Die Bestellung der übrigen Vorstandsmitglieder ent
spricht der Empfehlung. Nach der am 10. Dezember 2021
der Unternehmensführung
beschlossenen Geschäftsordnung des Aufsichtsrats soll die
Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern zukünftig längstens Unternehmensverfassung
für drei Jahre erfolgen. Die Bezeichnung Daimler Truck-Konzern umfasst die Daimler
Truck Holding AG und ihre Konzerngesellschaften. Die Daimler
– Nach der Empfehlung C. 4 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das Truck Holding AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem
keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft ange Aktienrecht mit Sitz in Stuttgart und Geschäftsanschrift Fasa
hört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate nenweg 10, 70771 Leinfelden-Echterdingen. Sie hat drei
bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder Organe: den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptver
vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichts sammlung. Die Aufgaben der Organe ergeben sich im Wesentli
ratsvorsitz doppelt zählt. Nach der Empfehlung C. 5 sollen chen aus dem Aktiengesetz (AktG), der Satzung der Daimler
Vorstandsmitglieder börsennotierter Gesellschaften insge Truck Holding AG und den Geschäftsordnungen.
samt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzern
externen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Deutscher Corporate Governance Kodex
Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzern Über die gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktien-,
externen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Anstatt Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrechts hinaus entspricht die
die empfohlene Gesamtzahl an Mandaten für Vorstands- und Daimler Truck Holding AG den Empfehlungen des Deutschen
Aufsichtsratsmitglieder als starre Obergrenze zu beachten, Corporate Governance Kodex (»Kodex«) mit den in der Entspre
soll jeweils eine Einzelfallbetrachtung erfolgen können, um chenserklärung genannten und begründeten Ausnahmen.
zu beurteilen, ob die Zahl der wahrgenommenen, im Sinne
des Kodex relevanten Mandate angemessen erscheint. Die Daimler Truck Holding AG erfüllt freiwillig auch die Anre
Dabei soll der individuell zu erwartende Arbeitsaufwand gungen des Kodex mit folgender Abweichung: Gemäß Anre
durch die wahrgenommenen Mandate berücksichtigt wer gung D.8 Satz 2 sollte eine Teilnahme an den Sitzungen des
den, der je nach Mandat unterschiedlich sein kann. Aufsichtsrats und der Ausschüsse über Telefon- oder Video
konferenz nicht die Regel sein. Bei der Daimler Truck Holding
– Nach der Empfehlung D. 13 soll der Aufsichtsrat regelmäßig AG ist die persönliche Sitzungsteilnahme als Regelfall geplant.
beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und Die Teilnahme per Telefon- und/oder Videokonferenz soll nur
seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung in Ausnahmefällen erfolgen. Bedingt durch die COVID-19-Pan
zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob demie fanden die ersten Sitzungen des Aufsichtsrats und sei
und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde. Eine ner Ausschüsse überwiegend als hybride Sitzungen (partielle
Effizienzprüfung kann sinnvollerweise erst stattfinden, wenn physische Anwesenheit sowie Telefon- bzw. Videokonferenz)
sich der mitbestimmte Aufsichtsrat konstituiert und seine statt.Geschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 124
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Grundsätze unseres Handelns diesem Sinne auch in die Lieferkette wirken. Zudem fassen wir
Unser geschäftliches Handeln richten wir an konzernweiten alle Anforderungen an unsere Lieferanten für nachhaltiges Han
Standards und unseren Unternehmenswerten aus, die über die deln zusammen und formulieren unsere Erwartungen mit Blick
Anforderungen von Gesetz und Deutschem Corporate Gover auf Arbeitsbedingungen, die Einhaltung der Menschenrechte,
nance Kodex hinausgehen. Um auf diesem Fundament einen Umwelt und Sicherheit sowie Compliance. Gemäß den Leitprin
langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg zu errei zipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Natio
chen, ist es unser Ziel, dass unsere Aktivitäten im Einklang mit nen wirken wir darauf hin, dass Geschäftspartner, insbesondere
den Belangen der Umwelt und der Gesellschaft stehen. Denn auch unmittelbare Lieferanten, die Menschenrechte achten,
wir wollen als einer der weltweit führenden Hersteller für Nutz setzen uns dafür ein, dass dies auch bei mittelbaren Lieferan
fahrzeuge auf die Straße bringen, was Zukunft hat. Die wich ten der Fall ist, und ergreifen entsprechende Maßnahmen.
tigsten Grundsätze haben wir in unserer Verhaltensrichtlinie Informationen zu unseren Erwartungen an unsere Geschäfts
definiert, die allen Beschäftigten des Daimler Truck-Konzerns partner sind im w Internet zugänglich.
Orientierung bietet und sie dabei unterstützt, auch in schwieri
gen Geschäftssituationen richtige Entscheidungen zu treffen. Risiko- und Compliance-Management im Konzern
Der Daimler Truck-Konzern verfügt über ein Risiko- und Com
Unsere Verhaltensrichtlinie pliance Management-System, das der Größe und globalen Prä
Unsere Verhaltensrichtlinie legt die zentralen Unternehmens senz des Unternehmens gerecht wird und auf das kontinuierli
grundsätze für unser Verhalten im Geschäftsalltag, den che und systematische Management unternehmerischer
Umgang miteinander im Unternehmen, mit Geschäftspartnern Risiken und Chancen ausgerichtet ist.
und Kunden fest. Zu diesen Unternehmensgrundsätzen gehö
ren neben der Achtung von Recht und Gesetz zum Beispiel Das Risikomanagementsystem (RMS) ist Bestandteil des kon
auch Fairness, Transparenz, gelebte Vielfalt und Verantwor zernweiten Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungspro
tung. Neben den Unternehmensgrundsätzen enthält unsere zesses. Damit soll sichergestellt werden, dass die Unterneh
Verhaltensrichtlinie unter anderem Regelungen zur Achtung mensleitung wesentliche Risiken frühzeitig erkennt und
und Wahrung der Menschenrechte sowie zum Umgang mit Maßnahmen zur Gegensteuerung rechtzeitig einleiten kann
Interessenkonflikten und untersagt Korruption in jeder Form. (siehe dazu auch die Kapitel E Nichtfinanzielle Konzernerklä
Die Richtlinie gilt verbindlich für alle Unternehmen und rung und E Risiko- und Chancenbericht des zusammenge
Beschäftigten des Daimler Truck-Konzerns weltweit. Sie ist im fassten Lageberichts).
w Internet zugänglich.
Ziel unseres Compliance Management-Systems (CMS) ist es,
Zusätzlich haben wir noch unter dem Dach der Mercedes-Benz auf dem Fundament unserer Integritätskultur die Einhaltung
Group AG (ehemals Daimler AG) mit der internationalen Arbeit von Gesetzen und Richtlinien im Unternehmen und bei seinen
nehmervertretung IndustriALL Global Union die »Grundsatz Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zu fördern, Fehlverhalten
erklärung für soziale Verantwortung und Menschenrechte« ver vorzubeugen und Compliance-Risiken systematisch zu mini
einbart, welche unsere Verhaltensrichtlinie in Bezug auf mieren. Ausführliche Informationen zu unserem Compliance
Menschenrechte und gute Arbeitsbedingungen ergänzt und Management-System finden Sie im Kapitel E Nichtfinanzielle
konkretisiert. Diese Erklärung gilt in der Daimler Truck Holding Konzernerklärung des zusammengefassten Lageberichts.
AG sowie im gesamten Daimler Truck-Konzern. Wir verpflichten
uns, die Menschenrechte zu wahren, die Rechte von Arbeitneh Die Interne Revision unterstützt die Organisation bei der Errei
mern und ihren Interessenvertretungen zu achten und die chung ihrer Ziele, indem sie mit einem systematischen und
Umwelt zu schonen. In diesem Rahmen bekennen wir uns unter zielgerichteten Ansatz die Effektivität des Risikomanagements,
anderem zur Achtung der folgenden internationalen Standards: der Kontrollen und der Führungs- und Überwachungsprozesse
bewertet und hilft, diese zu verbessern.
– Internationale Menschenrechtscharta,
– Internationaler Pakt über bürgerliche und politische Rechte, Gemäß seiner Geschäftsordnung diskutiert der Prüfungsaus
– Internationaler Pakt über wirtschaftliche, soziale und kultu schuss des Aufsichtsrats der Daimler Truck Holding AG min
relle Rechte, destens einmal jährlich mit dem Vorstand neben der Wirksam
– Erklärung der Internationalen Arbeitsorganisation (Interna keit und Funktionsfähigkeit des internen Kontroll- und
tional Labor Organisation, ILO) über die grundlegenden Prin Revisionssystems auch die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit
zipien und Rechte bei der Arbeit, des Risikomanagementsystems und des Compliance Manage
– Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Ver ment-Systems. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
einten Nationen, berichtet dem Aufsichtsrat spätestens in der folgenden Auf
– 10 Prinzipien des UN Global Compact, sichtsratssitzung über die Arbeit des Ausschusses. Der Auf
– OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen (Kap. IV zu sichtsrat behandelt das Risikomanagementsystem auch
Menschrechten). anlässlich der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses.
Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen des
Erwartungen an unsere Geschäftspartner Aufsichtsrats Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit
Über die Konzerngesellschaften hinaus formulieren wir klare dem Vorsitzenden des Vorstands, um mit ihm zusätzlich zur
Anforderungen auch an unsere Geschäftspartner, denn integres Strategie und Geschäftsentwicklung des Konzerns auch Fragen
und regelkonformes Verhalten ist Voraussetzung jeder vertrau des Risikomanagements und der Compliance zu erörtern.
ensvollen Zusammenarbeit. Deshalb achten wir bei der Auswahl Zudem informiert der Vorstand Prüfungsausschuss und Auf
unserer direkten Geschäftspartner darauf, dass sie die Gesetze sichtsrat regelmäßig über wesentliche Risiken der Gesellschaft
einhalten, unsere Business Partner Standards beachten und in und des Daimler Truck-Konzerns.Geschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 125
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Rechnungslegung und Abschlussprüfung Zusammensetzung und Arbeitsweise des
Der Konzernabschluss und die Zwischenfinanzberichte werden
nach den Grundsätzen der International Financial Reporting
Vorstands
Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden
sind, erstellt. Der Jahresabschluss der Daimler Truck Holding AG Das deutsche Aktienrecht sieht ein duales Führungssystem
wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen vor - mit einer strikten Trennung zwischen dem Vorstand als
HGB erstellt. Ab dem Geschäftsjahr 2022 werden neben dem Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan.
Halbjahresfinanzbericht auch Quartalsfinanzberichte erstellt. Daraus folgt, dass der Vorstand der Daimler Truck Holding AG
Konzernabschluss und Jahresabschluss der Daimler Truck Hol das Unternehmen leitet, während der Aufsichtsrat den Vor
ding AG werden von einem Abschlussprüfer geprüft, Zwischenfi stand dabei überwacht und berät. Bei der Leitung des Unter
nanzberichte werden erstmals ab dem 1. Quartal 2022 der prü nehmens ist der Vorstand an das Unternehmensinteresse
ferischen Durchsicht unterzogen. Der Konzernabschluss und die gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmens
Konzernlageberichte sind binnen 90 Tagen, die Zwischenfinanz werts verpflichtet, wobei die Belange der Aktionäre, der Arbeit
berichte binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeit nehmer und der übrigen Stakeholder zu berücksichtigen sind.
raums über die Website der Gesellschaft öffentlich zugänglich.
Vorstand
Im Zuge der Gründung der Daimler Truck Holding AG wurde die Gemäß der Satzung der Daimler Truck Holding AG besteht der
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Die genaue Zahl der
Abschlussprüfer der Gesellschaft bestellt. In Ergänzung dieses Mitglieder des Vorstands wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Im
Beschlusses wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung Zeitpunkt der Gründung der Daimler Truck Holding AG im März
am 5. November 2021 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesell 2021 bestand der Vorstand aus zwei Führungskräften der
schaft auch zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für Mercedes-Benz Group AG (ehemals Daimler AG), die zur Vorbe
die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das reitung der Abspaltung bestellt worden waren und ihr Amt mit
Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Wirkung zum Ablauf des 11. Juli 2021 niedergelegt haben. Mit
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 bestellt. Seit der Wirkung zum 12. Juli 2021 wurden Martin Daum und Jochen Götz
Konstituierung des Prüfungsausschusses im Dezember 2021 als Mitglieder des Vorstands bestellt. Mit Wirkung zum
unterbreitet der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des 1. Dezember 2021 wurden zudem auch Karl Deppen, Dr. Andreas
Prüfungsausschusses, der Hauptversammlung einen Vorschlag Gorbach, Jürgen Hartwig, John O’Leary, Karin Rådström und Ste
für die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschluss phan Unger zu weiteren Mitgliedern des Vorstands bestellt. Der
prüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht der Zwi Verantwortliche des Vorstandsressorts Personal ist gemäß § 33
schenfinanzberichte. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesell MitbestG als Arbeitsdirektor zu bestellen bzw. zu bestimmen,
schaft prüft die Jahres- und Konzernabschlüsse der Daimler sobald der Aufsichtsrat – nach Abschluss des Statusverfahrens –
Truck Holding AG seit dem Geschäftsjahr 2021; verantwortlicher entsprechend den Vorschriften des MitbestG zusammengesetzt
Abschlussprüfer ist seit dem Geschäftsjahr 2021 Michael Mokler. ist. Zum 31. Dezember 2021 bestand der Vorstand der Daimler
Truck Holding AG aus acht Mitgliedern.
Eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers darüber, ob und gege
benenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder Bei der Zusammensetzung des Vorstands wurde das durch das
sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Orga Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die
nen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Füh
seinen Organmitglieder andererseits bestehen, die die Besorgnis rungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen
der Befangenheit begründen könnten, hat der Aufsichtsrat im Dienst (Zweites Führungspositionengesetz, FüPoG II) einge
Rahmen seiner konstituierenden Sitzung am 10. Dezember 2021 führte Beteiligungsgebot des § 76 Abs. 3a AktG n.F. berück
und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zudem auch vor sichtigt, wonach bei den dieser Regelung unterfallenden
Abgabe seiner Empfehlung für den Wahlvorschlag an die Haupt Gesellschaften mindestens eine Frau und ein Mann Mitglied
versammlung 2022 in der Sitzung am 23. März 2022 eingeholt. des Vorstands der Gesellschaft sein muss. Die Einzelheiten
Die Erklärung erstreckt sich auch darauf, welche anderen Leis hierzu sind in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung zur
tungen in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Unternehmensführung dargestellt. Darüber hinaus hat der Auf
für den Daimler Truck-Konzern erbracht wurden beziehungs sichtsrat in seiner Sitzung am 10. Dezember 2021 im Hinblick
weise für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. auf die Zusammensetzung des Vorstands ein in ein gesamthaf
tes Anforderungsprofil eingebettetes Diversitätskonzept ein
Der Abschlussprüfer wurde verpflichtet, den Aufsichtsrat unver schließlich einer Altersgrenze verabschiedet, dessen Einzelhei
züglich zu unterrichten über alle während der Prüfung bezie ten ebenfalls in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung
hungsweise prüferischen Durchsicht auftretenden möglichen zur Unternehmensführung zusammengefasst sind.
Ausschluss- und Befangenheitsgründe und alle für die Aufgaben
des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkomm Über die Mitglieder des Vorstands und ihre Verantwortungsbe
nisse, insbesondere vermutete Unregelmäßigkeiten der Rech reiche informiert auch KapitelE Der Vorstand innerhalb des
nungslegung. Ferner hat der Aufsichtsrat mit dem Abschlussprü Geschäftsberichts. Informationen über Aufgabenbereiche
fer vereinbart, ihn zu informieren und im Prüfungsbericht zu sowie Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind zudem auf der
vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tat w Internetseite der Daimler Truck Holding AG abrufbar.
sachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der Entsprechenserklä
rung von Vorstand und Aufsichtsrat zum Deutschen Corporate
Governance Kodex ergeben.Geschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 126
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Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führen seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und
die einzelnen Vorstandsmitglieder ihre Ressorts im Rahmen Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich
der vom Gesamtvorstand beschlossenen Vorgaben in eigener oder Dritte nutzen. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet,
Verantwortung. Bestimmte, vom Gesamtvorstand definierte Interessenskonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzen
Angelegenheiten werden gleichwohl im Gesamtvorstand den des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands
behandelt und bedürfen seiner Zustimmung. Die Arbeit im Vor offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu
stand koordiniert der Vorstandsvorsitzende. Ausschüsse des informieren. Die Mitglieder des Vorstands dürfen Nebentätig
Vorstands bestanden im Berichtszeitraum nicht. keiten, insbesondere Mandate außerhalb des Daimler Truck-
Konzerns nur in begrenztem Umfang übernehmen. Die
Der Vorstand ist insbesondere zuständig für die Aufstellung Annahme solcher Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen
des Jahresabschlusses der Daimler Truck Holding AG, des Kon Zustimmung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. Die
zernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts Entscheidung über die Anrechnung einer Vergütung für Neben
der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich der Nichtfi tätigkeiten obliegt dem Aufsichtsrat.
nanziellen Konzernerklärung, sowie für die Aufstellung der Zwi
schenfinanzberichte des Unternehmens. Gemeinsam mit dem Der Vorstand hat sich im Dezember 2021 eine Geschäftsord
Aufsichtsrat gibt der Vorstand jährlich die Entsprechenserklä nung gegeben, die auch auf der w Internetseite der Gesell
rung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Der schaft verfügbar ist. Informationen zu den nach § 285 Nr. 10
Vorstand sorgt dafür, dass Rechtsvorschriften, behördliche HGB anzugebenden Mitgliedschaften der Mitglieder des Vor
Regelungen und interne Richtlinien in der Gesellschaft einge stands finden sich im w Internet.
halten werden und wirkt auf deren Beachtung durch Konzern
unternehmen hin (Compliance). Bis zum Zeitpunkt des Aus Vielfalt
scheidens aus der von der Mercedes-Benz Group AG geführten Inclusion & Diversity Management ist Teil der Unternehmens
Mercedes-Benz Group (ehemals Daimler-Konzern) am strategie. Wir setzen auf die Vielfalt und Unterschiedlichkeit
9. Dezember 2021 waren die Daimler Truck Holding AG und die unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, weil sie für uns die
Daimler Truck-Konzerngesellschaften in die Überwachungssys Grundlage eines leistungsfähigen und erfolgreichen Unterneh
teme, insbesondere interne Kontroll-, Risikomanagement- und mens bilden. Unsere Aktivitäten haben zum Ziel, die richtigen
Compliance-Management-Systeme der Mercedes-Benz Group Menschen zur Bewältigung unserer Herausforderungen zusam
AG eingebunden. Mit Ausscheiden aus der von der Mercedes- menzubringen, eine Arbeitskultur zu schaffen, welche die Leis
Benz Group AG geführten Mercedes-Benz Group hat der Vor tungsfähigkeit, Motivation und Zufriedenheit unserer Mitarbei
stand ein im Hinblick auf den Umfang der Geschäftstätigkeit terinnen und Mitarbeiter sowie Führungskräfte fördert, und zur
und die Risikolage des Unternehmens angemessenes und wirk Erschließung neuer Zielgruppen für unsere Produkte und Ser
sames internes Kontroll- und Risikomanagement- sowie Com vices beizutragen. Dabei beabsichtigen wir, Vielfalt im Unter
pliance- Management-System eingerichtet, dessen Grundzüge nehmen in all ihren Dimensionen zu fördern: Alter, ethnische
im Kapitel E Nichtfinanzielle Konzernerklärung des zusam Herkunft und Nationalität, Geschlecht und geschlechtliche
mengefassten Lageberichts dargestellt sind. Dazu zählt unter Identität, körperliche und geistige Fähigkeiten, Religion und
anderem auch das Hinweisgebersystem BPO (Business Practi Weltanschauung, sexuelle Orientierung sowie soziale Herkunft.
ces Office), das konzernweit zuständig ist und weltweit Mit Durch spezifische Maßnahmen, Aktivitäten und Initiativen - von
arbeiterinnen und Mitarbeitern und externen Hinweisgebern Trainingsformaten für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie
die Möglichkeit eröffnet, Regelverstöße zu melden. Führungskräfte über Workshops, Dialogformate und Richtlinien
bis zu zielgruppenspezifischen Sensibilisierungs- und Kommu
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unterneh nikationsmaßnahmen - trägt das Inclusion & Diversity Manage
mens eng zusammen. Der Vorstand berichtet dem Aufsichts ment somit maßgeblich zur Weiterentwicklung unserer Unter
rat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Strategie der nehmenskultur bei.
Segmente, die Unternehmensplanung, die Rentabilität, die
Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktio
über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsys nen im Unternehmen auf Diversität. Die gezielte Förderung von
tem und Compliance-Fragen. Der Aufsichtsrat hat die Infor Frauen im Sinne des »Best Mix« ist ein zentraler Handlungs
mations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festge schwerpunkt im Inclusion & Diversity Management. Er wurde
legt. Für bestimmte vom Aufsichtsrat definierte Arten von und wird unter anderem mit flexiblen Arbeitszeitmodellen,
Geschäften bedarf der Vorstand der vorherigen Zustimmung betrieblichen Kindertagesstätten und Belegplätzen sowie Men
des Aufsichtsrats. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats toring-Programmen unterstützt. Für den Frauenanteil auf den
bestimmt der Vorstand insbesondere über die strategische beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands hat der
Ausrichtung des Unternehmens und beschließt die Unterneh Vorstand der fast mitarbeiterlosen Daimler Truck Holding AG
mensplanung. die Zielgröße von 0 % mitsamt Frist bestimmt und dies entspre
chend begründet. Die Einzelheiten hierzu sind in einem eige
Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse ver nen Abschnitt in dieser Erklärung zur Unternehmensführung
pflichtet und unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unter dargestellt. Der Anteil von Frauen in leitenden Führungsposi
nehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Hiervon aus tionen bei Daimler Truck weltweit lag zum Jahresende 2021 bei
genommen sind weitere Mandate innerhalb des Daimler 15,8 %. Um den Frauenanteil im Management zu messen, grei
Truck-Konzerns und Mandate, die auf Veranlassung der Daimler fen wir auf die entsprechenden Daten unserer Personalrepor
Truck Holding AG bei einer ihrer Beteiligungsgesellschaften tingsysteme zurück. Die Ergebnisse werden regelmäßig und
übernommen werden. Kein Mitglied des Vorstands darf bei standardisiert an den Vorstand berichtet.Geschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 127
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Zusammensetzung und Arbeitsweise des dass die Mercedes-Benz Group AG und die Daimler Verwal
tungsgesellschaft für Grundbesitz mbH ihre Stimmrechte bei
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse der Wahl von zwei von zehn Anteilseignervertretern im Auf
sichtsrat der Daimler Truck Holding AG auf der Hauptversamm
Aufsichtsrat lung der Daimler Truck Holding AG nicht ausüben. Ferner sieht
Der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG bestand im Zeit die Vereinbarung die Verpflichtung der Mercedes-Benz Group
raum von der Gründung der Gesellschaft im März 2021 bis zum AG und der Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz
Wirksamwerden der Abspaltung der Mehrheitsbeteiligung an mbH vor, dass sie ihre Stimmrechte im Fall einer vorzeitigen
der Daimler Truck AG von der Mercedes-Benz Group AG auf (Wieder-) Wahl einzelner Anteilseignervertreter oder im Fall der
die Daimler Truck Holding AG aus drei Mitgliedern. Wahl von Ersatzmitgliedern nicht ausüben, soweit über die
(Wieder- oder Ersatz-) Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
Nach dem Wirksamwerden der umwandlungsrechtlichen Maß entschieden wird, bei dessen ursprünglicher Wahl sie ihre
nahmen im Dezember 2021 beschäftigt die Daimler Truck Hol Stimmrechte nicht ausgeübt haben. Dies gilt auch für Entschei
ding AG aufgrund der Zurechnungsregelung des § 5 Abs. 1 dungen über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern,
MitbestG im Inland mehr als 20.000 Arbeitnehmer, sodass der sofern sie bei der Wahl der entsprechenden Aufsichtsratsmit
Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus jeweils glieder aufgrund der Entkonsolidierungsvereinbarung ihre
zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeit Stimmrechte nicht ausgeübt haben. Im Hinblick auf die Wahl
nehmer zusammenzusetzen ist. Anteilseignervertreter und der acht Anteilseignervertreter, für die die Mercedes-Benz
Arbeitnehmervertreter sind gesetzlich gleichermaßen dem Group AG und die Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grund
Unternehmensinteresse verpflichtet. besitz mbH nach der Entkonsolidierungsvereinbarung berech
tigt sind, ihre Stimmrechte auszuüben, sieht diese vor, dass die
Zum 31. Dezember 2021 besteht der Aufsichtsrat der Daimler Mercedes-Benz Group AG und die Daimler Verwaltungsgesell
Truck Holding AG aus 20 Mitgliedern, die alle im Vorfeld der schaft für Grundbesitz mbH dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
umwandlungsrechtlichen Maßnahmen von der Hauptversamm rechtzeitig vor der Beschlussfassung über dessen Wahlvor
lung der Daimler Truck Holding AG gewählt wurden. Zehn die schläge entsprechende Vorschläge unterbreiten. Die Entkonso
ser Mitglieder wurden in Abstimmung mit der Arbeitnehmer lidierungsvereinbarung ist mit Wirksamwerden der Abspaltung
seite gewählt und werden daher als Arbeitnehmervertreter in Kraft getreten und hat eine anfängliche Laufzeit bis zum
bezeichnet, auch wenn sie formal als Anteilseigner gewählt Ende der fünften ordentlichen Hauptversammlung der Daimler
wurden. Der Vorstand der Daimler Truck Holding AG hat Mitte Truck Holding AG, die auf die ordentliche Hauptversammlung
Dezember 2021 ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG einge der Daimler Truck Holding AG im Jahr 2022 folgt, und sie ver
leitet. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung längert sich, wenn sie von keiner der Parteien ordentlich
2022 werden sämtliche Mandate der von der Hauptversamm gekündigt wird. Vorbehaltlich etwaiger fusions- und investi
lung gewählten Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 97 Abs. 2 Satz tionskontrollrechtlicher Freigaben endet die Vereinbarung
3 AktG erlöschen. Die zehn Anteilseignervertreter sollen daher gemäß § 158 Abs. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) (auflö
auf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 neu gewählt sende Bedingung), wenn der (un-) mittelbare Anteilsbesitz der
werden, wobei Wahlen zum Aufsichtsrat regelmäßig als Einzel Mercedes-Benz Group AG an der Daimler Truck Holding AG auf
wahl durchgeführt werden sollen; die Arbeitnehmervertreter unter 20,00 % der Anteile fallen sollte.
werden auf Antrag gerichtlich bestellt, bis diese von den
Arbeitnehmern der deutschen Betriebe des Konzerns in dem Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und
Wahlverfahren nach dem MitbestG gewählt sind. Informationen zu den nach § 285 Nr. 10 HGB anzugebenden
Mitgliedschaften der Mitglieder des Aufsichtsrats finden sich
Erst nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im w Internet.
2022 wird sich der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG
in seiner nach dem MitbestG geforderten Zusammensetzung Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglie
konstituieren. Die erste Sitzung des mitbestimmten Aufsichts der in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut sind, in dem
rats soll im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung die Gesellschaft tätig ist, und über die Kenntnisse, Fähigkeiten
2022 stattfinden. und fachlichen Erfahrungen verfügen, die zur ordnungsgemä
ßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlich sind. Sobald der
Im Rahmen der Herauslösung des Nutzfahrzeuggeschäfts aus Aufsichtsrat nach Abschluss des Statusverfahrens mitbe
der Mercedes-Benz Group im Wege der Abspaltung einer stimmt ist, muss sich der Aufsichtsrat der Daimler Truck Hol
Mehrheitsbeteiligung an der Daimler Truck AG auf die Daimler ding AG nach § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen
Truck Holding AG haben die Mercedes-Benz Group AG, die und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen; für
Daimler Verwaltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH und die den Zeitraum bis zum Abschluss des Statusverfahrens hat
Daimler Truck Holding AG am 6. August 2021 als Anlage zu der Aufsichtsrat diese Vorgabe freiwillig festgelegt. Darüber
dem Abspaltungs- und Ausgliederungsvertrag eine sogenannte hinaus hat der Aufsichtsrat für seine eigene Zusammensetzung
Entkonsolidierungsvereinbarung abgeschlossen. Diese soll ein gesamthaftes Anforderungsprofil erarbeitet, das ein
sicherstellen, dass eine faktische Mehrheit der Mercedes-Benz Kompetenzprofil und ein Diversitätskonzept einschließlich
Group AG in der Hauptversammlung der Daimler Truck Holding einer Altersgrenze für das Gesamtgremium beinhaltet. Die
AG zu keinem Beherrschungsverhältnis und einer damit ver Einzelheiten hierzu sind in einem eigenen Abschnitt in dieser
bundenen Vollkonsolidierungspflicht der Daimler Truck Holding Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefasst.
AG bei der Mercedes-Benz Group AG führt. Zu diesem Zweck Wahlvorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl von Anteilseig
sieht die Entkonsolidierungsvereinbarung unter anderem vor, nervertretern durch die Hauptversammlung, für die derGeschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 128
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Nominierungsausschuss Empfehlungen unterbreitet, streben Deutschland heran. Zu den vorgenannten Vergleichsgruppen
die Ausfüllung des gesamthaften Anforderungsprofils für den zählt unter anderem auch eine industriespezifische Vergleichs
Gesamtaufsichtsrat an. gruppe. Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich
eine mehrjährige, im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemes
Die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungs sungsgrundlage. Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile
maßnahmen wie zum Beispiel zu Fragen der Corporate Gover werden nicht vorzeitig ausbezahlt. Für die individuelle Vor
nance sowie zu Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingun standsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen
gen und zu neuen Produkten und zukunftsweisenden Bestandteile hat der Aufsichtsrat betragsmäßige Höchstgren
Technologien nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigen zen bestimmt. Der der Hauptversammlung 2022 zur Billigung
verantwortlich wahr und werden dabei von der Gesellschaft vorzulegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021
unterstützt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Rah mit weitergehenden Informationen zur Vorstandsvergütung
men von unternehmensinternen Workshops Gelegenheit, sich und zur Vergütung des Aufsichtsrats nebst Vermerk des
im Austausch mit den Mitgliedern des Vorstands und bei Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG ist auf der w Internet
Bedarf auch mit weiteren Führungskräften mit aktuellen The seite der Gesellschaft verfügbar. Die Hauptversammlung der
men der jeweiligen Vorstandsbereiche, des operativen Daimler Truck Holding AG wird erstmals auf der ordentlichen
Geschäfts und der Strategie des Unternehmens zu befassen Hauptversammlung im Juni 2022 Gelegenheit haben, über die
und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vor
Unternehmens zu verschaffen. stands und nach § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Auf
sichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (siehe auch
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der w Internet).
Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen lässt sich
der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Strategie des Daimler Des Weiteren prüft der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den
Truck-Konzerns und seiner einzelnen Segmente, die Unterneh Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
mensplanung, die Umsatzentwicklung, die Rentabilität, die der Gesellschaft und des Konzerns, einschließlich der (mit
Geschäftsentwicklung und die Lage des Unternehmens sowie einer limited assurance geprüften) Nichtfinanziellen Konzerner
über das interne Kontrollsystem, das Risikomanagementsys klärung, sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzge
tem und Compliance-Fragen berichten. Für Geschäfte von winns. Nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer und unter
grundlegender Bedeutung hat sich der Aufsichtsrat Zustim Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers
mungsrechte vorbehalten. Ferner hat er die Informations- und und der Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses erklärt
Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat, der Aufsichtsrat, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner
dem Prüfungsausschuss und - zwischen den Sitzungen des eigenen Prüfung Einwendungen zu erheben sind. Ist dies nicht
Aufsichtsrats – gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Fall, billigt der Aufsichtsrat die Abschlüsse und den zusam
näher festgelegt. mengefassten Lagebericht; mit der Billigung des Aufsichtsrats
ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat berichtet
Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats gehört es, die Mitglieder der Hauptversammlung über die Ergebnisse seiner eigenen
des Vorstands zu bestellen und gegebenenfalls abzuberufen. Prüfung sowie über Art und Umfang der Überwachung des Vor
Gemäß der im Dezember 2021 verabschiedeten Geschäftsord stands während des zurückliegenden Geschäftsjahres. Der
nung für den Aufsichtsrat sollen Erstbestellungen von Mitglie E Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021 steht in
dern des Vorstands zukünftig stets längstens für drei Jahre diesem Geschäftsbericht und im w Internet zur Verfügung.
erfolgen. Bei der Zusammensetzung des Vorstands wurde das
durch das Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen Der Aufsichtsrat hat sich in seiner konstituierenden Sitzung am
für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an 10. Dezember 2021 eine Geschäftsordnung gegeben, die neben
Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen seinen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie persönlichen
Dienst (Zweites Führungspositionengesetz, FüPoG II) einge Anforderungen an seine Mitglieder insbesondere die Einberu
führte Beteiligungsgebot des § 76 Abs. 3a AktG n.F. berück fung und Vorbereitung seiner Sitzungen, Regelungen über die
sichtigt, wonach bei den dieser Regelung unterfallenden Beschlussfassung enthält sowie zudem auch Bestimmungen
Gesellschaften mindestens eine Frau und ein Mann Mitglied zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Interessenkonflikte
des Vorstands der Gesellschaft sein muss. Darüber hinaus hat hat jedes Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem
der Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Sofern Interessenkon
Vorstands ein in ein gesamthaftes Anforderungsprofil eingebet flikte aufgetreten sind, wird darüber und über deren Behand
tetes Diversitätskonzept verabschiedet. Dessen Einzelheiten lung im Bericht des Aufsichtsrats informiert. Die Geschäftsord
sind ebenfalls in einem eigenen Abschnitt in dieser Erklärung nung des Aufsichtsrats ist im w Internet abrufbar.
zusammengefasst.
Seit der Aufstockung des Aufsichtsrats auf 20 Mitglieder im
Der Aufsichtsrat legt auch das System der Vorstandsvergütung Dezember 2021 finden zur Vorbereitung der Aufsichtsratssit
fest, überprüft es regelmäßig und bestimmt auf seiner Grund zungen getrennte Vorbereitungstreffen der Anteilseignervertre
lage die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vor ter, die in Abstimmung mit der Arbeitnehmerseite gewählt wur
standsmitglieder unter Berücksichtigung des Vergleichs zu den, und der übrigen Anteilseignervertreter statt. Außerdem
geeigneten externen und internen Vergleichsgruppen, auch in werden seither regelmäßig Executive Sessions anberaumt, um
der zeitlichen Entwicklung. Für diesen Vergleich zieht der Auf einzelne Themen auch in Abwesenheit des Vorstands bespre
sichtsrat die beiden oberen Führungsebenen unterhalb des chen zu können. Die Aufsichtsratsmitglieder können an den
Vorstandes und die Belegschaft der Daimler Truck AG in Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen.Geschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 129
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Angesichts der COVID-19-Pandemie musste im Geschäftsjahr gewählte Mitglieder an. Im Berichtszeitraum waren dies: Marie
2021 verstärkt von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht Wieck und Roman Zitzelsberger.
werden.
Nominierungsausschuss
Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse werden regelmäßig Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat
überprüfen und beurteilen, entweder intern oder unter Einbe geeignete Empfehlungen für die Vorschläge an die Hauptver
ziehung von externen Beratern, wie wirksam der Aufsichtsrat sammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteils
insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Da eignerseite zu unterbreiten, über die im Aufsichtsrat dann
eine Effizienzprüfung sinnvollerweise erst stattfinden kann, abschließend Beschluss gefasst wird. Dabei berücksichtigt der
wenn sich der mitbestimmte Aufsichtsrat konstituiert und Nominierungsausschuss die Anforderungen des Gesetzes für
seine Arbeit aufgenommen hat und sich der mitbestimmte Auf die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an
sichtsrat der Daimler Truck Holding AG erst nach der ordentli Führungspositionen und strebt die Ausfüllung des gesamthaf
chen Hauptversammlung 2022 konstituieren wird, soll die ten Anforderungsprofils für den Gesamtaufsichtsrat an. Ferner
erste Effizienzprüfung im Geschäftsjahr 2023 erfolgen. berücksichtigt er, ohne daran gebunden zu sein, auch die Vor
schläge, die die Mercedes-Benz Group AG und die Daimler Ver
In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am waltungsgesellschaft für Grundbesitz mbH ihrerseits auf der
10. Dezember 2021 wurden erstmals der Präsidial-, der Prü Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Entkonsoli
fungs- und der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats dierungsvereinbarung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft im
gebildet. Zum 31. Dezember 2021 bestehen drei Ausschüsse Hinblick auf die zu wählenden Anteilseignervertreter im Auf
des Aufsichtsrats, die im Namen und in Vertretung des sichtsrat unterbreiten.
Gesamtaufsichtsrats die ihnen übertragenen Aufgaben erfüllen,
soweit dies gesetzlich zulässig ist. Über die Arbeit der Aus Zu den Aufgaben des Nominierungsausschusses des Aufsichts
schüsse berichten die jeweiligen Ausschussvorsitzenden dem rats gehört auch die regelmäßige Überprüfung, welche Man
Aufsichtsratsplenum spätestens in der nächsten Aufsichtsrats date zu welchem Zeitpunkt enden und ob die jeweiligen Man
sitzung, die auf die Ausschusssitzung folgt. Der Aufsichtsrat datsinhaber unter Berücksichtigung der dargestellten Kriterien
hat für alle seine Ausschüsse eigene Geschäftsordnungen für eine weitere Amtszeit in Betracht kommen und dazu auch
erlassen. Diese stehen im wInternet zur Verfügung. Informa bereit sind. Bei der Suche nach neuen Kandidatinnen und Kan
tionen über die aktuelle Besetzung der Ausschüsse sind im didaten kann der Nominierungsausschuss auch unabhängige
w Internet abrufbar. Da sich der Aufsichtsrat der Daimler externe Personalberatung in Anspruch nehmen.
Truck Holding AG erst nach Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 in seiner nach dem MitbestG gefor Zum 31. Dezember 2021 bestand der Nominierungsausschuss
derten Zusammensetzung konstituieren wird, war der nach aus drei Mitgliedern. Kraft Geschäftsordnung ist der Vorsit
§ 27 Abs. 3 MitbestG gesetzlich vorgeschriebene Vermittlungs zende des Aufsichtsrats, Joe Kaeser, Mitglied und Vorsitzender
ausschuss bislang nicht zu bilden. des Nominierungsausschusses. Folgende zwei weitere Mitglie
der wurden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
Ausschüsse des Aufsichtsrats gewählt: Renata Jungo Brüngger und Marie Wieck. Insgesamt
sind zwei der insgesamt drei Mitglieder des Nominierungsaus
Präsidialausschuss schusses nach Einschätzung der Anteilseignervertreter unab
Gemäß seiner Geschäftsordnung erarbeitet der Präsidialaus hängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
schuss für den Aufsichtsrat Empfehlungen für die Neu- bzw. Der Nominierungsausschuss ist der einzige Ausschuss des Auf
Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern und berücksichtigt sichtsrats, der – entsprechend der Empfehlung des Deutschen
dabei das vom Aufsichtsrat definierte gesamthafte Anforde Corporate Governance Kodex – ausschließlich mit Anteilseig
rungsprofil mit dem Diversitätskonzept. Der Präsidialaus nervertretern zu besetzen ist.
schuss unterbreitet dem Aufsichtsrat ferner Vorschläge zur
Gestaltung des Vorstandsvergütungssystems und für die ange Prüfungsausschuss
messene individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vor Der Prüfungsausschuss besteht aus sechs Mitgliedern, die
standsmitglieder. Er ist für die vertraglichen Angelegenheiten vom Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
der Vorstandsmitglieder verantwortlich, entscheidet über die gewählt werden. Mitglieder waren zum 31. Dezember 2021
Erteilung der Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Vorstands Michael Brosnan (Vorsitzender des Prüfungsausschusses),
mitgliedern und legt dem Aufsichtsrat einmal jährlich die Michael Brecht (stellvertretender Vorsitzender), Akihiro Eto,
Gesamtliste der Nebentätigkeiten jedes Vorstandsmitglieds zur Harald Wilhelm, Jörg Köhlinger und Thomas Zwick.
Genehmigung vor. Darüber hinaus berät und entscheidet der
Präsidialausschuss über Fragen der Corporate Governance, zu Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Michael Brosnan,
der er auch Empfehlungen an den Aufsichtsrat gibt. Er unter verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der
stützt und berät den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Anwendung von Rechnungslegungsvorschriften und internen
dessen Stellvertreter und bereitet im Rahmen seiner Zustän Kontrollverfahren, ist mit der Abschlussprüfung vertraut und
digkeit die Sitzungen des Aufsichtsrats vor. ist nach Einschätzung der Anteilseignervertreter unabhängig
im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Unge
Zum 31. Dezember 2021 gehörten dem Präsidialausschuss der achtet des Sachverstands aufgrund langjähriger praktischer
Aufsichtsratsvorsitzende Joe Kaeser (zugleich Vorsitzender des Erfahrungen beispielsweise in vergleichbaren Ausschüssen,
Präsidialausschusses), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsit die der überwiegende Teil der Mitglieder des Prüfungsaus
zende Michael Brecht sowie zwei weitere, vom Aufsichtsrat schusses vorzuweisen hat, verfügen sowohl Michael BrosnanGeschäftsbericht 2021 | Daimler Truck 130
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als auch Akihiro Eto sowie Harald Wilhelm sowohl über Sach Vermittlungsausschuss
verstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über Da sich der Aufsichtsrat der Daimler Truck Holding AG erst
Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 in
seiner nach dem MitbestG geforderten Zusammensetzung
Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Prüfung der Rech konstituieren wird, war der nach dem MitbestG einzurichtende
nungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozes Vermittlungsausschuss bislang nicht zu bilden. Der Vermitt
ses und mit der Abschlussprüfung. Gemäß seiner Geschäfts lungsausschuss besteht kraft Gesetzes aus dem Aufsichtsrats
ordnung diskutiert er mindestens einmal jährlich mit dem vorsitzenden, seinem Stellvertreter sowie je einem Mitglied,
Vorstand die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des internen das jeweils von den Arbeitnehmer- beziehungsweise Anteils
Kontroll- und Risikomanagementsystems, des Compliance eignervertretern im Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgege
Management-Systems und des Revisionssystems. Der Prü benen Stimmen gewählt wird. Der Ausschuss wird dann aus
fungsausschuss ist gemäß seiner Geschäftsordnung ferner schließlich zu dem Zweck gebildet, die in § 31 Abs. 3 MitbestG
zuständig für die Erteilung der Zustimmung zu Transaktionen genannte Aufgabe wahrzunehmen.
der Daimler Truck Holding AG mit ihr nahestehenden Personen
i.S.v. § 111b AktG und zur regelmäßigen Bewertung des inter
nen Verfahrens nach § 111a Abs. 2 AktG für Geschäfte im Gesetz für die gleichberechtigte
ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingun
gen. Über die Arbeit der internen Revision und der Compli
Teilhabe von Frauen und Männern
ance-Organisation sowie über laufende Rechtsstreitigkeiten an Führungspositionen
lässt sich der Prüfungsausschuss regelmäßig berichten. Min
destens vierteljährlich nimmt der Prüfungsausschuss den Bei der Zusammensetzung des Vorstands wurde das durch das
Bericht des Hinweisgebersystems BPO über Hinweise zu etwai Gesetz zur Ergänzung und Änderung der Regelungen für die
gen Regelverstößen oberster Führungskräfte sowie Mitarbeite gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Füh
rinnen und Mitarbeiter - gemäß einem definierten Katalog von rungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen
Regelverstößen - entgegen und lässt sich regelmäßig über die Dienst (Zweites Führungspositionengesetz, FüPoG II) einge
Behandlung dieser Hinweise informieren. führte Beteiligungsgebot des § 76 Abs. 3a AktG n.F. berück
sichtigt, wonach bei den dieser Regelung unterfallenden
Zu der Aufgabe des Prüfungsausschusses gehört es auch die Gesellschaften mindestens eine Frau und ein Mann Mitglied
Zwischenfinanzberichte vor deren Veröffentlichung mit dem des Vorstands der Gesellschaft sein muss. Zum 31. Dezember
Vorstand zu erörtern. Auf der Grundlage des Berichts des 2021 ist in dem aus insgesamt acht Mitgliedern bestehenden
Abschlussprüfers prüft der Prüfungsausschuss ferner den Jah Vorstand mit Karin Rådström eine Frau vertreten.
res- und Konzernabschluss sowie den Lagebericht der Gesell
schaft und des Konzerns einschließlich der Nichtfinanziellen Der Vorstand einer börsennotierten oder mitbestimmten
Konzernerklärung und erörtert diese gemeinsam mit dem Gesellschaft hat seinerseits Zielgrößen für den Frauenanteil in
Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss unterbreitet dem Auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzule
sichtsrat seine Empfehlungen zur Feststellung des Jahresab gen. Liegt der Frauenanteil zur Zeit der Festlegungen durch
schlusses der Daimler Truck Holding AG, zur Billigung des Kon den Vorstand unter 30 %, so dürfen die Zielgrößen den jeweils
zernabschlusses und zum Gewinnverwendungsvorschlag. Der bereits erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Gleichzei
Ausschuss befasst sich ferner mit der Qualität der Abschluss tig mit der Festlegung der Zielgrößen sind Fristen für deren
prüfung und gibt Empfehlungen für den Vorschlag des Auf Erreichung zu bestimmen, die nicht länger als fünf Jahre sein
sichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers, beurteilt dessen Eig dürfen.
nung, Qualifikation und Unabhängigkeit und erteilt ihm nach
Bestellung durch die Hauptversammlung den Auftrag für die Mit Beschluss vom 10. Dezember 2021 hat der Vorstand der
Konzern- und Jahresabschlussprüfung sowie für die prüferi Daimler Truck Holding AG für die erste und zweite Führungs
sche Durchsicht von Zwischenfinanzberichten. Dabei verein ebene unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße von 0 %
bart er das Honorar und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. für den Frauenanteil und eine Frist bis zum 31. Dezember 2025
Der Abschlussprüfer berichtet dem Prüfungsausschuss über gesetzt, weil eine Festlegung von Zielgrößen für einen Frauen
alle als kritisch angesehenen Vorgänge bei der Rechnungsle anteil nicht sinnvoll möglich ist. Bei der Festlegung der
gung und über eventuelle, im Rahmen der Prüfung festgestellte Zielgröße ist die jeweilige Unternehmensstruktur zu berück
wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikoma sichtigen. Die Daimler Truck Holding AG ist als Managementge
nagementsystems, bezogen auf den Rechnungslegungsprozess. sellschaft ausgestaltet, in der der Vorstand angesiedelt ist und
die Managementleistungen im Konzern erbringt. Die Gesell
In den Aufgabenbereich des Prüfungsausschusses fällt auch schaft verfügt unterhalb des Vorstands – abgesehen von einigen
die vorherige Billigung von zulässigen Leistungen, die der wenigen Mitarbeitern mit Doppelanstellungsverträgen – über
Abschlussprüfer oder mit ihm verbundene Unternehmen für keine eigenen Mitarbeiter. Im Berichtszeitraum beschäftigte
die Daimler Truck Holding AG oder deren Konzernunternehmen die Daimler Truck Holding AG unterhalb des Vorstandes insge
erbringen und die nicht in direktem Zusammenhang mit der samt weniger als fünf Mitarbeiter, allesamt mit einem entspre
Prüfung des Abschlusses stehen. Im Dezember 2021 hat aus chenden Doppelanstellungsvertrag mit der Daimler Truck AG.
nahmsweise der Aufsichtsrat im Rahmen seiner konstituieren Nach derzeitiger Planung ist für die Daimler Truck Holding AG
den Sitzung anstelle des Prüfungsausschusses hierüber kein Personalaufbau vorgesehen. Das FüPoG II geht von einer
Beschluss gefasst. größeren Anzahl von Mitarbeitern und damit auch von einer
größeren Anzahl zu besetzender Führungspositionen aus. AusSie können auch lesen
