Fuelling growth through innovation - Deloitte M&A Index
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
Nr. 1 | Juni 2018 M&A Forum Fuelling growth through innovation
M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Wandel und Wachstum
Der M&A-Markt nimmt Fahrt auf. 2018 Populismus in der EU. Zudem verzögern Unsere vollständigen Analysen finden
bringt entscheidende Entwicklungen: verschärfte regulatorische Prüfungen Sie in englischer Sprache in der globalen
Einerseits steigt die Aktivität nach einem die Abwicklung von Deals. Festzuhalten Deloitte-Studie „The Future of the Deal“.
insgesamt stabilen Vorjahr schon im bleibt auch, dass sich die Bewertungen bei
ersten Quartal sehr stark an. Das weckt Übernahmen weiterhin auf hohem Niveau Ansprechpartner
Erwartungen. Andererseits muss sich bewegen, etwa in Asien/Pazifik (Durch-
erst noch zeigen, ob diese Belebung auch schnitts-KGV: 28).
nachhaltig ist oder doch nur ein Stroh-
feuer durch Sondereffekte. Setzen sich Mehr Veräußerungen
in der Politik wirtschaftsfreundliche oder Divestments sind ein wichtiger Faktor
protektionistische Tendenzen durch? für die wiedererstarkte M&A-Aktivität.
Der neue Deloitte M&A-Index bietet eine 2017 wurde mit 472 Mrd. USD einer
Analyse der aktuellen Trends und skizziert der höchsten Werte seit 2007 erreicht.
die entscheidenden Faktoren für 2018. Typische Motive sind Konzentration aufs
Kerngeschäft oder Anpassung an neue
Ein Jahr des Wandels: Wachstum in Marktbedingungen. Ein anderer Hinter- Andreas Faulmann
komplexem Umfeld grund ist der wachsende Einfluss aktivisti- Partner
Das Wachstum ist zurück, so die Bilanz des scher Investoren, die oft auf Abspaltungen Deloitte GmbH
ersten Quartals 2018. Denn der Gesamt- zielen. Das eingesetzte Kapital dieser Tel: +49 (0)211 8772 3346
wert des globalen M&A-Marktes wächst Akteure hat sich 2017 verdoppelt. Viele afaulmann@deloitte.de
in Q1 erheblich (auf 927 Mrd. USD). Durch Verkäufe werden auch regulatorisch
solides Wachstum vieler Volkswirtschaf- erzwungen, etwa durch das Kartellrecht
ten und weitgehender Erholung von der nach großen Übernahmen.
Finanzkrise boomen Transaktionen etwa
in den Sektoren Technologie, Consumer 70% der befragten Unternehmen avisie-
Business, Immobilien oder Rohstoffe. ren Divestments. Doch auch diese stoßen
Dazu kommen einige Megadeals. 2018 auf ein Umfeld erhöhter Komplexität.
Wirtschaftliche Unsicherheit, Übergangs-
Doch zugleich steigt 2018 auch die kosten sowie Verunsicherung der Beschäf-
Komplexität des Umfelds. Viele Rahmen- tigten sind die meist genannten Probleme.
bedingungen wandeln sich. Ein Teil der
vermehrten M&A-Aktivität geht auf die Die Rückkehr von Private Equity
Absicht zurück, die derzeit noch günstige Zum weiteren Treibsatz für den M&A-
Finanzierung zu nutzen. Wie aber wird sich Markt wird 2018 das Comeback der Pri-
dann das absehbare Zurückfahren von vate-Equity-Beteiligungen. Sie erreichten
QE-Programmen und Niedrigzinspolitik schon 2017 den höchsten Wert seit der
der Notenbanken auf Liquidität, Kreditver- Finanzkrise: 467 Mrd. USD. Das bedeutet
gabe und Geschäft auswirken, und damit ein Wachstum um 28% und einen Anteil
auch auf M&A? am Gesamt-M&A-Markt von 15%. Typi-
scherweise nehmen Beteiligungsfirmen
Gegenwind droht der Weltwirtschaft und dabei neben Kostensenkung vermehrt
dem M&A-Markt außerdem durch neue auch Wachstumspotenziale durch dis-
Handelshemmnisse wie die Zollpläne der ruptive Technologien wie Robotics ins
USA oder Kapitalkontrollen in China. Dazu Visier. Das sorgt für mehr Wettbewerb um
kommt politische Unsicherheit etwa durch Assets und so für Preissteigerungen.
2
M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
US-Steuerreform
Im Dezember 2017 war es soweit: Die USA die Änderungen bei Abschreibungen: bis Unsere vollständigen Analysen finden
beschlossen die von Präsident Trump 2023 können Käufer nun viele erworbene Sie in englischer Sprache in der globalen
angekündigte große Steuerreform. Die Assets unmittelbar vollständig absetzen. Deloitte-Studie „The Future of the Deal“.
Folgen für US-amerikanische und inter- Davon profitieren Übernahmen in kapita-
nationale Unternehmen sind erheblich, lintensiven Branchen, z.B. Bergbau, Bau- Ansprechpartner
natürlich auch für ihre M&A-Aktivität. gewerbe und verarbeitende Industrie.
Im Zentrum steht die deutliche Senkung
der Körperschaftssteuer. Unterm Strich Werden US-Firmen mit ihrem durch die
ist eine positive Auswirkung auf den Reformen verbesserten Cash Flow nun
M&A-Bereich zu erwarten, auch wenn selbst attraktivere Übernahmekandida-
die Implikationen im Detail recht komplex ten? Ohne Zweifel. Zugleich steigt dadurch
einzuschätzen sind. aber auch ihr Preis. 38% der befragten
Experten erwarten eine Erhöhung der
Auswirkungen der US-Steuerreform KGV-Multiples von Übernahmezielen.
auf den M&A-Markt
Steuern runter, Übernahmen rauf: So Gewisse Hemmnisse sind auch durch die Andreas Faulmann
könnte man etwas plump die Folgen der Begrenzung des Steuerabzugs für Zins- Partner
Kürzung der Körperschaftssteuer von 35% zahlungen zu erwarten, der bislang nicht Deloitte GmbH
auf 21% beschreiben. Wenn mehr Geld eingeschränkt war. Die neue Regelung Tel: +49 (0)211 8772 3346
im Unternehmen verbleibt, kann es auch erschwert kreditfinanzierte Übernahmen, afaulmann@deloitte.de
mehr für Zukäufe ausgeben, so die Logik. etwa durch Private-Equity-Firmen. Bis zu
Dazu kommen aber auch noch andere 30% der Transaktionen mit gehebelter
Effekte. Finanzierung könnten negativ betroffen
sein. Interessenten mit viel Cash stehen
Die Trump-Administration hat nämlich nun im Wettbewerb der Käufer noch
ebenso die Besteuerung der Repatriie- besser da. Die Nachteile werden allerdings
rung ausländischer Gewinne gesenkt. voraussichtlich insgesamt durch die Steu-
Das erhöht die Liquidität etlicher US-Fir- ersenkungen aufgewogen.
men noch weiter. Sie verfügen derzeit
immerhin über ein Auslandskapital von Den vielzähligen Verbesserungen durch
1,4 Billionen USD in Cash und liquiden die Steuerreform stehen also durchaus
Investments (ohne Finanzbranche). Sicher auch Hürden gegenüber. Gerade gren-
werden viele rückgeführte Mittel auch in züberschreitende M&A-Aktivitäten
Dividenden und Aktienrückkäufe fließen. könnten durch die erhöhte Komplexität
Für letztere sagen manche Quellen eine teilweise sogar abgeschreckt werden.
Zunahme um bis zu 50% voraus. Doch Insbesondere multinationale Konzerne
M&A wird ebenfalls profitieren, gerade im sollten jedenfalls der detaillierten Model-
Inland. Das zeigt das Beispiel der Steuer- lierung steuerlicher Auswirkungen große
amnestie der Bush-Administration von Aufmerksamkeit widmen. Denn das ist
2004, die alle Bereiche beflügelte. wesentlich für den Erfolg ihres Tagesge-
schäfts genauso wie den ihrer M&A-Akti-
Die Senkung der Steuern auf Kapitalge- vitäten.
winne macht außerdem die Abspaltung
von Unternehmensteilen lukrativer. Das
regt den M&A-Markt zusätzlich an. Ebenso
3
M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Disruption
Ob gefeiert oder gefürchtet: Disruption titionen 2017 massiv anstiegen – auf Unsere vollständigen Analysen finden
ist das zentrale Stichwort im Zeitalter 34% des gesamten Wagniskapitals durch Sie in englischer Sprache in der globalen
der Digitalisierung. Auch im M&A-Markt VC-Funds. Inzwischen verfügen 13 der 25 Deloitte-Studie „The Future of the Deal“.
werden die revolutionären neuen umsatzstärksten S&P 1200-Firmen über
Geschäftsmodelle und Technologien ein Investmentprogramm für Startups. Ansprechpartner
zunehmend zur treibenden Kraft. Sie sind Oft werden dabei neue Wege beschritten,
ein immer wichtigeres Motiv für Über- etwa durch kooperative Co-Investments
nahmen und Zusammenschlüsse. Fast mit Mitbewerbern und Firmen aus angren-
ein Drittel der Firmen des globalen Akti- zenden Sektoren.
enindex S&P 1200 haben sich in diesem
Bereich engagiert. Verstärkt werden dabei Disruptive M&A- und CVC-Aktivitäten
auch solche aktiv, die selbst nicht zur boomen in den Hotspots USA, Israel, UK,
Tech-Branche gehören. Denn sie stehen Frankreich, Deutschland, Indien, China
heute unter besonderem Druck, sich und Japan. Ein besonders heißes Thema
durch strategische Zukäufe für die Zukunft ist dabei das Internet of Things, das von
fit zu machen. Deloittes M&A-Index zeigt fallenden Technologiekosten und ver- Andreas Faulmann
die aktuellen Entwicklungen in innovativen mehrter Verbreitung von Anwendungen Partner
Segmenten wie Fintech, AI, Robotics oder profitiert. 2015-17 wurden IoT-Deals über Deloitte GmbH
Cyber Security. 98 Mrd. USD angekündigt, sowie 3,5 Mrd. Tel: +49 (0)211 8772 3346
CVC-Deals. Weitere angesagte Innovati- afaulmann@deloitte.de
Disruption als Motor des M&A-Markts onsthemen sind Robotics & Drohnen (7
Beeindruckende 634 Mrd. USD gaben Mrd. USD M&A / 1 Mrd. CVC), AI & Kogni-
Firmen 2015-17 weltweit für M&A-Deals tion (22 / 7 Mrd.), Digital & Social (59 / 28
im Bereich Innovation und Disruption aus. Mrd.), Big Data /Analytics / Cyber Security
Natürlich gehören Technologie-Giganten (21 / 4,3 Mrd) und Fintech (14 / 9 Mrd.).
wie Alphabet, Intel oder Microsoft zu den
Top-Akteuren. Doch Vertreter anderer Technologische Innovation, Wandel von
Sektoren haben die Technologie-Branche Konsumgewohnheiten, regulatorische
in Sachen M&A inzwischen überholt. Im Umbrüche: die aktuellen Wirtschaft-
Jahr 2017 gingen 60% der disruptiven strends führen zu einer zunehmenden
Akquisitionen auf das Konto von Non- Konvergenz der Branchen. Dies eröffnet
Tech-Branchen wie Telekom, Consumer unkonventionellen Wettbewerbern
Business oder Finanz. die Gelegenheit zum Einstieg in neue
Geschäftsbereiche – aber auch etablierten
Neben direkte Akquisitionen als Inno- Playern. Ob sich Unternehmen nun für
vationsstrategie treten verstärkt neue eine Strategie des Investierens, Aufkau-
Modelle wie Wagniskapital-Beteiligungen fens, Kooperierens oder einer Kombina-
durch Unternehmen. Corporate Venture tion einzelner Maßnahmen entscheiden:
Capital (CVC) bietet den Investoren Mit der richtigen Umsetzung eröffnen
Benefits, die über den unmittelbaren innovations-getriebene Akquisitionen
Beteiligungsgewinn noch hinausgehen. neue Wachstumschancen.
Denn Firmen erhalten so Zugang zu wert-
vollen neuen Technologien, Geschäftsmo-
dellen und dem Talentpool der kreativen
Startups. Kein Wunder, dass CVC-Inves-
4
M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Regionen und Branchen
Einiges deutet darauf hin, dass 2018 ein Europa Unser Ausblick auf die Branchen
starkes M&A-Jahr wird. Doch im Detail Das M&A-Geschehen bleibt stabil. In Consumer Business
sehen die Trends in den Regionen und Deutschland ging die Aktivität 2017 Sektor im Umbruch: Transformati-
Branchen unterschiedlich aus, wie Deloit- zurück. Für 2018 sagt der Index eine onsbedarf und Disruption sorgen für
tes M&A-Index aufzeigt. So fielen interna- Erholung voraus, etwa in Chemie- und rege M&A-Aktivität. Der Verkauf von
tionale Deals 2017 zurück. 2018 könnte Finanzbranche. Frankreich profitiert von Nicht-Kerngeschäft nimmt zu, u.a. wegen
aber in etlichen Bereichen neuen Auftrieb der wirtschaftsfreundlichen Politik des aktivistischer Investoren.
bringen. Die M&A-Märkte innerhalb der neuen Präsidenten Macron. Inlands-
Regionen florieren. In vielen Branchen deals stiegen um 33%. Großbritannien Produzierendes Gewerbe
motiviert der Transformationsdruck bleibt trotz Brexit-Sorgen stark. Zukäufe Auch hier stärken Verkäufe und Konsoli-
M&A-Transaktionen gerade auch über stellen für manche Firmen sogar einen dierung die M&A-Aussichten. Die US-Steu-
Sektorengrenzen hinweg. Schutz gegen Brexit-Probleme dar. Auch erreform sorgt dank neuer Abschrei-
in Spanien boomt M&A. Käufe aus dem bungsoptionen für Belebung. Zukäufe
Unser Ausblick auf die Regionen Ausland wuchsen um 155%. zielen oft auf disruptive Technologien.
Durchwachsene Lage: 2017 schrumpfte der
Anteil grenzüberschreitender Abschlüsse Asien/Pazifik/Naher Osten Finanzbranche
am weltweiten M&A-Gesamtwert auf 31%. Ein uneinheitliches Bild: China würgte 2018 wird der Sektor erneut sehr aktiv.
Im wichtigsten Korridor USA / EU fiel der 2017 mit Kapitalkontrollen die Ausland- Versicherungen durchkämmen Portfolios
Wert sogar um über 50%. Ursache sind sinvestitionen um 40% ab. In 2018 Q1 auf Werthaltiges. Assetverkäufe werden
politische Faktoren. Chinas Kapitalkont- verschärft sich der Trend noch. Im Inland teils durch Solvenzvorgaben erzwungen.
rollen, protektionistische Maßnahmen der schnellte dafür der Wert von Private-Equi- Erträge fließen oft in den Kauf von Wachs-
USA, der Brexit oder Populismus-Sorgen in ty-Deals nach oben. Strengere Regulie- tumsfirmen.
der EU bremsen. Inlands-Deals wiegen den rung von Schulden und Leverage könnte
Rückgang aber meist auf. Und das 2018 Q1 den Anstieg aber beenden. Japan steigert Technologie, Media, Telekom
brachte auch für internationale Deals gute Auslandskäufe dank günstiger Finanzie- Der Sektor weist mit 422 Mrd. USD
Neuigkeiten: Im Vergleich zum Vorjahres- rung und Renditedruck. Auch hier boomt (2017) einen sehr starken M&A-Markt
quartal nahm ihr Wert um 33% zu. Private Equity (Zuwachs: 542%). In Aus- auf. Tech-Firmen expandieren in andere
tralien bremste 2017 das trübere Wirt- Branchen wie Healthcare oder Retail. Non-
Amerika schaftsklima. Doch ein positiveres 2018 Tech-Firmen wiederum erwerben strate-
Die USA waren 2017 der aktivste M&A- bringt Erholung, u.a. im Bergbau. Stark gisch wertvolles technisches Knowhow.
Markt (1,2 Billionen USD). Und das bleibt sind die Märkte in Indien (55 Mrd. USD)
auch 2018 so. Dabei gilt besonderes und Israel (24 Mrd.). Gesundheitswesen
Interesse dem Inland. Hier beleben u.a. Megadeals sorgten für ein starkes 2017
Steuersenkungen und hohe Cashbestände (273 Mrd. USD). Das wird sich 2018 fort-
die Nachfrage. Nach einer Deloitte-Um- setzen. Life Sciences Firmen zielen u.a.
frage ist M&A die Top-Priorität bei der auf geographische Expansion. Im Bereich
Allokation dieser Finanzressourcen. Auch Healthcare stehen in den USA Konsolidie-
Kanadas Markt strotzt vor Kraft. Hier rungen an.
herrscht jedoch auch Unsicherheit: Ein
Rückzug der USA aus der NAFTA-Zone
würde den Handel erschweren, aber auch
den Kauf regionaler Assets zur Zollumge-
hung ermutigen. Auch Lateinamerika wäre
davon betroffen, etwa Mexiko. Insgesamt
steht dort der Markt aber gut da.
5M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Energie- und Rohstoffwirtschaft Ansprechpartner
2017 fielen die M&A-Deals auf 450 Mrd.
USD. Doch bleibt diese Branche 2018 eine
der aktivsten. Das Comeback des Ölprei-
ses bringt die nötigen Mittel. Sie ermögli-
chen z.B. den Erwerb von Explorationsfir-
men. Strafzölle für Stahl u.a. könnten zwar
bremsen. Dennoch bleibt die Perspektive
positiv.
Unsere vollständigen Analysen finden
Sie in englischer Sprache in der globalen Andreas Faulmann
Deloitte-Studie „The Future of the Deal“. Partner
Deloitte GmbH
Tel: +49 (0)211 8772 3346
afaulmann@deloitte.de
6M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Der Wettkampf um attraktive M&A-Targets:
So sind Sie erfolgreich
Zu Sicherung und Ausbau von Wettbe- •• Sie können im Bieterverfahren infor- In der Praxis hat es sich bewährt für jedes
werbsvorteilen müssen Unternehmen im mierte Entscheidungen treffen. in Frage kommende Zielunternehmen
Rahmen von M&A geeignete Zielunterneh- schon in einer sehr frühen Phase eine
men finden. Bei der Akquisition attraktiver Kriterienkatalog als Erfolgsfaktor konkrete M&A-Story zu entwickeln. Mit
Targets herrscht deswegen ein großer Die Identifizierung und Bewertung von einer M&A Story wird die Beschreibung
Wettbewerb. Um diesem Konkurrenz- Zielunternehmen sollte auf Grundlage der Deal-Strategie inklusive der Beweg-
kampf proaktiv entgegenzutreten, stellen eines vorab definierten Kriterienkatalogs gründe und den Zielvorstellungen des
wir hier einen systematischen Ansatz für erfolgen. Die Kriterien sollten entspre- kombinierten Unternehmens nach der
die Suche und Bewertung potentieller chend der M&A-Strategie, der Grund- Integration bezeichnet. Es unterstützt
Targets vor. Unsere Best-Practices zeigen, prinzipien des anvisierten Deals sowie
auf welche Faktoren Sie achten sollen. der jeweiligen Unternehmenssituation •• die Strukturierung der betrachteten
ausgewählt werden. So sind beispielsweise Dimensionen,
Identifikation und Bewertung von junge oder digitale Zielunternehmen
•• die fokussierte Ableitung einer gemein-
Zielunternehmen in M&A grundsätzlich anders zu bewerten als
samen Vision sowie
Ausgangsbasis bei der Suche nach geeig- etablierte Unternehmen aus dem produ-
neten Zielunternehmen ist die Entwick- zierenden Gewerbe. •• die Werttreiber des kombinierten Unter-
lung einer M&A Strategie mithilfe einer nehmens.
Methodik, die Bei der Anzahl der Kriterien sollte auf
Überschaubarkeit geachtet werden, Unsere Empfehlung für die struk-
1. auf eine objektive Recherche abzielt gleichzeitig müssen aber alle relevan- turierte Suche und Bewertung von
und ten Dimensionen abgedeckt werden. In Zielunternehmen
diesem Kontext sind die finanzwirtschaft- •• Definieren Sie Ihren Kriterienkatalog auf
2. subjektive Einschätzungen überwindet.
liche, strategische und operative Perspek- Grundlage der definierten Unterneh-
tive zu betrachten. mensstrategie (s. auch Tabelle auf S. 8)
Unternehmen, die einem solch struk-
turierten Ansatz folgen, sind bei ihren •• Entwickeln Sie „Guiding Principles“ als
Grundsätzlich sollte der Fokus bei der
M&A-Transaktionen langfristig erfolgrei- Zielkorridor für die Suche von geeigne-
Bewertung, je nach Integrationsansatz,
cher. ten Zielunternehmen
eher auf dem kombinierten Unternehmen
und weniger auf dem alleinigen Potential •• Betrachten Sie bereits bei der Bewer-
Dies bringt auch den Vorteil, dass es eine
des aktuellen Akquisitionsobjektes liegen. tung der Zielunternehmen Integrations-
proaktive M&A-Transaktionstätigkeit
Diese Perspektive gilt es zu berücksichti- herausforderungen sowie potentielle
ermöglicht. Zielunternehmen werden so
gen, um vorteilhafte Optionen mit deren Synergien
häufig früh bzw. früher als von Mitbewer-
vollem Potential zu bewerten.
bern identifiziert. In einem stark kompe- •• Entwickeln Sie eine M&A Story, um eine
titiven Transaktionsumfeld bringt dies Vision für das kombinierte Unternehmen
Faktor Integrationskomplexität
entscheidende Vorteile: zu definieren und die Werttreiber der
Darüber hinaus hat es sich als vorteilhaft
Akquisition strukturiert darzustellen
erwiesen, die Integrationskomplexität
•• Im Bieterverfahren um attraktive Über-
als separates Bewertungskriterium zu •• Etablieren Sie den Prozess der Suche
nahmekandidaten geraten sie gegen-
berücksichtigen. So können Herausforde- und Bewertung von möglichen Zielunter-
über weniger erfahrenen Unternehmen
rungen frühzeitig erkannt und im Rahmen nehmen in Ihrem Unternehmen
nicht ins Hintertreffen.
der Post-Merger Integration durch einen
•• Sie sind in der Lage, auch kurzfristig darauf ausgerichteten Ansatz gelöst Unseren vollständigen Artikel „M&A
bei opportunistischen Targets aktiv zu werden. Strategie Prozess als Erfolgsfaktor für die
werden Post-Merger Integration“ lesen sie in der
Ausgabe 10/2017 der M&A REVIEW.
7M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Suche und Bewertung von Zielunternehmen
Kriterien Beschreibung Erfüllungsgrad
Leistungsfähigkeit Hat das Zielunternehmen attraktive Umsätze und Margen? Hoch Mittel Gering
Konnte über die vergangenen Jahre eine positive Entwicklung
aufgezeigt werden?
Strategie Passen die Unternehmensstrategien der beiden Unternehmen Hoch Mittel Gering
zusammen, basierend u.a. auf ihren Geschäftsfeldern und
Fähigkeiten?
Horiz./Vert. Erweiterung Ergänzen sich die beiden Unternehmen in der Wertschöpfungs- Hoch Mittel Gering
kette, z.B. durch eine Erweiterung oder Vertiefung von relevanten
Positionen?
Wachstumschancen Bietet das Zielunternehmen eine attraktive Position im Produkt- Hoch Mittel Gering
Lebenszyklus?
Ist das Zielunternehmen in einem Wachstumsmarkt mit CAGR > x%
aktiv?
Innovation Bietet das Zielunternehmen innovative Lösungen und Technolo- Hoch Mittel Gering
gien?
Wird das Zielunternehmen von Kunden als innovativ angesehen?
Wettbewerb Wie wird das Wettbewerbsumfeld nach dem Zusammenschluss Hoch Mittel Gering
aussehen?
Wird eine attraktive Nischenposition oder eine Markführerposition
erreicht?
Synergien Bietet der Zusammenschluss beider Unternehmen Potential für Hoch Mittel Gering
Synergien insbesondere in den primären Funktionsbereichen?
Integrationskomplexität Lassen sich die Organisationen und Kulturen verschmelzen? Hoch Mittel Gering
Ist das eigene Unternehmen für Veränderungen bereit?
Ansprechpartner
Thomas Menzler Marc Niemeyer
Partner | M&A Director | M&A
Tel: +49 (0)89 29036 8923 Tel: +49 (0)89 29036 8259
tmenzler@deloitte.de mniemeyer@deloitte.de
8M&A Forum | Nr. 1 | Juni 2018
Kaufpreisbestimmung beim Unternehmenskauf:
Die Streitbeilegung bei Closing Accounts als
Minenfeld für den Schiedsgutachter
Bei Unternehmenskäufen mit Closing Closing Accounts ≠ Jahresabschluss Ansprechpartner
Accounts-Mechanismus kann es vorkom- Closing Accounts verfolgen einen anderen
men, dass sich die Parteien nicht auf einen Zweck als ein Jahresabschluss. Bestimmte
endgültigen Kaufpreis einigen können. In Regelungen zur Aufstellung von Jahresab-
sollen Fällen wird die bindende Entschei- schlüssen sind daher nicht 1:1 auf Closing
dung häufig einem Schiedsgutachter über- Accounts übertragbar. Dies gilt insbeson-
lassen. Der Beitrag stellt die einschlägigen dere für den Zeitpunkt, bis zu welchem
praxisrelevanten Fragestellungen dar und wertaufhellende Umstände zu berück-
zeigt Konfliktvermeidungsstrategien für sichtigen sind, d. h. solche Umstände,
die Parteien und deren Berater sowie den die den Zeitraum des Jahresabschlusses
Schiedsgutachter selbst auf. betreffen, jedoch erst nach dem Stichtag
bekannt werden. Nach unserer Ansicht Christofer Rudolf Mellert
Regelungen zur endgültigen Kaufpreisfest- ist in Ermangelung einer abweichenden Partner
legung in Unternehmenskaufverträgen mit Regelung der Parteien im Vertrag insoweit Deloitte GmbH
Closing-Accounts-Mechanismen erweisen auf den Zeitpunkt der Übergabe der Tel: +49 (0)211 8772 2947
sich oft als fehler- oder lückenhaft. Dies Closing Accounts durch die aufstellende cmellert@deloitte.de
kann die endgültige Kaufpreisfestlegung an die andere Partei abzustellen.
durch den Schiedsgutachter erheblich
erschweren. Damit sind zum einen Unwäg- Für HGB und IFRS Abschlüsse gelten
barkeiten und Risiken für die Parteien Wesentlichkeitsschwellen, die für die
verbunden. Zum anderen ergeben sich Kaufpreisanpassung bei Closing Accounts
daraus für den Schiedsgutachter Schwie- im Allgemeinen nicht geeignet sind und in
rigkeiten bei der Erfüllung seines Auftrags. den meisten Fällen von den Parteien auch
Dies wiederum kann das schiedsgutach- nicht gewollt sein können. Um langwierige
terliche Verfahren verzögern und ver- Diskussionen und Auslegungsschwierig-
teuern sowie das schiedsgutachterliche keiten auf Seiten des Schiedsgutachters
Ergebnis angreifbar machen. Im Interesse zu vermeiden, sollte die Nichtgeltung von
der Parteien und des Schiedsgutachters Wesentlichkeitsschwellen ausdrücklich Dr. Markus Schackmann
empfehlen sich daher detaillierte vertrag- geregelt werden. Wünschen die Parteien Partner
liche Regelungen zum Verfahren und zum hingegen Wesentlichkeitsschwellen, Deloitte GmbH
Inhalt des schiedsgutachterlichen Verfah- sollten diese (betragsmäßig) definiert sein. Tel: +49 (0)211 8772 3577
rens. Beziehen können sich diese z. B. auf mschackmann@deloitte.de
die verpflichtende Anhörung der Parteien Weitere Informationen finden Sie auf
bei wesentlichen Themen oder die unserer Website.
Ermächtigung zur Einholung von Rechts-
rat bei Auslegungsfragen. Verweisen
die Parteien auf unterschiedliche Regel-
werke und Quellen zwecks Aufstellung
der Closing Accounts, ist ihnen dringend
anzuraten, eine zum betreffenden Einzel-
fall passende, eindeutige Hierarchie der
Regeln festzulegen.
9Ihr Ansprechpartner Andreas Faulmann Partner Deloitte GmbH Tel: +49 (0)211 8772 3346 afaulmann@deloitte.de Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („Deloitte”) als verantwortliche Stelle i.S.d. BDSG und, soweit gesetzlich zulässig, die mit ihr verbundenen Unternehmen und ihre Rechtsberatungspraxis (Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH) nutzen Ihre Daten im Rahmen individueller Vertragsbeziehungen sowie für eigene Marketingzwecke. Sie können der Verwendung Ihrer Daten für Marketingzwecke jederzeit durch entsprechende Mitteilung an Deloitte, Business Development, Kurfürstendamm 23, 10719 Berlin, oder kontakt@deloitte.de widersprechen, ohne dass hierfür andere als die Übermittlungskosten nach den Basis- tarifen entstehen. Diese Veröffentlichung enthält ausschließlich allgemeine Informationen, die nicht geeignet sind, den beson- deren Umständen des Einzelfalls gerecht zu werden, und ist nicht dazu bestimmt, Grundlage für wirtschaftli- che oder sonstige Entscheidungen zu sein. Weder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft noch Deloitte Touche Tohmatsu Limited, noch ihre Mitgliedsunternehmen oder deren verbundene Unternehmen (insgesamt das „Deloitte Netzwerk“) erbringen mittels dieser Veröffentlichung professionelle Beratungs- oder Dienstleistungen. Keines der Mitgliedsunternehmen des Deloitte Netzwerks ist verantwortlich für Verluste jedweder Art, die irgendjemand im Vertrauen auf diese Veröffentlichung erlitten hat. Deloitte bezieht sich auf Deloitte Touche Tohmatsu Limited („DTTL“), eine „private company limited by guaran- tee“ (Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach britischem Recht), ihr Netzwerk von Mitgliedsunternehmen und ihre verbundenen Unternehmen. DTTL und jedes ihrer Mitgliedsunternehmen sind rechtlich selbstständig und unabhängig. DTTL (auch „Deloitte Global“ genannt) erbringt selbst keine Leistungen gegenüber Mandanten. Eine detailliertere Beschreibung von DTTL und ihren Mitgliedsunternehmen finden Sie auf www.deloitte.com/ de/UeberUns. Deloitte erbringt Dienstleistungen in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Risk Advisory, Steuerberatung, Finan- cial Advisory und Consulting für Unternehmen und Institutionen aus allen Wirtschaftszweigen; Rechtsberatung wird in Deutschland von Deloitte Legal erbracht. Mit einem weltweiten Netzwerk von Mitgliedsgesellschaften in mehr als 150 Ländern verbindet Deloitte herausragende Kompetenz mit erstklassigen Leistungen und unterstützt Kunden bei der Lösung ihrer komplexen unternehmerischen Herausforderungen. Making an impact that matters – für rund 264.000 Mitarbeiter von Deloitte ist dies gemeinsames Leitbild und individueller Anspruch zugleich. Stand 06/2018
Sie können auch lesen
