Vorstandsvergütung Erwartungen und Ansprache institutioneller Investoren - EQS Group
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Vorstandsvergütung
Erwartungen und Ansprache institutioneller Investoren
EQS Roadshow 2018 „Investor Relations“
München, Stuttgart, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg
5.-18. Oktober 2018
Dr. Jan Dörrwächter / Dr. Pia Lünstroth / Regine Siepmann
© 2018 hkp/// group – Dieses Dokument ist nur für den direkten Empfänger bestimmt und ohne weitere Erläuterung durch einen hkp/// group Berater nur bedingt aussagefähig.
Regulatorische Grundlagen des Say on Pay in Deutschland
▪ Die Zuständigkeit der Hauptversammlung hinsichtlich der Vergütung von Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Unternehmen ist aktuell wie folgt im Aktiengesetz (AktG) geregelt:
Aufsichtsratsvergütung Vorstandsvergütung
§ 113 Abs. 1 AktG § 120 Abs. 4 AktG
▪ Vergütung in Satzung festgesetzt oder von ▪ Hauptversammlung kann über Billigung des
Hauptversammlung bewilligt Systems zur Vergütung der Vorstands-
▪ Beschluss durch Hauptversammlung mit mitglieder beschließen
Dreiviertel-Mehrheit ▪ Beschluss begründet weder Rechte noch
▪ Zur Herabsetzung durch Hauptversammlung Pflichten
einfache Stimmenmehrheit ▪ Verpflichtung des Aufsichtsrats nach § 87 bleibt
unberührt
Bindendes Votum Konsultatives Votum
Die durch den Europäischen Rat im März 2017 verabschiedete neue Fassung der Aktionärs-
rechterichtlinie (ARR) enthält ebenfalls Regelungen zum Say on Pay
2
Entwicklung des Say on Pay in Deutschland
▪ In Deutschland ist vor allem im DAX und MDAX ein Rückgang der Say on Pay-
Zustimmungsquoten zu beobachten, wobei sich die Zustimmungsquoten von DAX-
Unternehmen im Jahr 2018 wieder leicht erholten.
96% 96% 96% 96% 96%
94% 94% 94% 93% 92%
92% 92%
91% 90% 89% 90%
88% 89%
86%
84%
82%
78% 77% 77%
76%
70%
66%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
DAX MDAX SDAX
3
Novellierte Aktionärsrechterichtlinie (ARR)
als zukünftige Grundlage des Say on Pay
▪ Die ARR sieht sowohl eine Abstimmung über das Vergütungssystem als auch den
Vergütungsbericht vor und unterscheidet dabei nicht zwischen Vorstand und Aufsichtsrat
(Nutzung des Oberbegriffs „Unternehmensleitung“).
▪ Die EU-Mitgliedstaaten haben bis Juni 2019 Zeit, die ARR in nationales Recht umzusetzen.
Vergütungspolitik Vergütungsbericht
Artikel 9a ARR Artikel 9b ARR
▪ Erarbeitung einer Vergütungspolitik für
Vorstand und Aufsichtsrat
▪ Jährliche Abstimmung* über Vergütungs-
▪ Abstimmung auf Hauptversammlung alle vier
bericht
Jahre oder bei wesentlichen Änderungen
▪ Opt-Out-Möglichkeit (kein individueller
▪ Recht der Mitgliedstaaten, auf eine bindende
Ausweis gem. § 286 (5) HGB) entfällt
Abstimmung zu verzichten
Bindendes/konsultatives Votum Konsultatives Votum
Bundesregierung sieht lt.
Bericht der FAZ vom 29.09.
konsultatives Votum vor
* Alternativ können kleine und mittelständische Unternehmen den Aktionären den Vergütungsbericht zur Diskussion vorlegen und im nächsten Vergütungsbericht erläutern,
wie die Ergebnisse der Diskussion berücksichtigt wurden.
4
Investortrends
▪ Unter institutionellen Investoren lassen sich folgende – auch für Vergütungsthemen relevante –
Entwicklungen beobachten, die ebenfalls deutsche Aktiengesellschaften betreffen:
▪ Signifikant höherer Anteil passiver Fonds (z. B. Index-ETFs)
Verschiebung zu
▪ DAX wird zu ca. 40 % von passiven Investments gehalten
passiven Fonds
▪ Investorendialog verlagert sich auf ESG-Teams (Environment, Social, Governance)
▪ Unterschiedliche Intensität bei Stewardship und Beschäftigung mit ESG-Themen
zwischen den Investoren
Engagement & ▪ Hohe Unterschiede im Detailgrad von Abstimmungsrichtlinien der Investoren
Stewardship
▪ Forderung von Nachbesserung bei Zustimmung < 80 %
▪ Erhöhter Druck von Stakeholdern, z. B. durch öffentliche & gesetzliche Initiativen
▪ Hohe Turnover-Ratio bzw. kürzere Halteperioden
Aktionärs-
▪ Sich kurzfristig ändernde Eigentümerverhältnisse
struktur
▪ Zunahme an aktivistischen Investoren (Governance als Einfallstor)
5Vergütungsaspekte 2018
Vergütungsaspekte 2018
▪ In der Hauptversammlungssaison 2018 standen folgende Aspekte der Vorstandsvergütung auf
den Agenden von Investoren und Stimmrechtsberatern, wurden intensiv diskutiert und führten
teilweise zu Kritik:
Vergütungsaspekte 2018
1
Malus & Clawback
2
ESG-Kriterien
3
Vergütungsausweis
4
Unabhängigkeit von
Aufsichtsräten
7Vergütungsaspekte 2018 – Malus- und Clawback-Regelungen
▪ Malus- und Clawback-Regelungen werden von Stimmrechtsberatern und Investoren in den
letzten Jahren verstärkt gefordert.
Malus Auszahlungskürzung von ausstehender Vergütung
Clawback Rückforderung bereits ausgezahlter Vergütung
Mögliche Auslöser
▪ Grober Verstoß gegen wesentliche interne Regelwerke
▪ Grober Verstoß gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten
▪ Grober Verstoß gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
AktG
Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadensersatz gegen-
über der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von einer Malus-
und Clawback-Klausel unberührt.
8Vergütungsaspekte 2018 – ESG-Kriterien in der Vorstandsvergütung
▪ ESG-Kriterien drücken aus, ob und wie bei Unternehmensentscheidungen die ökologischen und
gesellschaftlichen Aspekte sowie die Art der Unternehmensführung berücksichtigt werden.
▪ Institutionelle Investoren zeigen sich vermehrt auch an sozialen, politischen oder ökologischen
Belangen in ihren Investitionen interessiert.
▪ ESG-Kriterien werden künftig verstärkt Einzug in die Vorstandsvergütungssysteme finden. Die
ESG-Kriterien sollten dabei quantifizierbar ausgestaltet und transparent im Vergütungsbericht
erläutert werden.
ESG-Kriterien
9Vergütungsaspekte 2018 – Veröffentlichung von Zielen (1/2)
▪ Da der Vergütungsbericht die wesentliche Grundlage ist, wie Proxy Advisors und Investoren das
„pay for performance“ vom Unternehmen bewerten, fordern diese die (zumindest ex-post)
Veröffentlichung konkreter Erfolgsziele bzw. spezifischer Zielgrößen in der variablen Vergütung.
Veröffentlichung von Zielen
Quellen: ISS BlackRock Responsible Investment Guidelines EMEA February 2018;
Glass Lewis Paper Guidelines 2018: Continental Europe. 10Vergütungsaspekte 2018 – Veröffentlichung von Zielen (2/2)
▪ Aufgrund fehlender Veröffentlichung der Ziele der variablen Vergütung bei der Deutschen Post
und Jenoptik drohte ISS damit, negative Abstimmungsempfehlungen für das Say on Pay 2018
auszusprechen. Beide Unternehmen veröffentlichen darauf nachträglich Stellungnahmen auf
ihren Homepages.
Veröffentlichung von Zielen
Nähere Informationen zu den finanziellen Zielen der einjährigen variablen Vergütung (Umsatzwachstum, Free
Cashflow, EBITDA-Marge) sowie die tatsächliche Zielerreichung im Jahr 2018 sollen nachträglich im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht werden, um den Aktionären die Möglichkeit zu
geben, die Zielerreichung nachzuvollziehen.
[…]
Jenoptik wird weiterhin keine Zielwerte für die Vergütung vorab veröffentlichen, soweit dadurch markt- oder
wettbewerbsrelevante Rückschlüsse auf die strategischen Zielsetzungen des Konzerns möglich wären.
Quellen: https://www.dpdhl.com/de/investoren/hauptversammlung.html;
https://www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung 11Vergütungsaspekte 2018 – Vergütungsausweis
▪ Die DAX-Unternehmen verbesserten in ihren Geschäftsberichten 2017 ihre Vergütungs-
transparenz deutlich.
Vergütungsausweis
Verständliche Darstellungen statt „Bleiwüsten“
▪ Anzahl der Graphiken verdoppelt
▪ Auch Zunahme erläuternder Tabellen
Transparenz zu Zielsetzungen
▪ 2016: nur 13 Unternehmen veröffentlichen klare Ziele
▪ 2017: 21 Unternehmen legen Zielkorridore offen
Verstärkte Transparenz zur Zielerreichung
▪ 2016: nur zwei Unternehmen legen Performance offen
▪ 2017: Vervierfachung der P4P-Offenlegung
12Vergütungsaspekte 2018 – Unabhängigkeit von Aufsichtsräten
▪ Vor allem seit dem pressewirksamen Auftreten von ISS bezüglich der Unabhängigkeit des
Personalausschusses der Munich RE in 2017 steht das Thema Unabhängigkeit bei
angelsächsischen Investoren auf der Agenda.
ISS‘ Ablehnungsbegründung des Say on Pay von Munich RE
“The compensation committee of the supervisory board has been completely non-independent
for the last four years, and this proposal is the most appropriate resolution for shareholders to
show their discontent against such practices in the German market context.”
▪ Obwohl in Deutschland Arbeitnehmervertreter in paritätisch mitbestimmten Aufsichtsräten
generell als unabhängig zu beurteilen sind, legt vor allem ISS eine schärfere Beurteilung an:
ISS Europe Proxy Voting Guidelines 2018 Als „nicht unabhängig“ gelten…
… Mitarbeiter eines signifikanten Aktionärs
… Repräsentanten der Regierung
Ablehnung von
(Wieder-)Wahl bei
„fehlender … ehemalige Vorstände (5 Jahre Cooling Off)
Unabhängigkeit“
… excessive service (Mehr als 12 Jahre Gremienzugehörigkeit)
13Do‘s in der Kommunikation und Ansprache von Investoren
▪ Um Überraschungen im Say on Pay (und anderen Tagesordnungspunkten) zu vermeiden,
empfiehlt es sich, die Kommunikation mit Investoren rechtzeitig zu planen und aktiv zu führen.
Do‘s der Kommunikation
!
Andauernd Vergütungsbericht
als entscheidendes
▪ Klarer und transparenter Vergütungsbericht, der alle Aspekte des Mittel der
Kommunikation
Vergütungssystems verständlich darstellt
▪ Aktive Beobachtung von Investorenanforderungen und Umsetzung eventueller
Implikationen
▪ Aufnahme von Kritik am System – auch wenn kein Say on Pay geplant ist
Bei geplantem Say on Pay / Systemänderungen
▪ Bei geplantem Say on Pay optimalerweise 6 Monate vor Hauptversammlung aktive
Kommunikation mit Investoren (z. B. Corporate Governance Roadshows)
▪ Verständliche und umfangreiche Einladung zur Hauptversammlung, die alle
wesentlichen Aspekte des neuen Systems erläutert
▪ Ankündigung und Erläuterung geplanter Systemänderung im aktuellen
Vergütungsbericht
14Weitere Hebel von Investoren bei Kritik am Vergütungssystem
▪ Neben dem konsultativen Say on Pay können Investoren über unterschiedliche Tagesordnungs-
punkte ihre Kritik an der vorherrschenden Vergütungspraxis im Unternehmen üben.
▪ Von der konsultativen Abstimmung bis zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind Investoren in
der Lage, ihre Kritik zu eskalieren, wenn Unternehmen nicht auf ihre Bedenken reagieren.
Konsultativ Bindend
Entlastung von Aufsichtsratsvorsitzenden/
Vorstands- Aufsichts- -mitgliedern
vergütung: rats-
§ 120 Abs. 4 vergütung:
AktG § 113 Abs. 1
„Say on Pay“ AktG Wahl von Aufsichtsrats-
mitgliedern
Eskalationsstufen
15Exemplarisches Vorgehen
▪ Folgendes exemplarische zeitliche Vorgehen wäre bei einer Systemänderung möglich:
Zeitleiste
Geschäftsjahr n Geschäftsjahr n+1
Frühjahr Frühjahr/Sommer Herbst Winter Frühjahr Frühjahr/Sommer
Diskussion erster Hauptversammlung Vorläufige Finale Veröffentlichung Say on Pay
Vorschläge im Erster Ausblick auf Verabschiedung Verabschiedung Geschäftsbericht Hauptversammlung
Personalausschuss neues des neuen durch den
(evtl. mit externen Vergütungssystem Vergütungssystems Aufsichtsrat
Beratern) im Aufsichtsrat
Darstellung des neuen
Redesign des Vergütungssystems Investorengespräche Vergütungssystems im GB
und/oder HV-Agenda
Roadshow zum neuen
Vergütungssystem
Aktuelles Vergütungssystem Neues Vergütungssystem
16http://www.leitlinien-vorstandsverguetung.de/
Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung
▪ Im Juli 2018 wurden von einem aus relevanten Stakeholdergruppen besetzten Arbeitskreis
(Aufsichtsräte, Investoren, Wissenschaftler, Corporate-Governance-Experten) „Leitlinien für
eine nachhaltige Vorstandsvergütung“ veröffentlicht.
▪ Ziel des Arbeitskreises war die Erarbeitung von Best Practice-Leitlinien für eine einfache und an
einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichteten Vorstandsvergütung in deutschen
börsennotierten Aktiengesellschaften.
Die „Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung“ sollen…
„Unternehmen Orientierung für die
„Kernelemente für das Design
Ausrichtung ihrer „einen konstruktiven Dialog
einer nachhaltigen
Vergütungssysteme an den zwischen Unternehmen und
Vorstandsvergütung in
Erwartungen der institutionellen Investoren unterstützen.“
Deutschland beschreiben.“
Investoren bieten.“
Design Darstellung Dialog
1819
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Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
Ihr Kontakt: Dr. Jan Dörrwächter Regine Siepmann Dr. Pia Lünstroth Senior Partner Partner Senior Manager +49 69 175 363 350 +49 69 175 363 327 +49 69 175 363 351 jan.doerrwaechter@hkp.com regine.siepmann@hkp.com pia.luenstroth@hkp.com Friedrich-Ebert-Anlage 35-37 60327 Frankfurt Tel. +49 69 175 363 30 Fax +49 69 175 363 399 www.hkp.com
Backup
Say on Pay in Deutschland im Jahr 2018
▪ Insgesamt 31 Unternehmen in Deutschland haben 2018 ein Say on Pay abgehalten.
Unternehmen Index HV-Datum 2018 Say on Pay 2018
adidas DAX 09.05.2018 70,18%
BASF DAX 04.05.2018 79,57%
BMW DAX 17.05.2018 78,69%
Deutsche Post DAX 24.05.2018 88,56%
Fresenius DAX 17.05.2018 62,99%
Merck DAX 27.04.2018 92,73%
Münchener Rück DAX 25.04.2018 92,03%
SAP DAX 17.05.2018 90,05%
Aurubis MDAX 01.03.2018 55,90%
Deutsche Euroshop MDAX 28.06.2018 87,43%
Deutsche Pfandbriefbank (pbb) MDAX 21.06.2018 66,96%
K+S MDAX 15.05.2018 92,28%
Krones MDAX 13.06.2018 79,64%
LEG Immobilien MDAX 17.05.2018 64,95%
Metro MDAX 16.02.2018 83,18%
MTU Aero Engines MDAX 11.04.2018 91,02%
Norma MDAX 17.05.2018 60,74%
ProSiebenSat.1 MDAX 16.05.2018 93,05%
TAG Immobilien MDAX 23.05.2018 77,52%
Zalando MDAX 23.05.2018 69,12%
Grammer SDAX 13.06.2018 54,28%
Koenig + Bauer SDAX 09.05.2018 99,15%
Vossloh SDAX 09.05.2018 77,86% Durchschnittliche
Aixtron TecDAX 16.05.2018 78,46% Zustimmung
Cancom TecDAX 14.06.2018 73,22%
Freenet TecDAX 17.05.2018 65,58% DAX 81,85%
Jenoptik TecDAX 05.06.2018 68,23% MDAX 76,82%
Pfeiffer Vacuum TecDAX 23.05.2018 78,40%
Siltronic TecDAX 19.04.2018 64,20% SDAX 77,10%
Adler Modemärkte AG - 09.05.2018 89,27% TecDAX 71,35%
Amadeus Fire AG - 24.05.2018 37,60%
24Vergütungsaspekte 2018 – Malus- und Clawback-Regelungen
▪ Die wichtigen Proxy Advisors ISS und Glass und Investoren stellen explizite Anforderungen zu
Malus- und Clawback-Reglungen.
Proxy Advisors
Investoren
Ablehnung bei
fehlendem
Clawback
Quellen: ISS Quality Score: Overview and Updates; Glass Lewis Paper Guidelines 2018: Continental Europe; BlackRock Responsible Investment Guidelines EMEA February
2018; Deutsche Asset Management Corporate Governance and Proxy Voting Policy 2018; Allianz Global Investors Corporate Goveranance Guidelines May 2018
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