Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - Hauptversammlung 2021 - Tagesordnungspunkt 7 "Beschlussfassung über die ...
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Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Hauptversammlung 2021 – Tagesordnungspunkt 7 „Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder” thyssenkrupp AG | Dezember 2020
1 Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – Übersicht 2 Vergleich: Vergütungssystem gemäß HV-Beschluss 2015 vs. Weiterentwickeltes Vergütungssystem zur Billigung durch die HV 2021 thyssenkrupp 2 | Dezember 2020
Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – Übersicht
• Stärkung der Performance-Kultur und Aktionärsperspektive
Zielsetzung • Förderung der Strategieumsetzung
• Konformität mit aktuellen regulatorischen Vorgaben und Marktpraxis
Vergütungsbestandteile
• Jährlicher Bonus (Zielbonusmodell) • Aktuelle Festvergütungen: 1.340.000 € (CEO) /
• Finanzielle Leistungskriterien: 35% Jahresüberschuss;
Festvergütung (~26%) 700.000 € (ordentliche Vorstandsmitglieder)
35% FCF vor M&A
• 30% Individuelle Leistung auf Grundlage strategie-
bezogener Ziele Short Term Incentive (~24%)
• Performance Share Plan mit 4-jähriger Perf.-Periode
• Auszahlung in bar; Korridor: 0% - 200% vom Zielwert
• Leistungskriterien: 30% rel. TSR zu Unt. im STOXX
Europe 600 Basic Resources, 40% ROCE, 30%
• Altersversorgung (~10%): Versorgungsentgelt statt Long Term Incentive (~38%) Nachhaltigkeitsziele
Zusage einer betrieblichen Altersversorgung
• Auszahlung in bar und/oder in Aktien;
• Nebenleistungen (~2%): Dienstwagen, Sicherheits- Korridor: 0% - 200% vom Zielwert
leistungen, Versicherungsprämien und medizinische Versorgung & Nebenleistungen (~12%)
Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung
• Ein Jahresfestgehalt (brutto) als Investitionsziel
Share Ownership Guideline • Verpflichtung, jährlich mind. 25% des Netto-Auszahl-
ungsbetrags aus STI und LTI in thyssenkrupp-Aktien
• Vertragliche Malus- und Clawback-Regelung bei STI zu investieren, bis das Investitionsziel erreicht ist
und LTI: Auszahlungen können reduziert oder Malus & Clawback
zurückgefordert werden
thyssenkrupp
3 | Dezember 2020Short Term Incentive (Jährlicher Bonus)
Ziele für GJ SOG
Aus- Anlage
35% Jahresüberschuss zahlung von
Zielwert ≥25% der
[€] 35% FCF vor M&A
[€] Netto-
Aus-
(0%-200% zahlung
vom Zielwert)
30% Indiv. Leistung in tk
Aktien2
Ausgestaltung
• Zielbonusmodell
• Performance-Periode: ein Geschäftsjahr
• Finanzielle Leistungskriterien: Jahresüberschuss und Free Cash Flow vor M&A als finanzielle Kernsteuerungsgrößen der Gruppe
• Individuelle Leistung: Aufsichtsrat legt pro Geschäftsjahr die Kriterien fest; Nutzung für kollektive/individuelle Transformations-/Turnaround-Ziele
• Performance Standards1
− Finanzielle Leistungskriterien: Ist ≥ Budget
− Individuelle Leistung: Erreichen der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele (anhand definierter Kriterien)
• Auszahlungskorridor: 0% - 200% vom Zielbetrag
• Share Ownership Guideline (SOG): Verpflichtende Anlage von mind. 25% des ausgezahlten Nettobetrags in thyssenkrupp-Aktien bis SOG-Ziel (ein Brutto-
Jahresfestgehalt) erfüllt
1. Für ≥100% Zielerreichung | 2. Bis SOG-Ziel (ein Brutto-Jahresfestgehalt) erfüllt ist
thyssenkrupp
4 | Dezember 2020Long Term Incentive
Ø Aktien- Anzahl 4 GJ Perf.-Periode Anzahl Ø Aktien- SOG
Wert- Wert- Aus-
kurs 30% rel. TSR zu Unter- kurs zahlung
Anlage
Aus- rechte ext. KPI nehmen im Index rechte von
Letzte 30 Letzte 30
gangs- Handelstage (vorläufig, 40% (final, ange- Handelstage [€] ≥25% der
Netto-
ROCE
vor Beginn der int. KPI vor Ablauf der Aus-
wert [€] 4-jährigen
unter
Perfor-
passt nach
Perfor- 4-jährigen
(0%-200%
vom zahlung
Performance- mance-
_____30% Auswahl aus
mance- Performance- Zielwert) in tk
Periode Nachhaltigkeit Katalog2 Periode Aktien3
Bedingung) Messung)
Ausgestaltung
• Performance Share Plan
• Performance-Periode: vier Geschäftsjahre
• Performance Standards1
− Absolute Aktienkurs-Entwicklung: Anstieg Aktienkurs
− rel. TSR: Performance-Rang ≥ Median der Unternehmen im Index (STOXX Europe 600 Basic Resources)
− ROCE: Ist ≥ vom Aufsichtsrat gesetztes Ziel
− Nachhaltigkeitsziele: Erreichen der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele (anhand definierter Kriterien)
• Auszahlungskorridor: 0% - 200% vom Zielbetrag
• Share Ownership Guideline (SOG): Verpflichtende Anlage von mind. 25% des ausgezahlten Nettobetrags in thyssenkrupp-Aktien bis SOG-Ziel (ein Brutto-
Jahresfestgehalt) erfüllt
1. Für ≥100% Zielerreichung | 2. Der Aufsichtsrat wählt vor Ausgabe jeder neuen Tranche die relevanten Kriterien, die dann über die 4-jährige Performance-Periode maßgeblich sind | 3. Bis SOG-Ziel (ein Brutto-Jahresfestgehalt) erfüllt ist
thyssenkrupp
5 | Dezember 20201 Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder – Übersicht 2 Vergleich: Vergütungssystem gemäß HV-Beschluss 2015 vs. Weiterentwickeltes Vergütungssystem zur Billigung durch die HV 2021 thyssenkrupp 6 | Dezember 2020
Vergleich: Bisheriges vs. Weiterentwickeltes Vorstandsvergütungssystem (I/IV)
Weiterentwickeltes Vergütungssystem zur
Vergütungssystem gemäß HV-Beschluss 2015
Billigung durch die HV 2021
• Monatliche Zahlung als festes Gehalt • Monatliche Zahlung als festes Gehalt (wie bisher)
Festvergütung
• Zielbonusmodell: Gewährung eines Bonus in • Zielbonusmodell (wie bisher)
Plantyp
Abhängigkeit von der Zielerreichung
Finanzielle • 40% EBIT as rep. / 20% RoCE / 40% FCF bef. M&A • 35% Jahresüberschuss; 35% FCF vor M&A (neu)
Leistungs- • Performance-Standard: Budget • Performance-Standard: Budget (wie bisher)
kriterien • Keine Offenlegung von Zielen und Zielerreichung • Ziele und Zielerreichung werden im Vergütungsbericht
für das jeweilige Geschäftsjahr offengelegt1 (neu)
Short Term
Nicht- • Multiplikator (+/- 20%) auf Zielerreichung der • 30% individuelle Leistung (neu, additive Verknüpfung)
Incentive
finanzielle Ziele finanziellen Leistungskriterien • Aufsichtsrat legt pro Geschäftsjahr die Kriterien fest;
(STI) / Individuelle • 50% Indirekt Finanzielle Ziele (IFTs)2 / 50% Fokus auf strategische Transformations- und
Leistung Gesamtleistung des Vorstands Turnaround-Maßnahmen (neu)
• Performance-Standard: Erreichen der gesetzten Ziele • Performance-Standard: Erreichen der gesetzten Ziele –
(IFTs)2 / kriterienbasiertes Ermessen (Gesamtleistung) keine Festlegung ausschließlich nach Ermessen (neu)
Auszahlungs- • Keine Mindestauszahlung • Keine Mindestauszahlung (wie bisher)
korridor • Maximum: 200% vom Zielbetrag • Maximum: 200% vom Zielbetrag (wie bisher)
1) Sofern durch die Offenlegung aufgrund der anhaltenden strategischen Relevanz kein Wettbewerbsnachteil für thyssenkrupp entsteht.
2) IFT = „Indirekt Finanzielle Ziele“: Energieeffizienz, Energiemanagement, Umweltmanagement, F&E-Quote, Frauen in Führungspositionen, Unfallquote, Nachhaltigkeitsaudits
thyssenkrupp
7 | Dezember 2020Vergleich: Bisheriges vs. Weiterentwickeltes Vorstandsvergütungssystem (II/IV)
Weiterentwickeltes Vergütungssystem zur
Vergütungssystem gemäß HV-Beschluss 2015
Billigung durch die HV 2021
Plantyp • Performance Share Plan • Performance Share Plan (wie bisher)
Leistungs- • Absolute Aktienkurs-Entwicklung • Absolute Aktienkurs-Entwicklung (wie bisher)
kriterien • Durchschnittlicher tkVA über Performance-Periode • 30% rel. TSR ggü. Werten im Index, 40% ROCE, 30%
• Performance-Standard: Nachhaltigkeitsziele1 (neu)
− Absolute Aktienkurs-Entwicklung: Anstieg Aktienkurs • Performance-Standard:
Long Term − tkVA: Ist ≥ vom Aufsichtsrat gesetztes Ziel − rel. TSR: Performance-Rang ≥ Median der Unt. im Index2 (neu)
Incentive − ROCE: Ist ≥ vom Aufsichtsrat gesetztes Ziel (wie bisher)
(LTI) − Nachhaltigkeitsziele: Erreichen der vom Aufsichtsrat gesetzten
Ziele (anhand definierter Kriterien) (neu)
Performance- • Drei Jahre • Vier Jahre (neu)
Periode
Auszahlungs- • Keine Mindestauszahlung • Keine Mindestauszahlung (wie bisher)
korridor • Maximum: 250% vom Zielbetrag • Maximum: 200% vom Zielbetrag (neu)
Payout • In bar • In bar und/oder in Aktien (neu)
• Beitragsorientierte Leistungszusage • Versorgungsentgelt statt Zusage einer betrieblichen
Altersversorgung − Neuzusagen bis 2013: Lebenslange Rentenzahlung Altersversorgung (bei Neuzusagen seit 2019)
− Seit 2014: Alterskapital als Einmal- od. Ratenzahlung − Auszahlung eines festen jährlichen Geldbetrags zur
1) Der Aufsichtsrat wählt vor Ausgabe jeder neuen Tranche die relevanten Kriterien, die dann über die 4-jährige Performance-Periode maßgeblich sind
Eigenvorsorge (CEO: 536.000 € / oVM 280.000 €)
2) Derzeit STOXX® Europe 600 Basic Resources. Im Falle einer wesentlichen Änderung des Portfolios der thyssenkrupp Gruppe behält sich der Aufsichtsrat eine Anpassung mit Wirkung für künftige LTI-Tranchen vor.
thyssenkrupp
8 | Dezember 2020Vergleich: Bisheriges vs. Weiterentwickeltes Vorstandsvergütungssystem (III/IV)
Weiterentwickeltes Vergütungssystem zur
Vergütungssystem gemäß HV-Beschluss 2015
Billigung durch die HV 2021
Investitions- • CEO: Ein Jahresfestgehalt (brutto) • CEO: Ein Jahresfestgehalt (brutto) (wie bisher)
ziel • oVM: Ein halbes Jahresfestgehalt (brutto) • oVM: Ein Jahresfestgehalt (brutto) (neu)
Jährliche • 1/n-tel1 der Gesamtinvestition bis Investitionsziel • Mind.2 25% des Nettobetrags der im GJ ausgezahlten
Share Mindest- erreicht var. Vergütung (STI / LTI) bis Investitionsziel erreicht (neu)
Ownership investition • Einmalige Option zur Einbringung von Bestandsaktien • Einmalige Option zur Einbringung von Bestandsaktien
Guideline
• Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der (wie bisher)
(SOG) Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt • Aktienkursveränderungen lassen den Umfang der
Aktienerwerbs- und Haltepflicht unberührt (wie bisher)
Abwicklung • In Eigenverantwortung durch die Vorstandsmitglieder • Aktienerwerb über unabhängigen Dienstleister inner-
Aktienkauf unter Beachtung der insiderrechtlichen Vorschriften halb einer festen jährliche Investmentperiode (neu)
• Keine vertragliche Regelung • Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht
Malus sowie interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat variable
Vergütungen (STI/LTI) teilweise oder ganz reduzieren
(Malus) (neu)
Malus und
• Entscheidung durch AR nach pflichtgemäßem Ermessen
Clawback3
Clawback • Herabsetzungsrecht des Aufsichtsrats bei Verschlech- • Möglichkeit der Rückforderung bereits ausgezahlter
terung der Lage der Gesellschaft nach § 87 Abs. 2 AktG variabler Vergütungen (neu)
− bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestandes
1) n = Dauer der aktuellen Bestellperiode in Jahren
2) Einmalige Wahlmöglichkeit der VS-Mitglieder zum Eintritt in das Programm, einen höheren persönlichen Investitionsbetrag zu wählen − bei fehlerhaftem Konzernabschluss (Differenzbetrag)
3) Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.
thyssenkrupp
9 | Dezember 2020Vergleich: Bisheriges vs. Weiterentwickeltes Vorstandsvergütungssystem (IV/IV)
Weiterentwickeltes Vergütungssystem zur
Vergütungssystem gemäß HV-Beschluss 2015
Billigung durch die HV 2021
• CEO: 9.000.000 € • CEO: 9.000.000 € (wie bisher)
Beträge
• oVM: 4.500.000 € • oVM: 4.500.000 € (wie bisher)
Maximal-
vergütung Bezugs- • Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr • Gesamtbetrag der Zuflüsse aus der für ein Geschäfts-
rahmen zufließenden Vergütung jahr gewährten Vergütung, unabhängig vom
Auszahlungszeitpunkt (neu)
• Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses auf • Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses auf
Sachverhalt Veranlassung der Gesellschaft (ohne wichtigen Grund) Veranlassung der Gesellschaft (wie bisher)
Abfindung • Ausgleichszahlung, ermittelt als Summe aus Festge- • Ermittlungsmethodik und Begrenzung wie bisher
bei Vertrags- Leistung halt und tatsächlich ausgezahltem STI für das abgel.
beendigung GJ sowie aus Festgehalt und vss. STI laufendes GJ
• Nicht mehr als die Summe der erw. Vergütung für
Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrags
Sonder- • Sonderkündigungsrecht der VS-Mitglieder im Falle des • In den ab 1. April 2020 abgeschlossenen Vorstands-
Sachverhalt dienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen
kündigungs- Unternehmenskontrollwechsels mit Abfindungs-
recht anspruch aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des
Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied
„Change of • Selbe Ausgleichszahlung wie bei Vertragsbeendigung
Leistung infolge eines Kontrollwechsels vereinbart (neu)
Control“ auf Veranlassung der Gesellschaft
thyssenkrupp
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