BRINGING NEW WORLDS OF WORK TO LIFE - EINLADUNG ZUR 23. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG - TAKKT AG
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BRINGING NEW WORLDS OF WORK TO LIFE EINLADUNG ZUR 23. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
EINLADUNG ZUR
23. ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Diese Publikation erscheint in deutscher und englischer
Sprache. Im Zweifelsfall ist der Inhalt der deutschen
Version ausschlaggebend.
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 23. ordentlichen Haupt- I. TAGESORDNUNG
versammlung unserer Gesellschaft am 18. Mai 2022, 10:00 Uhr
(MESZ), eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage 1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUS-
von § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, SES, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentums- ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE TAKKT
recht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie AG UND DEN TAKKT-KONZERN MIT DEM ERLÄUTERNDEN
vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes 2021 BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§
vom 15. September 2021 (COVID-19-Maßnahmengesetz) mit Zu- 289A ABSATZ 1, 315A ABSATZ 1 HANDELSGESETZBUCH
stimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung (HGB) SOWIE DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtig- DAS GESCHÄFTSJAHR 2021.
ten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten. Die vorstehenden Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einla-
dung zur Hauptversammlung im Internet unter
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume der TAKKT AG im Gebäude Presselstr. 10, 70191 https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
Stuttgart.
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie auf die Angaben in Abschnitt IV.11 dieser Einladung.
ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung NICHT
vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresab-
können. schluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Ak-
tiengesetz (AktG) am 25. März 2022 gebilligt und den Jahresab-
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktio- schluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des
näre unter Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresab-
schluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lage-
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ bericht für die TAKKT AG und den TAKKT-Konzern mit dem erläu-
ternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
erteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechts- einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
vertreter. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre
Rechte – wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES
beschrieben – ausüben. BILANZGEWINNS DES GESCHÄFTSJAHRES 2021.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jah-
resabschluss der TAKKT AG zum 31. Dezember 2021 ausgewie-
senen Bilanzgewinn von Euro 86.811.107,28 wie folgt zu verwenden:
2EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 1,10 je Stückaktie auf das https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/.
dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die
Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von Euro 72.171.364,10. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 14.639.743,18 wird
auf neue Rechnung vorgetragen. 7. WAHL VON AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN
Die Dividende ist am 23. Mai 2022 zahlbar. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2,
96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wäh-
MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTS- lenden Mitgliedern zusammen.
JAHR 2021.
Gemäß § 102 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vor- der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Been-
stands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum zu entlasten. digung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das
DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerech-
GESCHÄFTSJAHR 2021. net (§ 102 Absatz 1 Satz 2 AktG, § 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Auf- Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürze-
sichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum zu entlasten. re Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende aller Aufsichts-
ratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen muss.
5. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERN-
ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022. Mit Beendigung der Hauptversammlung 2022, die über die Entla-
stung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsaus- beschließt, endet die Amtszeit aller gegenwärtig von der Hauptver-
schusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprü- sammlung bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats.
fungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer Damit sind sechs Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversamm-
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. lung zu wählen.
6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende
VERGÜTUNGSBERICHTS Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie 7.1 Dr. Florian Funck
(ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Essen
Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfas-
sung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung 7.2 Dr. Johannes Haupt
trifft die TAKKT AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Ge- Karlsruhe
schäftsjahres 2021 und die Hauptversammlung 2022. Der Vergü- Vorsitzender der Geschäftsführung / CEO der E.G.O. Blanc und
tungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der TAKKT AG ge- Fischer & Co. GmbH, Oberderdingen (bis 31. Dezember 2021)
prüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
7.3 Thomas Kniehl
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Ver- Stuttgart
merk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie Sachbearbeiter Customer Support der KAISER+KRAFT GmbH,
unter Ziffer II. (mit Verweis auf Anlage 2) dieser Einladung, im Stuttgart
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und im Internet unter
3EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
7.4 Alyssa Jade McDonald-Bärtl Dr. Florian Funck
Waldetzenberg
Geschäftsführerin der BLYSS GmbH, Berlin • CECONOMY AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
7.5 Thomas Schmidt • Vonovia SE, Bochum (Mitglied des Aufsichtsrats)
Düsseldorf
Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Dr. Johannes Haupt
Duisburg
• ACO Group SE, Büdelsdorf (Mitglied des Verwaltungsrats)
7.6 Aliz Tepfenhart
München • Lenze SE, Aerzen (Mitglied des Beirats)
Geschäftsführende Direktorin der Burda Digital SE, München
Aliz Tepfenhart
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl der Aufsichtsratsmit-
glieder gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der • HolidayCheck Group AG, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptver-
sammlung erfolgt, die über die Entlastung der Mitglieder des Auf- • Cyberport GmbH, Dresden (Vorsitzende des Beirats)
sichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amts-
zeit beschließt. Das ist das Geschäftsjahr 2026, da das • Silkes Weinkeller GmbH, Mettmann (Vorsitzende des Beirats)
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der ordent- • BurdaForward GmbH, München (Mitglied des Beirats)
lichen Hauptversammlung im Jahr 2027.
• computeruniverse GmbH, Friedberg (Vertreterin der Gesell-
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Auf- schafter)
sichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Ein Lebenslauf der Kandidaten ist der Einladung als Anlage 1 bei-
Der Aufsichtsrat hat sich bei den jeweiligen Kandidaten verge- gefügt. Anlage 1 ist Bestandteil dieser Einladung.
wissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbrin-
gen können. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Dr. Florian Funck und Dr. Johannes Haupt verfügen über Sachver- Mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
stand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung erklärt der Aufsichtsrat: Herr Thomas Schmidt ist Vorsitzender des
und erfüllen damit die Voraussetzungen des § 100 Absatz 5 AktG. Vorstands und Herr Dr. Florian Funck ist Mitglied des Vorstands der
Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in Franz Haniel & Cie. GmbH, die mit 59,45 % der Stimmrechte an
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. der Gesellschaft beteiligt ist (Stand zum 31. Dezember 2021). Herr
Thomas Kniehl ist Sachbearbeiter Customer Support der
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Thomas Schmidt, hat KAISER+KRAFT GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der
mitgeteilt, dass er im Falle einer Wiederwahl erneut für das Amt Gesellschaft. Darüber hinaus unterhält nach Einschätzung des Auf-
des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung stehen wird. sichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten nach C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persön-
Von den zur Wahl Vorgeschlagenen sind die nachfolgend genann- liche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Or-
ten Kandidaten wie folgt Mitglieder in den aufgeführten, anderen ganen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und beteiligten Aktionär.
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
(§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG):
4EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
8. ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN werbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröff-
GEMÄSS § 71 ABSATZ 1 NR. 8 AKTIENGESETZ nungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert-
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht papierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung durch
die Hauptversammlung (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG). Die in der (bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerich-
Hauptversammlung 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eige- teten öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise – sofern recht-
ner Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt bis zum 07. Mai lich zulässig – mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentli-
2023. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen chen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen
Gebrauch gemacht. Da die in der Hauptversammlung 2018 erteilte werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
Ermächtigung möglicherweise vor der Hauptversammlung 2023 der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
auslaufen wird, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsen-
der Gesellschaft eine neue bis 2027 geltende Ermächtigung erteilt kurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundka- einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert-
pitals zu erwerben. papierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ver-
öffentlichung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen
Der Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eige- Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als
ner Aktien sowie deren anschließende Verwendung. 10 % über- oder unterschreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufan-
gebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
(a) Aufhebung der Ermächtigung vom 08. Mai 2018. Die zu Punkt eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
6 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 be- Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise die Aufforderung
schlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Ak- zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem
tien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten
Mai 2022 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft ist. Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eige- (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
ner Aktien ersetzt. Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentli-
chen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
(b) Erwerbsermächtigung. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis
zum 17. Mai 2027 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, ins-
erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit an- besondere kann das Volumen des Kaufangebots beziehungsweise
deren eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots begrenzt werden.
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Fall
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
Aktien genutzt werden. gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, kann der Erwerb im Verhältnis der Beteiligungsquoten
(c) Ausübung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, oder auch im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebote-
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke nen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Ver-
durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesell- hältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen ist insoweit ausge-
schaft ausgeübt werden. schlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie
(d) Erwerbsweg. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
die nachfolgend bezeichneten Wege: Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit aus-
(aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf geschlossen.
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Er-
5EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
(cc) Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als in menschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unterneh-
den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei ist mensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär
oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Diese Verwendungsermächtigung kann einmal oder mehrmals,
Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesell- ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und in Verfolgung
schaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend lit. (aa)) den am Er-
werbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra- (f) Ausschluss des Bezugsrechts. Das Bezugsrecht der Aktionäre
Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (e), (bb) und (cc) verwen-
unterschreiten. det werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über
die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei
(e) Verwendung. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesell- der Veräußerung über die Börse ist gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
schaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, über 4 AktG dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Für den Fall ei-
die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Ange- ner Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre
bots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu veräu- gerichtetes Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugs-
ßern und darüber hinaus zu allen gesetzlich zugelassenen Zwe- recht für Spitzenbeträge auszuschließen. Vorsorglich soll auch gel-
cken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: ten, dass ein etwaiges „umgekehrtes Bezugsrecht“ beziehungs-
weise „Andienungsrecht“ gemäß lit. (d) (bb) und im Rahmen eines
(aa) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, freihändigen Erwerbs eigener Aktien gemäß lit. (d) (cc) ausge-
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren schlossen ist.
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
6 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien (g) Erwerb und Veräußerung über Dritte. Die vorstehenden Er-
beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. werbs- und Veräußerungsermächtigungen können auch durch ab-
Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zuläs- hängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Un-
sigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend davon ternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, son- Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
dern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpas- (h) Salvatorische Klausel. Sollten wider Erwarten einzelne Teile die-
sung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. ses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die
anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
(bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn 9. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUFHEBUNG DES
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS UND DIE
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KAPITALS IN
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung HÖHE VON EURO 32.805.165,00 MIT DER MÖGLICHKEIT
gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS SOWIE DIE DAMIT
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen an- ZUSAMMENHÄNGENDE SATZUNGSÄNDERUNG
teiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht über- (§ 4 ABSATZ 2 DER SATZUNG DER GESELLSCHAFT).
schreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwer-
dens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft beträgt das
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind dieje- Grundkapital Euro 65.610.331,00 und ist eingeteilt in ebenso viele
nigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Er- auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Satzung der Gesellschaft
mächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Be- enthält in § 4 Absatz 2 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand
zugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
(cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, ins- Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, um bis zu ins-
besondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusam- gesamt Euro 32.805.165,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht wor-
6EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
den. Die derzeit geltende, von der ordentlichen Hauptversammlung Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter
am 08. Mai 2018 erteilte Ermächtigung läuft am 07. Mai 2023 und Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
damit möglicherweise vor der nächsten Hauptversammlung aus. und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Er-
Um die Gesellschaft auch in Zukunft ununterbrochen in die Lage mächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf
zu versetzen, etwaigen Bedarf an zusätzlichem Eigenkapital schnell die vorgenannte 10 %-Grenze sind unter Bezugsrechtsausschluss
und flexibel durch Ausgabe neuer Aktien decken zu können, soll veräußerte eigene Aktien anzurechnen.
das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung
aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital mit der Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchfüh-
rung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedin-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: gungen der Aktienausgabe, festzulegen.
(a) Das von der Hauptversammlung am 08. Mai 2018 unter Punkt Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung
7 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital (§ 4 Absatz entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapi-
2 der Satzung) wird aufgehoben. tals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 17. Mai 2027 nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächti-
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Mai gung anzupassen.
2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen Ausgabe von bis (c) § 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ge- gefasst:
gen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräu- „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. Mai
men. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fäl- um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen Ausgabe von bis
len auszuschließen: zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ge-
gen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräu-
men. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
• wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhö- Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fäl-
hungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits bör- len auszuschließen:
sennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
der Aktien folgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals we- • wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhö-
der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der hungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits bör-
Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die Höchst- sennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
grenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung
Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die der Aktien folgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer be- ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals we-
ziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Satz 4 AktG veräußert werden; Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die Höchst-
grenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die
ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer be-
ziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert werden;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
7EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter II. VERGÜTUNGSBERICHT
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Er- Der Vergütungsbericht ist der Einladung als Anlage 2 beigefügt.
mächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf Anlage 2 ist Bestandteil dieser Einladung.
die vorgenannte 10 %-Grenze sind unter Bezugsrechtsausschluss
veräußerte eigene Aktien anzurechnen.
III. BERICHTE DES VORSTANDS
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, 1. BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMM-
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der LUNG GEMÄSS § 71 ABSATZ 1 NR. 8 AKTG IN VERBIN-
Aktienausgabe, festzulegen. DUNG MIT § 186 ABSATZ 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORD-
NUNGSPUNKT 8 (BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung AUFHEBUNG DER ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGE-
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapi- NER AKTIEN UND ERNEUTE ERMÄCHTIGUNG ZUM
tals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 17. Mai 2027 nicht ERWERB EIGENER AKTIEN UNTER AUSSCHLUSS EINES
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächti- ETWAIGEN ANDIENUNGS- UND BEZUGSRECHTS)
gung anzupassen.“
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglich-
(d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehen- keit, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung
den Genehmigten Kapitals gemäß lit. (a) und die Beschlussfassung der Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptver-
über die Beschaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit ent- sammlung der TAKKT AG hat am 08. Mai 2018 einen Ermächti-
sprechender Satzungsänderung in § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß gungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
lit. (b) und (c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, gefasst. Die in der Hauptversammlung 2018 erteilte Ermächtigung
dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und ist bis zum 07. Mai 2023 befristet und würde möglicherweise vor
dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmi- der Hauptversammlung 2023 auslaufen. Daher schlagen Vorstand
gten Kapitals gemäß lit. (a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, und Aufsichtsrat vor, den Ermächtigungsbeschluss vom 08. Mai
dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Ab- 2018 aufzuheben und eine neue fünf Jahre geltende Ermächtigung
satz 2 der Satzung gemäß lit. (c) eingetragen wird. zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu fassen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, beschränkt auf
einen Zeitraum von fünf Jahren, eigene Aktien bis zu einer Höhe
von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesell-
schaft in Höhe von Euro 65.610.331,00 erwerben zu können.
Ausschluss etwaiger Andienungsrechte („umgekehrte
Bezugsrechte“) beim Erwerb eigener Aktien
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die
Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf-
angebots oder – sofern rechtlich zulässig – mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots vorgenommen werden. Ferner soll der Vorstand
zum freihändigen Erwerb außerhalb der Börse ermächtigt werden.
Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien wird in der aktienrecht-
lichen Literatur aus dem Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre
gemäß § 53a AktG gefolgert, dass allen Aktionären ein ratierliches
Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen
(„umgekehrtes Bezugsrecht“), zusteht. Da es gemäß § 186 AktG
jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht unter gewissen Bedin-
8EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
gungen auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen Litera- Vorstand exakt an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Bör-
tur davon aus, dass auch ein solches „umgekehrtes Bezugsrecht“ se orientieren. Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Ge-
wie ein normales Bezugsrecht in den Grenzen von § 186 AktG genwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) auch bei einem
ausgeschlossen werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch ge- freihändigen Erwerb den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauk-
macht werden soll. tion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem ver-
gleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots, kann das Volumen des Angebots oder Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots be- eigener Aktien
grenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 3 AktG ist § 53a AktG (Gleichbehand-
Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von lungsgrundsatz) auf Erwerb und Veräußerung eigener Aktien anzu-
der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In die- wenden. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräu-
sem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll ßerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb
es wahlweise möglich sein, von einer Repartierung oder Zuteilung über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a
nach der Beteiligungsquote abzusehen und stattdessen eine Re- AktG. Entsprechend den Vorschriften über den Bezugsrechtsaus-
partierung oder Zuteilung nach dem Verhältnis der jeweils gezeich- schluss kann die Hauptversammlung eine andere Veräußerung
neten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) vorzuneh- beschließen. Von der Möglichkeit eines solchen gesetzlich mög-
men. Dies kann die technische Abwicklung und damit die lichen Bezugsrechtsausschlusses wird in lit. (f) des Beschlussvor-
Wirtschaftlichkeit des Erwerbsverfahrens verbessern. Ferner soll schlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Gebrauch gemacht.
Stück angedienter Aktien je Aktionär möglich sein. Diese Möglich-
keit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Ak-
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und tionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehand-
damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleich- lungsgrundsatzes soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugs-
tern. Auch eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären kann recht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kauf- Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
männischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile für Spitzenbeträge ist unter Umständen erforderlich, um ein tech-
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Er- nisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
werbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktio- als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlos-
nären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erfor- senen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Bör-
derlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch se oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft ver-
darzustellen. wertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter Erwerb
außerhalb der Börse (sog. Negotiated Purchase), grundsätzlich Darüber hinaus sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erwor-
möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen Erwerbs erweitert benen eigenen Aktien zu folgenden Zwecken verwendet werden
in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt dürfen:
angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit die-
sem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden wä- Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss
ren. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen nach der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entspre-
des Erwerbspreises die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb chend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien
über die Börse eingehalten werden. Die Ermächtigung zum frei- mit oder ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Diese Kapital-
händigen Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand nur in der Wei- herabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken
se nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss des „umgekehr- erfolgen. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht
ten Bezugsrechts“ analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erworbenen sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt 10 % des Grundkapi- der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Sat-
tals nicht übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der
9EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
zung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien ligungen schnell und flexibel sowohl national als auch auf interna-
anzupassen. tionalen Märkten auszunutzen, insbesondere ohne die zeitlich
häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Ver-
Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der wendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre in solchen Situa-
Lage sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ge- tionen den Vorteil, dass ihre Beteiligung an der Gesellschaft im
gen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Vergleich zur Situation vor dem Erwerb der eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Damit soll es der Gesell- die Gesellschaft nicht verwässert wird. Konkrete Vorhaben, von
schaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Ge- dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, bestehen zurzeit nicht.
sellschaft anzubieten. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen be-
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung rücksichtigt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien grundsätzlich
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um
4 AktG Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungs- einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwan-
schutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die kungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maß-
geblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgül- Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Er-
tige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien mächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts sowie des
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt Andienungsrechts im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst und stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. Bei
niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis wird voraus- der Entscheidung wird sich der Vorstand im Übrigen allein vom
sichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der
Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar we-
der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert Stuttgart, im März 2022
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die wäh-
rend der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital Der Vorstand
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Maria Zesch Dr. Claude Tomaszewski
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Ver-
fügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere im Zusammen-
hang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbetei-
ligungen. Eigene Aktien können als Akquisitionswährung ein wich-
tiges Instrument sein. Für die Gesellschaft können sie eine gün-
stige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden
sie oftmals in derartigen Transaktionen als Gegenleistung vorge-
schlagen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesell-
schaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammen-
hang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbetei-
10EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
2. BERICHT DES VORSTANDS GEMÄSS §§ 203 ABSATZ 2 dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der
SATZ 2, 186 ABSATZ 4 SATZ 2 AKTG ZU TAGESORD- Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen aus-
NUNGSPUNKT 9 (BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE AUF- geschlossen werden:
HEBUNG DES BESTEHENDEN GENEHMIGTEN KAPITALS
UND DIE SCHAFFUNG EINES NEUEN GENEHMIGTEN KA- Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
PITALS IN HÖHE VON EURO 32.805.165,00 MIT DER MÖG- Das Bezugsrecht kann zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausge-
LICHKEIT ZUM BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS SOWIE DIE schlossen werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs-
DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE SATZUNGSÄNDERUNG) rechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsver-
hältnis darstellen zu können. Ohne die marktübliche und sinnvolle
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Möglichkeit, für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen,
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaf- bestünde die Gefahr, dass bei einer Kapitalerhöhung durch unrun-
fung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro de Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und
32.805.165,00 vor. die Ausübung des Bezugsrechts erschwert würden. Deshalb soll
der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichts-
Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft ermächtigt in § 4 rats für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen. Die von
Absatz 2 den Vorstand, das Grundkapital um bis zu insgesamt Euro dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge werden ent-
32.805.165,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender weder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise best-
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehr- möglich für die Gesellschaft verwertet.
mals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Ge-
brauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 07. Mai 2023 Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen
und damit möglicherweise vor der Hauptversammlung 2023 aus. gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht ferner bei
erst einige Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Han- Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz
delsregister wirksam. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können. Die-
dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich ohne ein se Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzie-
genehmigtes Kapital ausgestattet wäre. lung eines bestmöglichen Ausgabebetrags bei der Ausgabe neuer
Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzie-
Mit dem neuen Genehmigten Kapital soll der Vorstand erneut er- rung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugs-
mächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichts- rechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Die in § 186 Absatz 3
rats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugs-
einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 rechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich auf-
zu erhöhen. Dies entspricht rund 50 % des derzeitigen Grundkapi- grund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten
tals der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll wie üblich auf die der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig
Dauer von fünf Jahren, bis 17. Mai 2027 erteilt werden. Das neue zu nutzen.
Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles
Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordent- Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Inte-
liche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Es soll sowohl für resse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Ver-
Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und zicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugs-
kann auch in Teilbeträgen genutzt werden. Dabei darf insgesamt rechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
der Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Mit dem neuen Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Der Ausgabebetrag,
Genehmigten Kapital soll kein zusätzliches Verwässerungspoten- der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden
zial für die Aktionäre begründet, sondern nur die bisherige Ermäch- soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen
tigung in § 4 Absatz 2 der Satzung in gleicher Höhe ersetzt werden. Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien
orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, vo-
Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, raussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber um nicht mehr
steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Aktien als 5 % unterschreiten.
können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktio-
nären auch mittelbar über Einschaltung eines Emissionsunterneh- Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz
mens gemäß § 185 Absatz 5 AktG gewährt werden, ohne dass es 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grund-
11EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
kapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermäch- Kapitalerhöhungen
tigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Bareinlagen und gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Vorgabe wird 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschrei-
Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes ten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze Aktien angerechnet, die
Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsen- unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen ver-
kursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der äußert oder begeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der
größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhö- Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus
hung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugs-
Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedin- rechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre
gungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sicherge- werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
stellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des Beteiligung abgesichert.
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimm-
rechtsinteressen bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen
während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre Handlungs- derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglich-
spielräume eröffnet werden. keit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international
üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichts- Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies
rats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausge- nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
schlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktio-
versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum näre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversamm-
Erwerb von Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit lung gegebenenfalls über die Ausnutzung der Ermächtigung be-
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unterneh- richten.
mensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen.
So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Mög- Stuttgart, im März 2022
lichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu
können, kann insbesondere im internationalen Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte erforderlich sein und bietet die Der Vorstand
Gelegenheit, Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmens-
beteiligungen oder andere Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend zu
erwerben. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finan- Maria Zesch Dr. Claude Tomaszewski
zierungsstruktur kann die Ausgabe neuer Aktien sinnvoll sein. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen
auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu
erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit
ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nach-
teil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung
der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Ge-
sellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird.
12EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER TAKKT AG
IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deut-
scher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesell-
1. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE VERFOLGUNG DER schaft bis spätestens 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter fol-
VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET UND gender Adresse zugehen:
FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
TAKKT AG
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne c/o Computershare Operations Center
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit D-80249 München
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
§ 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentums-
recht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie Nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten die
vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes 2021 Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine Anmeldebestätigung
vom 15. September 2021 (COVID-19-Maßnahmengesetz). Die mit Zugangsdaten für die Anmeldung zum elektronischen Investor-
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden Portal unter
des Aufsichtsrats, ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und
der Mitglieder des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im
Gebäude Presselstr. 10, 70191 Stuttgart statt. sowie schriftliche Vollmachts- und Briefwahlunterlagen zugesandt.
Die Aktionäre werden gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr je-
Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesam- weiliges depotführendes Institut oder den Letztintermediär gemäß
ten Hauptversammlung im Internet über das passwortgeschützte § 67c Absatz 3 AktG zu wenden, um ihre Anmeldung zur Haupt-
InvestorPortal unter der Internetadresse. versammlung zu veranlassen
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/ 2. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
(RECORD DATE)
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesell- Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
schaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einge- im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur
räumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können Gesellschaft gilt bezüglich der Hauptversammlung oder für die
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüs- Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
se der Hauptversammlung erheben. des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erwor-
Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversamm- ben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen die Ver-
lung im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht ausüben, die sich in sammlung im Internet verfolgen können und insoweit nicht stimm-
Textform (§ 126b BGB) zur Hauptversammlung angemeldet haben. berechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Record Date haben für den Umfang und die Ausübung der Rechte
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfol- des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich
gung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Aus- ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
übung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Text- sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet
form (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
AktG aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung be- Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein rele-
findliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kredi- vantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
tinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der
27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen.
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