Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE - am 29. April 2022
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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am 29. April 2022
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 3
BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung
zur ordentlichen
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir berufen die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der BASF
SE am Freitag, den 29. April 2022, 10:00 Uhr, ein. Die Hauptver-
sammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf
Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen
der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrens-
recht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-
Straße 38, statt.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird für Aktionärinnen und
Aktionäre im Wege der Bild- und Tonübertragung zugänglich sein.
Nähere Informationen zur Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre
an der Hauptversammlung finden Sie unter II.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 4
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF- Aufsichtsrats
Gruppe für das Geschäftsjahr 2021; Vorlage der Lagebe-
richte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Geschäftsjahr 2021 einschließlich der erläuternden Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021 Entla-
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a Handels- stung zu erteilen.
gesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresab- Vorstands
schluss und den Konzernabschluss am 23. Februar 2022 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festge- Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
stellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tages- Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung
ordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen zu erteilen.
Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen
sind auf unserer Website unter www.basf.com/hauptver- 5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
sammlung veröffentlicht und dort zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz- Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs-
gewinns gesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresab-
schlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
des Geschäftsjahres 2021 der BASF SE in Höhe von
3.928.321.339,23 € eine Dividende von 3,40 € je gewinnbe- 6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungs-
zugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses berichts nach § 162 Aktiengesetz
Ausschüttungsvorschlags beträgt die auf die am Tag der Auf-
stellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (21. Februar Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur
2022) für das Geschäftsjahr 2021 gewinnbezugsberech- Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist
tigten 913.445.984 Aktien entfallende Dividendensumme von Vorstand und Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 162 AktG
3.105.716.345,60 €. ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung
zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz vorzulegen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verblei- Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den
benden Bilanzgewinn von 822.604.993,63 € in die Gewinnrück- Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden
lage einzustellen. Sie unter Ziffer III. dieser Einladung sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.basf.com/verguetungsbericht.
Die vorgenannte Anzahl der gewinnbezugsberechtigten Aktien
berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Auf- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht
stellung des Jahresabschlusses 5.032.710 eigene Aktien hält, für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
die nach § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl
der gewinnbezugsberechtigten Aktien wird sich aufgrund des
am 4. Januar 2022 angekündigten und am 11. Januar 2022
begonnenen Aktienrückkaufs durch die Gesellschaft bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung weiter verringern. Vorstand
und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung einen entspre-
chend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwen-
dung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von 3,40 €
je dividendenberechtigte Aktie sowie entsprechend angepasste
Beträge für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung
in die Gewinnrücklage vorsehen wird.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 4. Mai
2022, fällig.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 5
7. Wahl zum Aufsichtsrat Kandidaten erfüllt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit nach Ein-
schätzung des Nominierungsausschusses die vom Aufsichtsrat
Die von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 gewählten Auf- beschlossenen Grundsätze für die Zusammensetzung, ein-
sichtsratsmitglieder Anke Schäferkordt und Franz Fehrenbach schließlich des Kompetenzprofils, und das Diversitätskonzept des
haben die Niederlegung ihrer Aufsichtsratsmandate zum Ablauf Aufsichtsrats. Die Grundsätze für die Zusammensetzung, das
der Hauptversammlung 2022 erklärt. Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat
sind im Corporate-Governance-Bericht 2021 veröffentlicht, der als
Nach § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung sollen im Fall des Aus- Bestandteil des BASF-Berichts 2021 im Internet unter www.basf.
scheidens eines Aufsichtsratsmitglieds in der jeweils nächsten com/bericht zugänglich ist.
Hauptversammlung nach dem Ausscheiden Ersatzwahlen statt-
finden. Die Wahl erfolgt nach § 10 Abs. 4 Satz 1 der Satzung für Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind beide Kandidaten als
den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder, das unabhängig einzustufen. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten
heißt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung steht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen
im Jahr 2024. oder geschäftlichen Beziehung zur BASF SE oder eines ihrer Kon-
zernunternehmen, zu den Organen der BASF SE oder zu einem
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär.
3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE- Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvor-
Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und schläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).
§ 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusam-
men. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten,
Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden Angaben über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren
gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen Kontrollgremien sowie weitere Informationen sind unter Ziffer IV.
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beigefügt.
vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung), geändert durch
die Änderungsvereinbarung vom 25. November 2015, durch die 8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
Arbeitnehmer bestellt. eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Aktienge-
setz und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem
Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 17 Absatz 2 Satz 1 SE-Aus- Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermäch-
führungsgesetz Frauen und Männer mit einem Anteil von min- tigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
destens 30 Prozent vertreten sein. Der Mindestanteil ist vom Kapitalherabsetzung
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern die Anteilseigner- oder
die Arbeitnehmerseite der Gesamterfüllung nicht widerspricht. Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2017
Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft
widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der am 11. Mai 2022 aus. Daher soll erneut die Möglichkeit geschaffen
Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der
und beträgt jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurück-
zwei Männer. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat geben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter
mit jeweils zwei Frauen und jeweils vier Männern auf den Seiten erhöhen zu können.
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer diese Mindestanteile.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des fassen:
Nominierungsausschusses vor,
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2027 eigene
a) Alessandra Genco, Rom/Italien Aktien in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeit-
Finanzvorständin der Leonardo SpA punkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum
b) Prof. Dr. Stefan Asenkerschbaumer, Stuttgart Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen
GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, welche die
Robert Bosch Industrietreuhand KG Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt
oder die ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 29. April sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals
2022 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Bei übersteigen.
der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre der gesetzliche
Mindestanteil von Frauen und Männern auf der Anteilseignerseite Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die
weiterhin erfüllt. Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvor- Börse, (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffent-
schläge gebunden. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen lichen Kaufangebots, (iii) im Wege einer öffentlichen Auf-Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 6
forderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Er-
oder (iv) auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktienge- werbsangebots nicht unerhebliche Kursabweichungen vom
setz ((ii) und (iii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“). gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von
den Grenzwerten einer etwaigen Kaufpreisspanne, so kann
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesell- das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
schaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am
Kurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem ver- dritten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung der
gleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapier- Anpassung abgestellt. In diesem Fall bezieht sich die 10-
börse) um nicht mehr als 10 Prozent über- beziehungsweise Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des
unterschreiten. Schlusskurses auf diesen Betrag.
Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsange- b) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
bots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft
eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In i. über die Börse,
dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine
Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die ii. durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot,
Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der
Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kurs- iii. mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte in anderer
veränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Ange- gerichtetes Angebot gegen Barzahlung zu einem Preis,
botserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt der
des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand fest- Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
gelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
iv. mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sach-
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene leistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von
Kaufpreis je BASF-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra- an Unternehmen (einschließlich Aufstockungen) oder im
Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um zu veräußern oder zu übertragen.
nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unterschreiten.
In den unter lit. iii. und iv. genannten Fällen wird das Bezugs-
Im Falle einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur recht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand darf von
Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der der Ermächtigung unter lit. iii. nur in der Weise Gebrauch
abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbs- machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugs-
nebenkosten) je BASF-Aktie den durchschnittlichen rechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräu-
Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem ßerten eigenen Aktien und der während der Laufzeit dieser
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpa- Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital unter Aus-
pierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der schluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Akti-
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufs- engesetz gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien insgesamt
angeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- bzw. unter- 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
schreiten. und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Er-
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbeson- mächtigung.
dere eines öffentlichen Erwerbsangebots, bestimmt der Vor-
stand. Übersteigt die Anzahl der bei einem öffentlichen c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung
Erwerbsangebot angedienten Aktien das von der Gesell- erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbe-
schaft vorgesehene oder nach Ende der Angebotsfrist fest- schluss einzuziehen und das Grundkapital um den auf
gelegte Erwerbsvolumen, kann die Gesellschaft das Andie- die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals
nungsrecht der Aktionäre ausschließen (a) für eine bevorrech- herabzusetzen. Der Vorstand kann die Aktien auch im ver-
tigte Berücksichtigung von Andienungen mit geringer einfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals
Stückzahl von bis zu 100 Aktien je Aktionär und (b) für einen einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der
Erwerb von Aktien nach dem Verhältnis der angedienten übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung
Aktien. der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung
des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 7
d)
Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß Ziffer 1 bis 3 – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-
können jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-
ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch ein
Aktien und zu ihrer Wiederveräußerung können darüber abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im
hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften Sinne von § 18 Aktiengesetz („Tochtergesellschaft“) aus-
der BASF-Gruppe oder für Rechnung der Gesellschaft oder gegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die vorbehaltlose Garantie für die Schuld-
9. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächti- verschreibungen der Tochtergesellschaft zu übernehmen,
gung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Options- den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Options-
schuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts oder Wandlungsrechte oder -pflichten für BASF-Aktien
sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022, die zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen und weitere für
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen und
Änderung der Satzung Handlungen abzugeben bzw. vorzunehmen.
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tages- ii. Options- und Wandlungsrechte
ordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen läuft am Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
11. Mai 2022 aus. werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Der Vorstand soll erneut und in ausreichendem Umfang zur Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbe-
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen dingungen zum Bezug von BASF-Aktien berechtigen
ermächtigt, ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen und oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können
die bestehende Ermächtigung, von der kein Gebrauch gemacht von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar
wurde, aufgehoben werden. sein. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und
zu fassen: gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgt. Das Bezugs-
verhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Options- bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabe-
schuldverschreibungen und zum Ausschluss des preises einer Wandelschuldverschreibung durch den
Bezugsrechts jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine BASF-
Aktie; ggfs. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung fest-
i.
Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldver- gesetzt werden. Soweit sich Bruchteile von BASF-Aktien
schreibungen ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruch-
teile nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- Bezug ganzer BASF-Aktien aufaddiert werden (ggfs.
sichtsrats in der Zeit bis zum 28. April 2027 einmalig gegen Zuzahlung).
oder in Teilbeträgen mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuld- Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
verschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instru- erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
mente (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldver-
ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von schreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
bis zu 10.000.000.000 € zu begeben und den Inhabern festgelegten Wandelschuldverschreibungsbedingungen
bzw. Gläubigern („Inhaber“) von Schuldverschreibungen in BASF-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines
pflicht) für bis zu 91.847.800 auf den Namen lautende unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Stückaktien der Gesellschaft („BASF-Aktien“) mit einem Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festge-
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis setzten Wandlungspreis für eine BASF-Aktie. Das
zu 117.565.184 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorge-
gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, ins- sehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
besondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen der
begeben werden. Schuldverschreibungen können ein festes oder variables
Umtauschverhältnis vorsehen.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 8
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldver- Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durch-
schreibung zu beziehenden BASF-Aktien darf den Nennbe- schnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandels-
trag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. tagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von
iii. Wandlungspflicht Schuldverschreibungen oder über die Erklärung der
Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird
können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen,
(oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten kann stattdessen auf den Kurs an den Börsenhandels-
Ereignis) vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals tagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Aus-
der bei Wandlung auszugebenden BASF-Aktien darf den nahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht den Wandlungs-/Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Akti-
übersteigen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen engesetz fristgerecht bekannt zu machen). In den Fällen
der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht kann
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens entweder
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem
Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teil- volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie
weise in bar auszugleichen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt. (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) unmittelbar vor der Ermitt-
iv. Ersetzungsbefugnis lung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maß-
gabe der Schuldverschreibungsbedingungen entspre-
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Options- chen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
schuldverschreibungen können das Recht der Gesell- oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9
schaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibung Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen bleiben unberührt.
Geldbetrags BASF-Aktien zu gewähren.
vi. Verwässerungsschutz
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Options-
schuldverschreibungen können auch das Recht der Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs-
Optionsausübung nicht BASF-Aktien zu gewähren, son- bzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässer-
dern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der ungsschutz zu gewähren oder Anpassungen vorzuneh-
andernfalls zu liefernden BASF-Aktien dem volumen- men. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können
gewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der
zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Options-
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter scheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft
Wertpapierbörse) während einer in den Anleihebe- kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherab-
dingungen festzulegenden Frist entspricht. setzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusam-
menhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereig-
mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten nisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw.
verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuld-
BASF-Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende verschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie
BASF-Aktien gewandelt werden, oder das Optionsrecht z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten).
durch Lieferung solcher BASF-Aktien erfüllt werden Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbe-
kann. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung sondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch
können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen. sowie durch die Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1
v. Options- und Wandlungspreis Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben
unberührt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis
darf 80 Prozent des Kurses der BASF-Aktie im Xetra-
Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 9
vii. Bedingungen der Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 i.V.m.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine mit werden,
Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen oder im Ein-
vernehmen mit den Gesellschaftsorganen der jeweils b. soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die
ausgebenden Tochtergesellschaft festzulegen, insbe- sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
sondere Emissionswährung, Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestim- c.
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
mungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wand- bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschrei-
lungs- bzw. Optionszeitraum. bungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten auf BASF-Aktien ein Bezugsrecht in dem
viii. Bezugsrecht Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Aktionär zustünde,
Schuldverschreibungen angeboten wird, wird ihnen das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass d. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachein-
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut, lagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen
einem Konsortium von Kreditinstituten oder Unterneh- von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
men im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrie-
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Akti- ben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder son-
onären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugs- stigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
recht). Werden Schuldverschreibungen von einer Toch- auf den Erwerb von Vermögensgegenständen ein-
tergesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die schließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Akti- oder ihre Tochtergesellschaften ausgegeben werden.
onäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicher-
zustellen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar-
oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn die
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre Summe der neuen BASF-Aktien, die aufgrund solcher
in den folgenden Fällen auszuschließen: Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch
einen Anteil von insgesamt 20 Prozent des Grundkapi-
a. sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung tals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
begeben werden und der Ausgabepreis für eine des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls
Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer Ein- dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung
schätzung des Vorstands deren nach anerkannten dieser Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag von
finanzmathematischen Methoden ermittelten theo- 20 Prozent sind eigene Aktien anzurechnen, die während
retischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
BASF-Aktien entfällt, die aufgrund von Schuldver- der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbe-
schreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, sondere Aktien, die aus genehmigtem Kapital oder auf-
welche unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss grund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 Pro- auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen
zent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu
dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnut- gewähren sind.
zung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese
Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017
sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt Das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugs- Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 5 Abs. 9 der
rechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Satzung geregelte Bedingte Kapital 2017 in Höhe von
i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert 117.565.184 € wird aufgehoben.
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10
Prozent des Grundkapitals diejenigen BASF-Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer AusnutzungEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 10
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022 den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschrei-
Das Grundkapital wird um bis zu 117.565.184 € durch bungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu
Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen, auf den Namen bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen
lautenden BASF-Aktien bedingt erhöht („Bedingtes („Bedingtes Kapital 2022“). Die aufgrund dieser
Kapital 2022“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bestimmung ausgegebenen Aktien nehmen von
Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
schuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Opti- am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
onsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel-
Hauptversammlung am 29. April 2022 beschlossenen heiten der Durchführung der bedingten Kapitaler-
Ermächtigung des Vorstands bis zum 28. April 2027 von höhung festzusetzen.“
der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft ausge-
geben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Schuldverschreibungsbedingungen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Ziffer 9 der Satzung
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durch- entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
zuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschrei- Kapitals 2022 anzupassen sowie alle sonstigen damit in
bungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuld- Verbindung stehenden Anpassungen der Satzung vorzu-
verschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des nehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt
Vorstands gemäß lit. a) von der Gesellschaft oder einer für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Tochtergesellschaft bis zum 28. April 2027 begeben Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschrei-
werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht bungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den
Gebrauch machen, ihrer Wandlungs- oder Options- Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des
pflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungs- Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf sämtlicher Wand-
formen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe lungs- oder Optionsfristen.
der neuen BASF-Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in
den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionsprei-
sen. Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen
neuen BASF-Aktien nehmen von Beginn des Geschäfts-
jahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„9. Das Grundkapital ist um bis zu 117.565.184 € durch
Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen Aktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wan-
delschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch die Haupt-
versammlung vom 29. April 2022 von der Gesell-
schaft oder von einer Tochtergesellschaft bis zum
28. April 2027 begeben werden, von ihrem Wand-
lungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
bzw. Optionsausübung erfüllen und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zuEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 11
II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
1. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär- Der Vorstand der Gesellschaft hat darüber hinaus beschlossen,
innen und Aktionäre von der Möglichkeit der verkürzten Einberufungsfrist nach Art. 2
§ 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-Gesetz keinen Gebrauch zu machen,
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, auch die diesjährige sondern die Hauptversammlung innerhalb der allgemeinen Frist
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle des Aktiengesetzes einzuberufen. Damit einhergehend finden
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen auch die übrigen verkürzten Fristen nach Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz
und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen 1 COVID-19-Gesetz keine Anwendung.
der Gesellschaft in Ludwigshafen am Rhein, Carl-Bosch-Straße
38, abzuhalten. Der Vorstand macht damit von den gesetzlichen Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre um besondere
Vorgaben zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung
nach Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes in der zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbe- sowie zu den weiteren Aktionärsrechten einschließlich
freiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter der jeweils anwendbaren Fristen.
Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und
Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraus-
2020 (COVID-19-Änderungsgesetz) geänderten Fassung setzung für die Ausübung der Aktionärsrechte
Gebrauch, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung
eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorüber- Zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Stimm-
gehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Stark- rechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen
regenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevoll-
weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August mächtigte – berechtigt, die sich für die Hauptversammlung am
2022 (COVID-19-Maßnahmengesetz) verlängert wurde. 29. April 2022 beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens
Freitag, den 22. April 2022, entweder unter der Anschrift
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss des
Vorstands gemäß Art. 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID- Hauptversammlung BASF SE
19-Gesetz zugestimmt. c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Eine physische Anwesenheit von Aktionärinnen und Aktionären Deutschland
oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist damit Telefax: +49 89 2070 37951
ausgeschlossen. E-Mail: hv-service@basf.com
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten
virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19- Verfahren unter
Gesetzes und des COVID-19-Änderungsgesetzes führt zu Modi-
fikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den www.basf.com/hv-service
Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre:
– Die Hauptversammlung wird für alle Aktionärinnen und Aktio- angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im
näre vollständig in Bild und Ton im Online-Service unter www. Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teil-
basf.com/hv-service live übertragen. nahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 22. April 2022
– Das Stimmrecht können alle angemeldeten Aktionärinnen im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
und Aktionäre durch schriftliche Briefwahl, im Wege der elek-
tronischen Briefwahl sowie durch Vollmachtserteilung an die Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsbe- und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen
rater ausüben. und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einberufung zur
– Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einberu-
Aktionäre können bis einen Tag vor der Hauptversammlung fungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und
Fragen bei der Gesellschaft über den Online-Service unter müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspass-
www.basf.com/hv-service einreichen. wort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen
– Die bei der Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 Akti- Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und
engesetz eingereichten Gegenanträge und Wahlvorschläge ihr Zugangspasswort mit dem Einberufungsschreiben zur Haupt-
gelten als in der Versammlung gestellt und werden von der versammlung per Post übersandt.
Gesellschaft dementsprechend behandelt.
– Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das
haben, können während der Dauer der Hauptversammlung Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer
über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service Ermächtigung der Aktionärin bzw. des Aktionärs ausüben.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ein-
legen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 12
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesell- Hauptversammlung BASF SE
schaft nach dem Ende des 22. April 2022 (maßgeblicher c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum 20784 Hamburg
Ende der Hauptversammlung am 29. April 2022 zugehen, werden Deutschland
im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Telefax: +49 89 2070 37951
Hauptversammlung am 29. April 2022 vollzogen. E-Mail: hv-service@basf.com
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Bei Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl ist eine Änderung
Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York der Stimmabgabe auch nach Ablauf der oben genannten Frist
Mellon (Depositary). über den Online-Service unter www.basf.com/hv-service noch
bis zum Schluss der Abstimmung in der Hauptversammlung
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung möglich.
nicht blockiert; Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die
vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung
3. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz
bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl sein Stimmrecht in
Für alle Aktionärinnen und Aktionäre wird die gesamte Hauptver- der Hauptversammlung über einen Vertreter ausüben, so ist dies
sammlung am 29. April 2022 ab 10:00 Uhr live im Online-Service möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten
unter www.basf.com/hv-service in Bild und Ton übertragen. Stimmabgabe.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versamm-
lungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Gesellschaft werden am 29. April 2022 für jedermann zugänglich Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen
unter www.basf.com/hauptversammlung live im Internet gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können
übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als sich der Briefwahl bedienen.
Aufzeichnung zur Verfügung.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
4.
Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimm- Die Aktionärinnen und Aktionäre können sich durch die von der
rechtsvertretung Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptver-
sammlung vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter können in
Stimmabgabe durch Briefwahl Textform oder im Internet über den Online-Service unter www.
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich basf.com/hv-service bevollmächtigt werden. Vollmachtsertei-
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an lungen und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter einschließlich
der Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die der Änderung von Weisungen sind über den Online-Service
Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtu- unter www.basf.com/hv-service bis zum Schluss der Abstim-
ellen Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 22. April mung möglich. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall für
2022, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Anmeldung zur virtuellen eine rechtzeitige Anmeldung bis 22. April 2022, 24:00 Uhr (siehe
Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der oben unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als
Aktionärsrechte“). Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte“) Sorge zu
tragen ist. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechts-
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den vertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen
Online-Service unter www.basf.com/hv-service unter Nutzung benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht aus-
des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per schließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. dem
elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung der Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesord-
Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Schluss der nungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu
Abstimmung möglich. Der Schluss der Abstimmung wird vom erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.
Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Bild- und Tonübertragung angekündigt. Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungs-
beschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen ent-
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss gegennehmen.
diese bis 28. April 2022 (Tag des Zugangs) bei der folgenden
Anschrift zugegangen sein: Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch die Stimm-
rechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimm-
recht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Interme-
diär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater,Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 13
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige 6. Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1
Anmeldung bis 22. April 2022, 24:00 Uhr (siehe oben unter Nr. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 a) und b)
„Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung COVID-19-Änderungsgesetz
für die Ausübung der Aktionärsrechte“) durch den Aktionär oder
den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktio-
näre können ihr Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärs- und Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b)
vereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in COVID-19-Änderungsgesetz im Wege der elektronischen Kom-
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die munikation ausüben. Der Vorstand hat dazu festgelegt, dass
Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Fragen vom 11. April 2022, 09:00 Uhr, bis spätestens einen Tag
Ausübung des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten. vor der Versammlung, das heißt bis 27. April 2022, 24:00 Uhr, im
Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der unter www.basf.com/hv-service unter Nutzung des dort ent-
Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmäch- haltenen Online-Formulars einzureichen sind. Nachfragen in der
tigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Hauptversammlung sind nicht möglich.
ausüben.
Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmäch- i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz steht
tigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft bis es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er
28. April 2022 (Tag des Zugangs) an die Anschrift Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbeson-
dere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen
Hauptversammlung BASF SE zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu
20784 Hamburg bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951 Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die
E-Mail: hv-service@basf.com rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus im Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beur-
unter www.basf.com/hv-service bis zum Schluss der Abstim- teilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
mung erteilt werden.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimm- vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller
rechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen
können auch im Internet gemäß dem von der Gesellschaft hat. Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
festgelegten Verfahren im Online-Service unter www.basf.com/ www.basf.com/hauptversammlung.
hv-service bevollmächtigt werden.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre
können ihre Fragen elektronisch über den Online-Service unter
5. Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmel- www.basf.com/hv-service unter Nutzung des dort enthaltenen
dung und Vollmachtserteilung Online-Formulars an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-
Formular zur Fragenübermittlung ist vom 11. April 2022, 09:00
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von Uhr, bis 27. April 2022, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversamm-
lungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post
zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversamm-
lungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail
enthaltenen Link den Online-Service unter www.basf.com/
hv-service aufrufen und über diesen die Anmeldung und
Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachts-
formular steht ebenfalls unter www.basf.com/hv-service zur
Verfügung.Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE 14
7. Beiträge von Aktionärinnen und Aktionären 9. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verord-
Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktio- nung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2
nären wird darüber hinaus die Möglichkeit eingeräumt, im Wege SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service unter Nutzung des dort enthaltenen
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den
Online-Formulars Beiträge in Textform an die Gesellschaft zu zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
übermitteln. Die Anzahl der Einreichungen ist auf einen Beitrag je von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen,
Aktionär mit einer Gesamtlänge von höchstens 5.000 Zeichen können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
beschränkt. Einreichungen sind unter der Schaltfläche „Beitrag gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegen-
einreichen“ möglich. Die Beiträge werden allen Aktionärinnen und stand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage bei-
Aktionären im Online-Service unter Namensnennung des ein- liegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf
reichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Widerspricht der Akti- des 29. März 2022 zugegangen sein. Bekannt zu machende
onär der Namensnennung, wird der Beitrag nicht zugänglich Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht
gemacht bzw. wieder gelöscht. Die Gesellschaft behält sich bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unver-
zudem vor, insbesondere Beleidigungen oder strafrechtlich rele- züglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und
vante Aussagen nicht zu veröffentlichen. Weiterhin behält sich die im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröf-
Gesellschaft vor, auch schon vor der Hauptversammlung eine fentlicht und bekannt gemacht.
Gegendarstellung zu einzelnen Beiträgen zu veröffentlichen.
10. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel
Die so eingereichten Aktionärsbeiträge können von allen Aktionär- 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-
innen und Aktionären über den Online Service unter www.basf. Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§
com/hv-service unter der Schaltfläche „Eingereichte Aktionärs- 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 b)
beiträge“ nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversamm- COVID-19-Änderungsgesetz
lung eingesehen werden.
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre zu beachten, dass Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Fragen ausschließlich über die entsprechende Schaltfläche „Frage Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats-
einreichen“ im Online-Service einzureichen sind. Etwaig als mitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die
Beiträge eingereichte oder in Beiträgen enthaltene Fragen werden nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte
von der Gesellschaft nicht beantwortet. Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Das Online-Formular zur Einreichung von Beiträgen ist vom BASF SE
11. April 2022, 09:00 Uhr bis 27. April 2022, 24:00 Uhr freige- CL/G – D 100
schaltet. 67056 Ludwigshafen
Deutschland
8. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Telefax: +49 621 60-6643693
oder +49 621 60-6647843
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder E-Mail: hv2022@basf.com
durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben, können Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2022 bei vorstehender
sind elektronisch über den Online-Service unter www.basf.com/ Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
hv-service unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz
zu übermitteln. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptver- zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.
sammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter basf.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht.
möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Proto- unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
koll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
Die so veröffentlichten Gegenanträge gelten nach Art. 2 § 1 Abs.
2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 b) COVID-
19-Änderungsgesetz als in der Hauptversammlung mündlich
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur
Hauptversammlung angemeldet ist, und werden von der Gesell-
schaft entsprechend behandelt. Das Recht des Versammlungs-
leiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu
lassen, bleibt hiervon unberührt.Sie können auch lesen
