HAUPTVERSAMMLUNG 2021 - ZUR ORDENTLICHEN - Bilfinger SE
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2021 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Inhalt
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Bilfinger SE, Mannheim, am 15. April 2021
Tagesordnung Weitere Angaben und Hinweise 25
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Anlage zu Tagesordnungspunkt 6:
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern 42
der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 3
Beschlussfassung über die Billigung des
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vergütungssystems für den Vorstand 51
für das Geschäftsjahr 2020 3
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8:
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Beschlussfassung über die Vergütung der
für das Geschäftsjahr 2020 4 Aufsichtsratsmitglieder 75
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2020 5
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Verlauf des Geschäftsjahres 2020
für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021 6 Gesamtaussage des Vorstands
zur wirtschaftlichen Lage 82
6. Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern 7
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 88
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems
für den Vorstand 10 Konzern-Bilanz 89
8. Beschlussfassung über die Vergütung Konzern-Kapitalflussrechnung 90
der Aufsichtsratsmitglieder 11
Segmentberichterstattung nach Geschäftsfeldern 92
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 3
Segmentberichterstattung nach Regionen 92
der Satzung der Bilfinger SE 12
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (sowie des
Bedingten Kapitals 2017), sowie Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen
mit Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals 2021 und entsprechende
Satzungsänderung 13Einladung zur ordentlichen Tagesordnung
Hauptversammlung
Bilfinger SE 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Mannheim gebilligten Konzernabschlusses und des zusam-
ISIN DE0005909006 mengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und des
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2020
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder Bericht
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m.
Donnerstag, dem 15. April 2021, 10:00 Uhr Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind von der Einberufung an und
(Mitteleuropäische Sommerzeit – „MESZ“), auch während der Hauptversammlung über die Internetadresse
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. zugänglich.
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresab-
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten schluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020
statt. Die Ausübung der Rechte der Aktionäre sowie ihrer Bevollmäch- gemäß § 172 AktG am 2. März 2021 gebilligt und damit den
tigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation Jahresabschluss festgestellt. Deshalb erfolgen keine Feststel-
nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen lung des Jahresabschlusses und keine Billigung des Konzern-
Bestimmungen und Erläuterungen. abschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG.
Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz-
gewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
des Geschäftsjahres 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
EUR 83.112.998,96 wie folgt zu verwenden:
2 3Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,88 EUR 75.765.107,32 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichts-
je dividendenberechtigter Stückaktie: rats für das Geschäftsjahr 2020
Vortrag des Restbetrages auf neue Rechnung: EUR 7.347.891,64
Bilanzgewinn: EUR 83.112.998,96 Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden
Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzel-
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 2. entlastung abgestimmt werden.
März 2021 dividendenberechtigen Grundkapital in Höhe von
EUR 120.901.767,00 (eingeteilt in 40.300.589 Stückaktien). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Aufgrund einer Veränderung im Bestand eigener Aktien kann
sich die Anzahl dividendenberechtigter Aktien bis zum Zeit- a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
punkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über 2020 Entlastung zu erteilen,
die Verwendung des Bilanzgewinns verändern. In diesem Fall
werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,88 je Aktie einen 2020 Entlastung zu erteilen,
entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnver-
wendung unterbreiten. c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen,
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2020 d) Frau Dorothée Deuring für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen,
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden
Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung e) Frau Nicoletta Giadrossi, für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr
abgestimmt werden. 2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020,
Entlastung zu erteilen,
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
f) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
2020 Entlastung zu erteilen,
g) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020
b) Herrn Duncan Hall für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
Entlastung zu erteilen und
h) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
c) Frau Christina Johansson für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen,
2020 Entlastung zu erteilen.
i) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2020
Entlastung zu erteilen,
4 5j) Herrn Frank Lutz für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsge-
Entlastung zu erteilen, sellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.
k) Herrn Robert Schuchna für seine Amtszeit im Geschäftsjahr
2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, b) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsge-
Entlastung zu erteilen, sellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für
l) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2020 das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 bestellt.
Entlastung zu erteilen,
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass
m) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit im Geschäftsjahr diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
2020, nämlich vom 1. Januar 2020 bis zum 24. Juni 2020, und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversamm-
Entlastung zu erteilen und lung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
n) Frau Dr. Bettina Volkens für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr
2020, nämlich vom 24. Juni 2020 bis zum 31. Dezember 2020, 6. Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern
Entlastung zu erteilen.
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernab- Hauptversammlung am 15. April 2021, so dass eine Neuwahl
schlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie erforderlich ist.
des Abschlussprüfers für eine prüferische Durch- Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-
sicht des Halbjahresfinanzberichts 2021 Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteili-
gungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19
Nach Durchführung des mehrstufigen Auswahlverfahrens für und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Abschlussprüfer i.S.d. Art. 16 Abs. 3 der Abschlussprüfungs- in der Bilfinger SE (vormals Bilfinger Berger SE) sowie § 11 der
VO (EU) Nr. 537/2014 für das Geschäftsjahr 2021 und ge- Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs
stützt auf die daraus resultierende begründete Empfehlung des Anteilseignervertretern und aus sechs Arbeitnehmervertretern.
Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats an den Aufsichtsrat Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung
für die Bestellung von PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- bestellt. Die sechs Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des
schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, oder KPMG AG Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit der begründeten ist, vom SE-Betriebsrat bestellt. Die Neuwahl der Arbeitnehmer-
Präferenz zur Bestellung von PricewaterhouseCoopers GmbH vertreter ist am 18. Februar 2021 erfolgt.
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, schlägt der Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, vor, folgende
Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen:
6 7a) Herrn Dr. Roland Busch, Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durch-
wohnhaft in Frankenthal, geführt werden.
Aufsichtsratsvorsitzender der Delvag Versicherungs AG, Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der Kan-
Köln, didaten oder Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen
Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und Boards, Beziehungen zur Bilfinger SE, den Organen der Bilfinger SE oder
zu deren Konzernunternehmen. Herr Dr. Busch, Herr Lutz, Frau Dr.
b) Herrn Dr. Eckhard Cordes, Maurer und Frau Dr. Volkens stehen auch nicht in persönlicher
wohnhaft in München, oder geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlichen an der Bil-
Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, finger SE beteiligten Aktionär. Herr Dr. Cordes und Herr Schuchna
Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners stehen nicht in persönlicher, aber in geschäftlicher Beziehung
GmbH, München, zu einem wesentlichen an der Bilfinger SE beteiligten Aktionär,
die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen ist. Herr Dr.
c) Herrn Frank Lutz, Cordes und Herr Schuchna sind Partner bei Cevian Capital, die
wohnhaft in München, wiederum Cevian-Gesellschaften mit direkter oder indirekter Be-
Vorsitzender des Vorstands der CRX Markets AG, München, teiligung von mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien
der Bilfinger SE berät.
d) Frau Dr. Silke Maurer, Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird Folgendes
wohnhaft in Kirchheim bei München, mitgeteilt:
Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer börsenno-
der BSH Hausgeräte GmbH, München, tierten SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem
Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sind. Im Aufsichtsrat
e) Herrn Robert Schuchna, der Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen
wohnhaft in Lachen, Schweiz, und mindestens vier Sitze von Männern besetzt sein, um das
Partner bei Cevian Capital, Pfäffikon, Schweiz, vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der
Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots durch die Anteils-
f) Frau Dr. Bettina Volkens, eigner- und die Arbeitnehmervertreter wurde widersprochen.
wohnhaft in Königstein, Die Arbeitnehmer haben bei der jüngst erfolgten Wahl
Mitglied in diversen Aufsichtsräten und selbstständige der Arbeitnehmervertreter zwei Frauen und vier Männern zu
Beraterin. Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Somit ist bezüglich der
Arbeitnehmervertreter das Mindestanteilsgebot erfüllt. Mit der
Die Bestellung erfolgt jeweils ab Beendigung der Hauptver- Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und
sammlung am 15. April 2021 und gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot auch bezüglich der
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung Anteilseignervertreter somit erfüllt.
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit be- Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
schließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben
nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
8 9Kompetenzprofils an. Keine Kandidatin oder Kandidat hat die 8. Beschlussfassung über die Vergütung der
vom Aufsichtsrat definierte Regelaltersgrenze erreicht. Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den
vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen vergewissert, Durch das ARUG II wurde auch § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst.
dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptver-
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandida- sammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier
tinnen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
AktG) sind dieser Einladung als „Anlage zu Tagesordnungspunkt zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
6: Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern“ beigefügt. zulässig ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 16
7. Beschlussfassung über die Billigung des der Satzung der Bilfinger SE geregelt und wurde am 15. April
Vergütungssystems für den Vorstand 2010 durch die Hauptversammlung beschlossen, indem die dem
Umwandlungsplan vom 5. März 2010 über die Umwandlung
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft
(„ARUG II“) vom 12. Dezember 2019 führte die Regelung des § (Societas Europaea, SE) als Anlage beigefügte Satzung der
120a Abs. 1 Satz 1 AktG neu ein, wonach die Hauptversamm- Bilfinger Berger SE genehmigt wurde. Gemäß § 16 der Satzung
lung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen der Bilfinger SE haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld.
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstandsmitglieder beschließt. bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen
Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.
der Bilfinger SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 7. Mai Die in § 16 der Satzung der Bilfinger SE festgelegte Ver-
2015 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den gütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von
Vorarbeiten seines Präsidiums am 9. Februar 2021 abschließend Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll
beschlossen, das der Hauptversammlung 2015 zur Billigung unverändert bleiben.
vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Der Wortlaut zu § 16 der Satzung der Bilfinger SE sowie die
Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein überarbeitetes Vergü- Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
tungssystem abzulösen. Eine Beschreibung des vom Aufsichts- sind in der „Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung
rat beschlossenen überarbeiteten Vergütungssystems für die über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargelegt.
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung als
„Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie-
Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand“ beigefügt. ßen:
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung sei-
nes Präsidiums – vor zu beschließen: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 16 der
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Satzung der Bilfinger SE festgelegt ist, einschließlich des vorlie-
Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem genden Systems der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder,
für Vorstandsmitglieder. auf dem die Vergütung basiert, wird bestätigt.
10 119. Beschlussfassung über die Änderung von 10. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermäch-
§ 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE tigung zur Ausgabe von Wandel- und Options-
anleihen (sowie des Bedingten Kapitals 2017),
Gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Bilfinger SE sind nur diejeni- sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
gen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen mit
Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich vor der Haupt- Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
versammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021
nachweisen. Dieser Nachweis muss gemäß § 19 Abs. 3 Sätze 1 und entsprechende Satzungsänderung
und 2 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut
in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 24. Mai
abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotfüh- 2017 ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Gewährung von
renden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben.
Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in § 123 Diese Ermächtigung läuft am 23. Mai 2022 aus. Um der Gesell-
Abs. 4 AktG, die durch das ARUG II für Hauptversammlungen schaft durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu gewäh-
teilweise geändert wurde. Insbesondere verweist § 123 Abs. 4 ren, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch
AktG n.F. auf den neu eingeführten § 67c Abs. 3 AktG, sodass eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die den Vorstand zur
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt- Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch den bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigt. Zur Bedienung der Wand-
sogenannten „Letztintermediär“ zu erbringen ist. Vor diesem lungs- und Optionsrechte soll unter Aufhebung des bisherigen
Hintergrund soll § 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE ent- bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung („Bedingtes
sprechend geändert werden. Kapital 2017“) ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden
(„Bedingtes Kapital 2021“), das ein dem Bedingten Kapital 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: entsprechendes Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals
haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue Ermächtigung
§ 19 Abs. 3 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und ins- zur Ausgabe von Schuldverschreibungen den Vorstand dazu
gesamt wie folgt neu gefasst: ermächtigen, unter gewissen Voraussetzungen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch –
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem unter Berücksichtigung aller gegenwärtigen und etwaigen künf-
depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher tigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein
oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals
Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c beschränkt sein.
Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor,
Hauptversammlung zu beziehen. Absatz 2 gilt für den Nachweis wie folgt zu beschließen:
entsprechend.“
12 13a) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ii) Wandlungs-/Optionsrecht, Wandlungs-/Optionspflicht
zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung der durch die
Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 erteilten Ermächti- Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
gung Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Bilfinger SE zu wan-
i) Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit deln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Divi-
sion des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
sichtsrats bis zum 14. April 2026 einmalig oder mehrmals durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
Wandel- und Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
mit einer Laufzeit von längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
Ausgabe auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
(zusammen: „Inhaber“) der jeweiligen, unter sich gleich- Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen werden
berechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungsrech- den Schuldverschreibungen jeweils ein oder mehrere
te bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber zum Bezug
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Bilfinger
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 13.262.712,00 SE berechtigen. Die Bedingungen der Schuldverschrei-
(dies entspricht ca. zehn Prozent des derzeitigen Grund- bungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch
kapitals), eingeteilt in bis zu 4.420.904 Stückaktien, nach durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebe- gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
dingungen („Bedingungen der Schuldverschreibungen“) Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt,
in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD- darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschrei-
Staates – unter Begrenzung auf den entsprechenden bung nicht übersteigen.
Euro-Gegenwert von maximal EUR 500.000.000,00 – be- Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
geben werden. auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Konzernunternehmen der Bilfinger SE ausgegeben wer- Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fällig-
den; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zu- keit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder
stimmung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE die Garantie teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Bilfinger SE zu gewähren bzw. diese zu garantieren.
14 15iii) Wandlungs-/Optionspreis der letzten zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Kurs unter-
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungs- halb des oben genannten Mindestpreises liegt.
preis muss unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG
iv) Verwässerungsschutz
• bei Ausschluss des Bezugsrechts mindestens neun-
zig Prozent des volumengewichteten durchschnitt- Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des
lichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz-
Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbör- klausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
se (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden,
Tag der Festsetzung der Bedingungen der Schuld- wenn während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
verschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der beste-
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen henden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wand-
betragen; und lungs- und/oder Optionspflichten eintreten und dafür
keine Bezugsrechte oder Barzahlungen als Kompensation
• bei Einräumung eines Bezugsrechts mindestens neun- gewährt werden.
zig Prozent des volumengewichteten durchschnitt-
lichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im v) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen
Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbör- der Schuldverschreibungen
se (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom
Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
vor der endgültigen Festlegung der Bedingungen der Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Schuldverschreibungen betragen, wobei § 186 Abs. 2 Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
AktG unberührt bleibt. Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wand-
lungs- bzw. Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rah-
Sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen eine men den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen
Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das Recht der Ge- bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel-
sellschaft vor, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibun- bzw. Optionsanleihe ausgebenden Konzernunternehmens
gen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) festzulegen.
den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
zu gewähren, so kann der Options- oder Wandlungspreis dabei auch
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuld-
verschreibungen auch dem nicht gewichteten durch- • ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestim-
schnittlichen Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE im mung des Wandlungs- bzw. Optionspreises (vorbe-
Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse haltlich des oben bestimmten Mindestpreises) inner-
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während halb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit
16 17von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Bilfin- de anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt zehn
ger SE während der Laufzeit der Schuldverschreibun- Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
gen vorsehen, Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
• vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht über-
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem schreiten. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um
Kapital in Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte
einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewan- bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuld-
delt werden bzw. bei Optionsausübung solche Aktien verschreibungen beziehen, die nach Beginn des 15. April
geliefert werden können, 2021 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186
• das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. nach Erfüllung sind.
der Wandlungs- bzw. Optionspflichten anstelle der Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustim-
Gewährung von Aktien einen entsprechenden Geld- mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig aus-
betrag zu zahlen. zuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden.
vi) Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen Ausschluss Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wand-
lungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibun- Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
gen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen
die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermäch- Beginn des 15. April 2021 unter Bezugsrechtsausschluss
tigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben worden sind, zehn Prozent
auszunehmen. des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollständig auszu- Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der
schließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschrei- Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem zu
bungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanz- welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
mathematischen Methoden ermittelten hypothetischen geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch darf anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in un-
der auf die aufgrund von Schuldverschreibungen nach mittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien entfallen- Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
18 19vii) Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
24. Mai 2017 erteilten Ermächtigung dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf-
Die durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2017 zu sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Aus- bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
gabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden der neuen c) Satzungsänderung
Ermächtigung aufgehoben.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Bilfinger SE wird geändert und
b) Bedingtes Kapital insgesamt wie folgt neu gefasst:
Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 beschlosse- „Das Grundkapital ist um bis zu Euro 13.262.712,00, durch
ne und in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ausgabe von bis zu Stück 4.420.904 auf den Inhaber lautende
bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2017) wird auf- Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die
gehoben. bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 13.262.712,00 wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Options-
durch Ausgabe von bis zu 4.420.904 neuen, auf den Inhaber anleihen (Schuldverschreibungen), die von der Gesellschaft
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
Grundkapitals von je EUR 3,00 pro auf den Inhaber lautender der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungs-
Stückaktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die beschluss vom 15. April 2021 bis zum 14. April 2026 ausge-
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien geben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder
bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur
bei Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und das bedingte
Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächti- Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldver-
gung bis zum 14. April 2026 von der Gesellschaft oder einem schreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestim- Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen,
menden Wandlungs- bzw. Optionspreises. am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchge- des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchfüh-
führt, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren rung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre
Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen
und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die aufgrund der
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen
20 21Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tages- Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen
ordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 4 führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Un-
Satz 2 AktG: gewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolg-
reiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Aufwendungen verbunden.
Optionsanleihen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbe- Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Be-
trag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung des zugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 13.262.712,00 des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte
(entsprechend ca. zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des
soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbeson- Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch
dere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugs-
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen rechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinn-
Finanzierung eröffnen. gemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugs- Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der
recht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Ausschluss des Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Gren-
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert ze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Mög-
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. lichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig aus- ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
zuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass
einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschrei- eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes
bungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsan-
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Fest- leihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
setzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festle- Börsenpreis (Marktwert) der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach
gung insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit
und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer
marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypo-
wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit Einschränkungen thetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung
möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Bekanntmachung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist ein Bezugsrechtsaus-
und Übermittlung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- schluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der
bzw. Optionsanleihen der Bedingungen der Schuldverschreibun- Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der
gen) bis drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häu- Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu
fig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausga-
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu bepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines
22 23Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären Weitere Angaben und Hinweise
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirt-
schaftlicher Nachteil entstehen kann.
Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für
angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zu-
der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die stimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche
Emission begleitenden Konsortialbanken oder andere Sachver- Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der
ständige dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Haupt-
nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu versammlung mit einigen weiteren, nachfolgend erläuterten
erwarten ist. Besonderheiten abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art.
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der
um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszuge- Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Straf-
ben. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb verfahrensrecht vom 27. März 2020, geändert durch Art. 11 des
von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liqui- Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsver-
ditätsschonend handeln zu können. fahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im
Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-
Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher 19-Gesetz“). Die Besonderheiten betreffen insbesondere den Ab-
weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein lauf der Hauptversammlung sowie die Ausübung der Aktionärs-
Aktienvolumen von insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals rechte. Wir bitten auch daher unsere Aktionäre um besondere
beschränkt ist. Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand
und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Be-
zugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Grün-
den auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre
möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
24 25Voraussetzungen für die Teilnahme an der tens bis zum Ablauf des Donnerstags, 8. April 2021, 24:00 Uhr
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung (MESZ), unter der Adresse
des Stimmrechts
Bilfinger SE
Zur Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptver- c/o C-HV AG
sammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe Gewerbepark 10
der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind die- 92289 Ursensollen
jenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Haupt-
versammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871
nachweisen.
Das Teilnahmerecht kann dabei in der diesjährigen virtuellen oder per E-Mail unter der Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com
Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt zugehen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis
werden. Es erfolgt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die
ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
elektronischen Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung an- Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforder-
derer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann lich, dass die Aktien zu Beginn des Donnerstags, 25. März 2021,
allerdings ihrerseits der elektronischen Briefwahl bedienen 0:00 Uhr (MEZ), gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptver-
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung
(unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Über- über ihre Aktien.
tragung der Hauptversammlung über den Online-Service im
Internet entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für Zugangskarten
die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl“, „Verfahren
für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Übertragung Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachwei-
der Hauptversammlung“. ses ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben an-
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache gegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse)
abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch werden den Aktionären Zugangskarten für die virtuelle Hauptver-
einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten sammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zu-
und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis gangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode)
erfolgen; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausrei- für den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft
chend. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicher-
Donnerstag, den 25. März 2021, 0:00 Uhr (Mitteleuropäische zustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
Zeit – „MEZ“), zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätes- die Gesellschaft Sorge zu tragen.
26 27Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber
Die ordentliche Hauptversammlung findet in diesem Jahr als vir- hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptver-
tuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss
oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsda-
ten für den Online-Service können die Aktionäre der per Post
1. erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptver- übersandten Zugangskarte entnehmen.
sammlung über den Online-Service im Internet (siehe dazu Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptver-
den Abschnitt „Übertragung der Hauptversammlung“), sammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
2. ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektroni- Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich
sche Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtsertei- im Abschnitt „Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre“.
lung möglich; davon unberührt bleibt die Möglichkeit, Voll-
macht auch auf anderen Wegen zu erteilen, beispielsweise Verfahren für die Stimmabgabe durch
auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu die Abschnitte elektronische Briefwahl
„Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Brief-
wahl“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevoll- Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen elek-
mächtigte“), tronisch abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung
3. wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektroni- teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des
schen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu den Abschnitt Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist, dass die Anmel-
„Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre“) und dung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristge-
4. wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender recht erbracht werden (siehe den Abschnitt „Voraussetzungen
Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Ausübung des Stimmrechts“).
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch ge- Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen
gen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den
passwortgeschützten Online-Service unter
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Ge-
sellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
passwortgeschützte Online-Service unter der Internetadresse
an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung
https://www.bilfinger.com/hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Beschlussanträge der
Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen
auch am Tag und während der gesamten Dauer der Hauptver- Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen
sammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der können die Aktionäre der – nach form- und fristgerechter Anmel-
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die dung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesit-
Beschlussanträge der Hauptversammlung über elektronische zes – per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.
28 29Verfahren für die Stimmabgabe durch Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwen-
Bevollmächtigte dungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass
einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechts-
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen berater oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht
weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimm- dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder
rechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Sat-
Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär be- zung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können
stimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie
Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Brief- die anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für
wahl bedienen oder den weisungsgebundenen, von der Gesell- ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen
schaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
müssen). Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das be-
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
(siehe den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre Bevoll-
der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- mächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater,
rechts“). Aktionärsvereinigungen und andere nach § 135 Abs. 8 AktG
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch wäh- gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Haupt-
rend der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der versammlung ihrerseits zur Stimmabgabe der von der Gesell-
Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl schaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen
Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Briefwahl bedienen müssen. Wenn die Bevollmächtigten zu die-
Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. sem Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem sollen oder möchten, müssen die Aktionäre ihnen zusätzlich die
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die auf ihrer Zugangskarte abgedruckten Zugangsdaten überlassen.
Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft
einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Abs. benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesell-
der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § schaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall
135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Wei-
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber sungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen.
der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
(§ 126b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
19 Abs. 6 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die
Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten Stimmrechts-
kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der vertreter den passwortgeschützten Online-Service unter
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend
die weiter unten beschriebenen Besonderheiten. https://www.bilfinger.com/hauptversammlung
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