Schlumberger AG 31. ordentliche Hauptversammlung - Juni 2017, 14 Uhr Wien - Schlumberger.at
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Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
23. Juni 2017, 14 Uhr
Wien
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses
samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat
erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2016
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes
2
TAGESORDNUNG 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates 6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 04.07.2017 3
TAGESORDNUNG
7. Beschlussfassung über den Ausschluss der
Minderheits-aktionäre gem § 1 GesAusG und die
Übertragung von deren Aktien der Schlumberger
Aktiengesellschaft auf den Hauptaktionär Sastre
Holding SA, Zürich, CHE-101.392.364 des
Handelsregisters des Kantons Zürich, gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem
§ 2 Ges-AusG
4
Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
KR Eduard Kranebitter
Vorsitzender des Vorstandes - Schlumberger AG
Geschäftsjahr 2016 Schwierige wirtschaftliche Rahmenbedingungen & Erntesituation • Schwaches Wirtschaftswachstum • Steigende Arbeitslosigkeit • Zurückhaltendes Konsumverhalten • Gestiegene Traubenpreise durch unterdurchschnittliche Ernte aufgrund von Spätfrost 04.07.2017 6
Wirtschaftliches Umfeld 04.07.2017 7
Allgemeine Konjunkturentwicklung
Jährliche BIP-Entwicklung in Eurozone
2015 + 1,5 %
2016 + 1,7 %
04.07.2017 8
Allgemeine Konjunkturentwicklung
Jährliche BIP-Entwicklung in Österreich
Wachstum in %
1,5%
0,9% 1,0%
0,6%
0,1%
2012 2013 2014 2015 2016
04.07.2017 9
Allgemeine Konjunkturentwicklung
Inflationsrate in Österreich
0,9 % im Jahresdurchschnitt
(vgl. VJ: 0,8 %)
Arbeitslosenrate in Österreich
6,1% (vgl. VJ: 5,8 %)
04.07.2017 10Finanzkennzahlen 04.07.2017 11
Finanzkennzahlen
Geschäftsjahr 2016
Umsatz: 177,5 Mio. EUR
Betriebsergebnis: 4,7 Mio. EUR
04.07.2017 12Vermögens- & Kapitalstruktur
Geschäftsjahr 2016
Eigenmittel: Eigenmittelquote:
28,7 Mio. EUR 23,6 %
Cashflow:
-0,4 Mio. EUR
04.07.2017 13Aktienkursentwicklung 04.07.2017 14
Aktienkursentwicklung Schlumberger Stammaktie zum 31.12.2016 Kurswert: 25,24 EUR (+ 13,7 % vs. VJ) 04.07.2017 15
Aktienkursentwicklung Schlumberger Vorzugsaktie zum 31.12.2016 Kurswert: 18,30 EUR (+ 12,3 % vs. VJ) 04.07.2017 16
Börsenkapitalisierung Börsenwert zum 31.12.2016 Schlumberger: 47,9 Mio. EUR (+ 13,2 % vs. VJ) 04.07.2017 17
Eigene Aktien 04.07.2017 18
Dividende 04.07.2017 19
Entwicklung der Märkte 04.07.2017 20
Kernmarkt Österreich
• Schaumweinmarkt nach Wiedereinführung der Schaumweinsteuer drittes Jahr
hintereinander mengenmäßig rückläufig
• Sektmarkt
- 2016 - 1,6 %
- 2015 - 7,4 %
- 2014 -13,6 %
• Schlumberger-Marken leicht rückläufig mit -5 %
• Stabile bis leicht positive Entwicklung am Spirituosenmarkt
04.07.2017 21Exportgeschäft
• Verstärkter Fokus bringt Wachstum im Export um 43 %
• ca. 30 % Exportquote bei Schlumberger (jede dritte Flasche wird exportiert)
mittelfristiges Ziel: 50 % bei wachsendem Gesamtgeschäft
• Verstärkung des Export-Sortiments durch Premiummarke Mozart
Dänemark
Tschechien
Niederlande Polen
Russland
Baltikum
Deutschland
USA
Kanada
Slowakei
Schweiz
Ungarn
Rumänien
Bulgarien
China
Japan
Südamerika
Slowenien
Bosnien
04.07.2017 22Beteiligungsgesellschaften 04.07.2017 23
Schlumberger Wein- und Sektkellerei
Geschäftsjahr 2016
Umsatz: 87,7 Mio. EUR
Betriebsergebnis: 1,3 Mio. EUR
Schlumberger Wein- und Sektkellerei GmbH
100 % 100 % 100 %
Mozart Distillerie Top Spirit P.M. Mounier
GmbH VertriebsgmbH GmbH
Produktion von Spirituosen Vertrieb von Sekt, Spirituosen, Vertrieb von Stillweinen,
Bier und alkoholfreien Getränken Champagner und Spirituosen-
spezialitäten
04.07.2017 24Beteiligungen im Ausland 04.07.2017 25
Deutschland
• Schlumberger Meckenheim
- Umsatz: 49,0 Mio. EUR
- Betriebsergebnis: 1,0 Mio. EUR
04.07.2017 26Niederlande
• Walraven | Sax, Breda
- Umsatz: 40,8 Mio. EUR
- Betriebsergebnis: 2,4 Mio. EUR
04.07.2017 27Mitarbeiterinnen
& Mitarbeiter
04.07.2017 28Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
• Schlumberger AG: 245 MitarbeiterInnen
Österreich 127
Deutschland 81
Niederlande 37
• Betriebszugehörigkeit: mehr als 10 % länger als 25 Jahre
• Frauenanteil: 43 %
04.07.2017 29Nachhaltige Unternehmensführung
30Entwicklungen
Jänner - März 2017
04.07.2017 31Strategische Zielsetzungen
Kurzfristige Zielsetzung
• Erreichen der Planzahlen
• Positive Entwicklung in Österreich
• Ausbau des Exportgeschäfts
Mittelfristige Zielsetzung
• Klare Konzentration auf Kernkompetenzen
- Österreichischer Schaumwein
- Vertriebsexperte & Ansprechpartner Nr. 1 für namhafte
nationale und internationale Getränkemarken
04.07.2017 32Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit 04.07.2017 33
TAGESORDNUNG
TO-Punkt Nr. 2
Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2016
04.07.2017 34TAGESORDNUNG
TO-Punkt Nr. 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahres 2016
04.07.2017 35TAGESORDNUNG
TO-Punkt Nr. 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahres 2016
04.07.2017 36TAGESORDNUNG
TO-Punkt Nr. 5
Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats
04.07.2017 37TAGESORDNUNG
TO-Punkt Nr. 6
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017
04.07.2017 38TAGESORDNUNG
TO-Punkt Nr. 7
Beschlussfassung über den Ausschluss der
Minderheitsaktionäre gemäß §1 GesAusG. und die
Übertragung von deren Aktien der Schlumberger AG auf
den Hauptaktionär Sastra Holding SA, gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §2 GesAusG.
04.07.2017 39Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Mag. Wolfgang Spiller
Finanzvorstand - Schlumberger AGAllgemeine Erläuterungen zum Squeeze-out Nach GesAusG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen des Hauptaktionärs mindestens 90 % des Grundkapitals die Übertragung der Anteile der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. 04.07.2017 41
Allgemeine Erläuterungen zum Squeeze-out
Anzahl Anteil Anteil Anteil
Aktionär an den an den am gesamten
der Stammaktien Vorzugsaktien Grundkapital
Per 16.5.2017 Aktien in % (gerundet) in % (gerundet) in % (gerundet)
1.318.900 ST 97,36% ---
Sastre 91,66%
610.255 VZ --- 81,37%
1.453 ST 0,11% ---
Eigene Aktien der 0,07%
SAG
0 VZ --- ---
34.362 ST 2,53% ---
Streubesitz 8,27%
139.745 VZ --- 18,63%
1.354.715 ST 100% ---
Summe 100%
750.000 VZ --- 100%
• Sastre Holding SA ist Hauptaktionär der SAG im Sinne des § 1 Abs 2 GesAusG.
• SAG hat keine Rechte zum Bezug von Anteilen im Sinne des § 5 Abs 5 GesAusG
04.07.2017 42Allgemeine Erläuterungen zum Squeeze-out • Auf Basis der Planung 2017 bis 2021, gewichteten Kapitalkosten (WACC) von rd 6,1% und umfangreichen Sensitivitätsanalysen • objektivierter Wert für 100% des EK der SAG zum 23.6.2017 zwischen EUR 37,3 Mio. und EUR 49,3 Mio. • Die DCF Wertbandbreite der SAG führt bei einer Marktwertdifferenzierung der Aktiengattungen gemäß langjähriger Kursunterschiede zu einer Bandbreite für den • Stammaktie iHv EUR 19,16 - 26,43 • Vorzugsaktie iHv EUR 13,61 - 19,99 04.07.2017 43
Allgemeine Erläuterungen zum Squeeze-out Ergebnis • Innerhalb der Bandbreite auf Basis von Marktmultiplikatoren ermittelten Wertes je Schlumberger-Aktie. • Aufgrund von Kontroll- und Synergieprämien Transaktionsmultiplikatoren über der DCF Wertbandbreite • Umschließt Volumen-gewichteten 6-Monats-Kurs (VWAP) letzte 5 Jahre der Vorzugs-und Stammaktie vor Bekanntgabe des Übernahmeangebots per 2. Dezember 2016 und Angebotspreis aus Übernahmeangebot (ST € 26,00 / VZ € 18,50). • Barabfindung iSd § 2 Abs 1 GesAusG angemessen. 04.07.2017 44
Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Jan Liljequist
Mitglied des Verwaltungsrates - Sastre Holding SABericht über GesA durch Hauptaktionär Ziel • zukünftige Entscheidungen wirtschaftliche und organisatorischen Ausrichtung frei und ohne Rücksicht auf Minderheitenaktionäre • Veränderungen ohne börsenrechtliche Publizitätsverpflichtungen die den Interessen des Unternehmens mitunter entgegen stehen • Kosten für die Börsennotierung und daraus resultierende Folgekosten einsparen. 04.07.2017 46
Bericht über GesA durch Hauptaktionär Gründe • Keine Kapitalmarktmaßnahmen seit Börsengang niedrige Zinskosten seit der Wirtschaftskrise auch mittel- bis langfristig kein Kapital über den Kapitalmarkt • geringe Streubesitzquote keine sinnvolle Liquidität • Kapitalmarktrichtlinien (Publizitätsvorschriften etc.) • Veränderungen in der Sastre Unternehmensgruppe (z.B. Restrukturierungsmaßnahmen mit Kapitalzufuhr) 04.07.2017 47
Bericht über GesA durch Hauptaktionär Ergebnis • Objektivierten Wert für 100 % des Eigenkapitals Bandbreite von EUR 37,3 Mio. bis EUR 49,3 Mio. • Rechnerischer Zentralwert EUR 43,6 Mio. • Stammaktie liegt zwischen EUR 19,16 - 26,43 • Vorzugsaktien zwischen EUR 13,61 - 19,99. • Barabfindung iSd § 2 Abs 1 GesAusG angemessen. 04.07.2017 48
Bericht über GesA durch Hauptaktionär Marktkapitalisierung des Übernahmeangebots • + 12,6 % über der Marktkapitalisierung zum Zeitpunkt der Bekanntgabe des Übernahmeangebots bzw. • + 17,2 % über dem 6-Monatsdurchschnitt vor Bekanntgabe des Übernahmeangebots und • + 18,6 % über dem 12-Monatsdurchschnitt vor Bekanntgabe des Übernahmeangebots. 04.07.2017 49
Bericht über GesA durch Hauptaktionär Marktkapitalisierung des Übernahmeangebots • Gegenüber dem Pflichtangebot vom September 2014 im Rahmen des Erwerbs des Aktienpakets von Underberg + 39,3% bei den Vorzugsaktien + 17,2% bei den Stammaktien + 22,7% auf die gesamte Marktkapitalisierung • Vorzugsaktien innerhalb von weniger als 3 Jahren Wertzuwachs von über 40% einschließlich Dividende • + Wert Gurktaler AG bei Aktienbesitz vor 2013 04.07.2017 50
Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Mag. Felix Wirth
Partner - PWC Advisory Services GmbHValuation & Economics
Schlumberger AG
Gutachten zur Ermittlung eines
angemessenen Barabfindungspreises
im Zusammenhang mit dem
geplanten Gesellschafterausschluss
23 Juni 2017Auftragsumfang und Vorgehensweise
Hintergrund und • Zum Stichtag 23. März 2017 besaß Sastre Holding S.A. rd. 91,6 % der
Auftragserteilung Schlumberger Aktien
• Beabsichtigter Erwerb restlicher Vorzugsaktien (rd. 6,7%) und Stammaktien (rd.
1,8%) im Rahmen eines Gesellschafterausschlusses
• Beauftragung PwC durch Sastre und Erstellung eines Gutachtens zur Ermittlung
eines angemessenen Barabfindungspreises der SAG-Aktionäre
Auftragsumfang • Ermittlung objektivierter Unternehmenswert gemäß Fachgutachten
und Bewertungs- Unternehmensbewertung KFS BW1
methode
• Ermittlung Unternehmenswert auf Konzernebene auf Basis geprüfter IFRS-
Konzernabschlüsse, Management Reporting (letzten drei Geschäftsjahre), Planung
nächsten fünf Geschäftsjahre
• Bewertungsstichtag 23. Juni 2017
rechnerischer Bewertungsstichtag 31. Dezember 2016 und Aufzinsung auf den 23.
Juni 2017. Ableitung der Kapitalkosten zum 12. Mai 2017
• Ermittlung angemessene Barabfindung für Stamm- und Vorzugsaktien
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 2Bewertungsmethodik
DCF WACC-Ansatz
EBIT
Unternehmens- Diskontierung mit Kapitalkosten - Körperschaftssteuer
wert FCF FCF FCF FCF FCF 1 = NOPAT
...
- (1+K)1 (1+K)2(1+K)3 (1+K)t (K-g) (1+K)t +/- nicht zahlungswirksame Aufwendungen und Erträge
Marktwert +/- ein- bzw. auszahlungswirksame Vermögens-
veränderungen
Fremdkapital
= = Free Cash Flow (FCF)
Marktwert
Eigenkapital 1 2 3 ...t Berücksichtigung Thesaurierung im
Cash Flows "Ewige Rente" Einklang mit Wachstumsrate & erwartete
Bewertungsstichtag Rendite
Plausibilisierung Multiplikatormethode
Kapitalkosten WACC-Konzept
Auswahl Vergleichs- Multiplikatoren (Umsatz, EBITDA,
• Periodenspezifischer Kapitalkostensatz: unternehmen EBIT)
gewichtetes Mittel aus Eigen- und
Fremdkapitalkosten Bezugsgröße Unternehmens-
Unternehmen X Multiplikator = wert
• Ermittlung Eigenkapitalkosten mithilfe des
CAPM -
Marktwert
• Fremdkapitalkosten von Fremdkapital
=
unternehmensspezifischen Marktwert
Finanzierungsrisiko bestimmt Eigenkapital
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 3Bewertungsvorgehen SAG
DCF WACC-Ansatz
EK-Wert SAG Konzern
Business Plan opt. Szenario Schlumberger DE Schlumberger NL
Business Plan Basisszenario
Business Plan kons. Szenario
Management Accounts
IFRS Überleitung
EBIT IFRS - 41% - 15%
CASH FLOW Minderheiten Minderheiten
x 10%
Fremdkapital IFRS Abschlag
Marktwert
Aufzinsung
Eigenkapital
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 4Vor dem Hintergrund der historischen Geschäftsentwicklung und der
Planungstreue sind alle Planungsszenarien als optimistisch einzustufen.
GuV Schlumberger AG Basisszenario
Act Act Act Plan Plan Plan Plan Plan CAGR CAGR
EUR in Mio. 2014/15 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 16-21 14-21
Umsatz NNN 116,0 135,9 140,5 152,4 156,9 161,7 167,5 171,5 4,1% 5,7%
EBIT (Mgmt) 3,4 3,7 4,3 5,6 6,8 8,1 9,1 10,1 18,6% 16,8%
EBIT IFRS bereinigt 3,7 3,9 5,3 5,1 6,6 7,9 8,9 10,0 13,6% 15,1%
Umsatzwachstum 17,2% 3,3% 8,5% 3,0% 3,0% 3,6% 2,3%
EBIT IFRS Marge 3,2% 2,9% 3,8% 3,4% 4,2% 4,9% 5,3% 5,8%
Drei Planungsszenarien (Unterscheidung durch • Umsatzwachstum hauptsächlich bei Sekt-
Planung Schlumberger AT): Eigenmarken & Spirituosen (insbesondere
• Basisszenario (= Erwartungswert) Exportgeschäft)
• Zusätzliche Öffnung Vertriebskanäle durch
• optimistisches Szenario: aggressivere Steigerung
„Mozart“
der Absatzmengen
• Verbesserung der Profitabilität durch
• konservatives Szenario: geringere
steigende Absatzmengen gemeinsam mit
Absatzpreissteigerung
Skaleneffekten
• Analyse historischer Plan-/Ist-Vergleiche zeigt negative Abweichungen bei Umsatz und EBIT.
• Geplantes Wachstum liegt signifikant über prognostizierter Marktentwicklung.
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 5Ableitung der Kapitalkosten SAG
Schlumberger AG - WACC
Plan Plan ewige Risikoloser Zinssatz: nach Svensson auf
2017 ...2021 Rente
Basis von Parametern der Deutschen
Risikoloser Zinssatz 1,3% 1,3% 1,3%
Bundesbank, Stichtag 12. Mai 2017
Marktrisikoprämie 7,0% 7,0% 7,0%
Beta (unverschuldet) 0,65 0,65 0,65 Marktrisikoprämie: liegt im oberen
FK/EK-Quote 73,7% 80,8% 85,1%
Bereich der von KWT empfohlenen
Beta (verschuldet) 1,12 1,17 1,19
Bandbreite
Eigenkapitalkosten 9,2% 9,5% 9,7%
Beta (unverschuldet): Ableitung anhand
Fremdkapitalkosten (vor Steuer) 2,4% 2,4% 2,4% Peergroups über 2 Jahre
Unternehmenssteuer 22,0% 19,8% 26,4%
Fremdkapitalkosten (nach Steuer) 1,9% 1,9% 1,8%
FK/EK-Quote: periodenspezifisch
Fremdkapitalkosten: Bloomberg Industrial
EK-Quote 57,6% 55,3% 54,0%
(BBB-Rating) Kurve
FK-Quote 42,4% 44,7% 46,0%
Steuersatz: effektiv, länderspezifische
Wachstumsrate ewige Rente (1,0%) Gewichtung
Gewichtete Kapitalkosten (WACC) 6,1% 6,1% 5,0%
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 6Die Wertbandbreite für den Marktwert des Eigenkapitals der SAG nach der DCF
Brutto Methode liegt zum Bewertungsstichtag 23.06.2017 zwischen EUR 37,3 Mio.
und EUR 49,3 Mio.
Wertüberleitung Schlumberger AG Schlumberger AG – DCF-Wertableitung
(EUR in Mio.)
Plan Plan Plan Plan Plan Ewige
100 91,8 (39,1) EUR in Mio. 2017 2018 2019 2020 2021 Rente
90
80 EBIT 5,1 6,6 7,9 8,9 10,0 7,8
70 EBIT-Marge 3,4% 4,2% 4,9% 5,3% 5,8% 4,5%
60 2,3 (11,4)
50 43,6 Körperschaftssteuer (1,1) (1,5) (1,6) (1,8) (2,0) (2,1)
40
30 NOPLAT 4,0 5,1 6,3 7,1 8,0 5,7
20
10
+ Abschreibung 2,8 2,9 3,0 3,1 3,1 3,2
-
Unternehmens- Nettofinanz- Aufzinsung Minderheiten Marktwert
- Investitionen (2,8) (2,9) (3,0) (3,1) (3,1) (3,8)
wert verbindlichkeiten Eigenkapital +/- Veränderung
Nettoumlaufvermögen (1,9) (0,6) (0,8) (0,9) (0,5) (0,3)
Schlumberger AG Sensitivitätsanalyse Free Cash Flow 2,2 4,6 5,5 6,2 7,5 4,8
Diskontierte Cash
(EUR in Mio.)
Flows 2,0 4,1 4,6 4,9 5,6 70,6
Min Basis Max
Ø WACC 39,1 48,8 5,7% 6,1% 6,5% Wertbandbreite für Marktwert
Umsatzerlöse in der
161,9 173,2 180,2 Eigenkapital nach DCF-Methode
36,6 48,1
ewigen Rente liegt zwischen EUR 37,3 Mio.
EBITDA-Marge in der 36,3 51,0
5,8% 6,3% 6,8%
und EUR 49,3 Mio.
ewigen Rente
30 40 50 60
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 7DCF-Wertbandbreite liegt innerhalb der Bandbreite auf Basis
Marktmultiplikatoren und deckt Marktkapitalisierung
Plausibilisierung der Bewertungsergebnisse
(EUR in Mio.)
• Bewertungsergebnisse nach DCF-Methode
werden von der Wertbandbreite auf Basis von
DCF
Ergebniss 37,3 49,3 Marktmultiplikatoren bestätigt.
e
Markt-
Markt
multiplika
Multiplika- 34,0 53,2
toren
toren
20 30 40 50 60
Vergleich Bewertungsergebnisse mit Marktkapitalisierung
(EUR in Mio.)
• Marktkapitalisierung bei Bekanntgabe des
49,1
50
48 Übernahmeangebots sowie berechnet auf Basis
46
44
43,6
41,9 41,4
des 6- bzw. 12-Monatsdurchschnittskurses zum
42
40 selben Stichtag liegen im unteren Viertel der
38
36 abgeleiteten DCF-Bandbreite.
• Marktkapitalisierung Barabfindung und
Übernahmeangebot liegt am oberen Ende der
abgeleiteten DCF-Bandbreite.
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 8Bewertung von Stammaktien und Vorzugsaktien beim
Gesellschafterausschluss
Literaturmeinungen zur Bewertung
• Kursunterschied zwischen Stamm- und Vorzugsaktien entscheidend durch Stimmrecht geprägt.
• Erfahrungswerte zeigen, dass Vorzugsaktien typischerweise einen Bewertungsabschlag von 15%
bis 25% aufweisen1.
• Trotz Dividendenvorzug wiegt das Stimmrecht deutlich mehr und verleiht einer Aktie mit Stimmrecht
einen höheren Wert2.
• Deutsche Judikatur anerkennt bei Gesellschafterausschluss Abschlag von 20% für Vorzugsaktien.
• Kursdifferenzen relevant für unterschiedliche Bewertung der Aktiengattungen.
Vergleich von Abschlägen bei
Vorzugsaktien
Barabfindung 29%
Schlumberger 5J. 32%
Schlumberger 25J. 21%
Ottakringer 31%
RWE 28%
Sixt SE 20%
Gurktaler 15%
BMW 13%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
1 Nowotny, „Zur Bewertung von Stamm- und Vorzugsaktien“, 2002
2 Kalss und Probst, „Was ist der Einfluss in der Gesellschaft wert?“, 2016
3 Kalss, „Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung“, 2010
4 Großfeld, „Unternehmens- und Anteilsbewertung im Gesellschaftsrecht“, 2002
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 9Die Entwicklung der Vorzugsaktie gegenüber der Stammaktie zeigt einen
durchschnittlichen Abschlag i.H.v. rund 32% in den letzten 5 Jahren und einen
durchschnittlichen Abschlag i.H.v. rund 21% in den letzten 25 Jahren
Entwicklung Stammaktie und Vorzugsaktie Schlumberger - 01.04.2012 bis 31.03.2017
45 Entwicklung Stammaktie und Vorzugsaktie Schlumberger - 01.04.2012 bis 31.03.2017 45%
40 40%
35 35%
30 30%
Abschlag in %
25 25%
in EUR
20 20%
15 15%
10 10%
Stammaktie
5 5%
Vorzugsaktie
- 0%
Entwicklung Stammaktie und Vorzugsaktie Schlumberger
Ø Abschlag
Entwicklung Stammaktie und Vorzugsaktie Schlumberger - 02.01.1992 bis 31.03.2017
45 Stammaktie Vorzugsaktie Durch. Abschlag Durch. Jährlicher Abschlag 45%
40 40% Ø jährlicher Abschlag
35 35%
30 30%
Abschlag in %
25 25%
in EUR
20 20%
15 15%
10 10%
5 5%
- 0%
Quelle: CapitaliQ
Stammaktie Vorzugsaktie Durch. Abschlag Durch. Jährlicher Abschlag
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 10Die angebotene Abfindung von EUR 26,0 für die Stammaktie und EUR 18,5 für die
Vorzugsaktie liegt im obersten Viertel der ermittelten Wertbandbreite und ist daher
unseres Erachtens angemessen.
Wert pro Aktie Wert pro Aktie Wertbandbreiten pro Aktie
(Abschlag 32%) (Abschlag 21%)
60 26,43 30,00 60 30,00
Auf Basis DCF-Wertbandbreite liegt der Wert
23,40
25,31 der Stammaktie zwischen
50 25,00 50 22,41 25,00
20,01
17,97 19,16
17,70
19,99 • EUR 19,16 - EUR 25,31 (Abschlag 21%)
40 15,91 20,00 40 20,00
30
13,61
15,00 30
15,14
15,00
• EUR 20,01 - EUR 26,43 (Abschlag 32%)
20 10,00 20 10,00
und für die Vorzugsaktie zwischen
10 5,00 10 5,00 • EUR 15,14 bis EUR 19,99 (Abschlag 21%)
37,3 43,6 49,3 37,3 43,6 49,3
- - - - • EUR 13,61 und 17,97 (Abschlag 32%)
Min Basis Max Min Basis Max
DCF Bandbreite in EUR Mio.
Wert Stammaktie (kfr.Abschlag) Wertbandbreiten pro Aktie
Wert Vorzugsaktie (kfr. Abschlag)
• Angebotspreise aus dem Übernahme-
6-Monate Rolling Average (in EUR) angebot bzw. der Barabfindung (Vorzugs-
30 aktie EUR 18,5 und Stammaktie EUR 26,0)
20 liegen im obersten Viertel der DCF-
Wertbandbreite.
10
0 • Durchschnittskurse liegen am unteren Ende
2012 2013 2014 2015 2016 2017 der DCF-Wertbandbreite bzw.
ST ST - Angebotspreis VZ VZ - Angebotspreis unterschreiten diese.
Schlumberger AG 23 Juni 2017
PwC 11Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Mag. Thomas Schaffer
Gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer
Partner - TPA Advisory Services GmbHSchlumberger AG Gesellschafterausschluss 2017
Mag. Thomas Schaffer
Wien, 23. Juni 2017
Albanien I Bulgarien I Kroatien I Österreich I Polen I Rumänien I Serbien I Slowakei I Slowen ien I Tschechien I UngarnBestellung und Aufgabenstellung
Bestellung als sachverständiger Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG mit
Beschluss des Handelsgerichts Wien vom 25. April 2017
Aufgabenstellung gemäß § 3 Abs 2 GesAusG
Prüfung der Richtigkeit des gemeinsamen Berichts des Vorstandes und der
Hauptgesellschafterin gemäß § 3 Abs 1 GesAusG
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
Vortrag lediglich Kurzfassung, es gilt ausschließlich die schriftliche Fassung
des Berichts
Es gelten die Allgemeinen Auftragsbedingungen für
Wirtschaftstreuhandberufe (AABs idF 2011)
Vollständigkeitserklärung und unterfertigte Planung erhalten
www.tpa-group.at www.tpa-group.com Seite 65Prüfung des gemeinsamen Berichts
Gemäß § 3 Abs 1 GesAusG haben der Vorstand und die
Hauptgesellschafterin gemeinsam eine Bericht über den geplanten
Ausschluss aufzustellen. Dieser muss zumindest folgende Inhalte
enthalten:
Darlegung der Voraussetzungen des Gesellschafterausschlusses
– Kapitalgesellschaft
– Beteiligung der Hauptgesellschafterin ≥ 90%
– Verlangen der Hauptgesellschafterin
Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung
Hinweis auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung
Hinweis auf Anspruch auf angemessene Barabfindung
Hinweis auf Möglichkeit zur Überprüfung der Barabfindung
Gemeinsamer Bericht enthält alle in § 3 Abs 1 GesAusG geforderten
Bestandteile; seine Richtigkeit und Vollständigkeit kann somit bestätigt
werden.
www.tpa-group.at www.tpa-group.com Seite 66Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 1/2
Grundlage für die Bestimmung der Angemessenheit der Barabfindung
Gutachten zur Ermittlung eines angemessenen Barabfindungspreises von PwC
Advisory GmbH
– Datum des Gutachtens: 17. Mai 2017
– Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts gemäß den österreichischen
Vorschriften (Fachgutachten für Unternehmensbewertung KFS/BW1)
– Bewertungsstichtag: 23. Juni 2017 (rechnerischer Bewertungsstichtag: 31.
Dezember 2016, Aufzinsung auf Bewertungsstichtag)
– Bewertungsansatz: DCF (WACC-Verfahren)
– Modell für Kapitalisierungszinssatz: CAPM
– Besonderheit: zwei Aktiengattungen (Stamm- und Vorzugsaktien)
www.tpa-group.at www.tpa-group.com Seite 67Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung 2/2
Wesentliche Tätigkeitsschwerpunkte und durchgeführte Prüfungsschritte
Würdigung des fundamentalen Bewertungsansatzes
– Würdigung der Bewertungsmethodik
– Beurteilung der formellen und materiellen Plausibilität der Planung
– Beurteilung der Angemessenheit des Kapitalisierungszinssatzes
Beurteilung der Angemessenheit des Barabfindungsangebotes der
Hauptgesellschafterin
– Plausibilisierung anhand des Börsenkurses und der Marktkapitalisierung
www.tpa-group.at www.tpa-group.com Seite 68Prüfungsergebnis
Gemeinsamer Bericht gemäß § 3 Abs 1 GesAusG des Vorstands und der
Hauptgesellschafterin über den geplanten Ausschluss der
Minderheitsgesellschafter entspricht den gesetzlichen Vorschriften
Das vorgeschlagene Barabfindungsangebot je Stamm- bzw Vorzugsaktie
beträgt EUR 26,00 bzw EUR 18,50 und ist somit aus unserer Sicht
angemessen.
www.tpa-group.at www.tpa-group.com Seite 69TPA Wirtschaftsprüfung GmbH
Praterstraße 62-64
1020 Wien
Albanien I Bulgarien I Kroatien I Österreich I Polen I Rumänien I Serbien I Slowakei I Slowen ien I Tschechien I UngarnSchlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Dr. Peter Wilden
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender – Schlumberger AGBericht des Aufsichtsrates vom 18.5.2017 Prüfung des beabsichtigten Gesellschafterausschluss auf Grundlage der Berichte des Vorstands und des Hauptaktionärs sowie von TPA Wirtschaftsprüfung GmbH. Feststellung: • der geplante Gesellschafterausschluss entspricht den gesetzlichen Bestimmungen; • insbesondere ist die von der Sastre Holding SA allen Minderheitsaktionären für die Schlumberger-Aktien angebotene Barabfindung angemessen. 04.07.2017 72
Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Mag. Wolfgang Spiller
Finanzvorstand - Schlumberger AGAblauf des Gesellschafterausschlusses • Tagesordnungspunkt „Gesellschafterausschluss Barabfindung: EUR 26,00 je Stammaktie / EUR 18,50 je Vorzugsaktie • Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch durch Vorstand • 1- Monatsfrist Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage • Anmeldung des Squeeze-out zum Firmenbuch frühestens nach Ablauf der Ein-Monats-Frist 04.07.2017 74
Ablauf des Gesellschafterausschlusses
• Jeder – auch nicht anwesende – Minderheitsaktionär kann gemäß
§ 6 GesAusG beim zuständigen Gericht
innerhalb einer Frist von einem Monat ab Eintragung des
Beschlusses gemäß § 10 UGB = Aufnahme in die Ediktsdatei,
einen Antrag auf die Überprüfung des Barabfindungsangebots
stellen.
• Ein Anfechtungsverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit
der Barabfindung ist unzulässig
04.07.2017 75Ablauf des Gesellschafterausschlusses
• Eintragung des Beschlusses über den GesA im Firmenbuch
alle Inhaberaktien der Minderheitsgesellschafter werden auf
die Sastre Holding SA übertragen.
Mit Eintragung des Beschlusses über GesA im FB
verlieren alle Eigentümer - mit Ausnahme von Sastre Holding SA -
ihre Mitgliedschaft in der Gesellschaft.
• Rechtliche Voraussetzungen für Notierung an WIB fallen weg
• Auszahlung der Barabfindung sichergestellt
04.07.2017 76Ablauf des Gesellschafterausschlusses • Auszahlung der Barabfindung nach Eintragung im Firmenbuch so rasch wie möglich + automatisch direkt vorgenommen. • Die Minderheitsaktionäre brauchen diesbezüglich nichts zu veranlassen. • Die Barabfindung ist spätestens zwei Monate Eintragung Ediktsdatei. Voraussichtlich Ende Q3/2017 04.07.2017 77
Schlumberger AG
31. ordentliche Hauptversammlung
Dr. Peter Wilden
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender – Schlumberger AGGeneraldebatte 04.07.2017 79
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses
samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat
erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2016
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes
80TAGESORDNUNG
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrates
6. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2017
81TAGESORDNUNG
7. Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheits-
aktionäre gemäß §1 GesAusG. und die Übertragung von
deren Aktien der Schlumberger Aktiengesellschaft auf den
Hauptaktionär Sastre Holding SA, gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §2 Ges-AusG.
82Schlumberger AG 04.07.2017 83
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