Einladung zur Hauptversammlung am 1. April 2021
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Einladung zur
Hauptversammlung
am 1. April 2021Einladung zur Hauptversammlung am 1. April 2021
Inhalt
Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Tagesordnung Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und
Geschäftsjahr 2020 § 131 Abs. 1 AktG
5. Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschluss- Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
prüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durch- Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
sicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2021 und Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Weitergehende Erläuterungen
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG und Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Hinweise für ADR-Inhaber
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit Informationen zur Hauptversammlung
mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter
Erwerb eigener Aktien mit möglichem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
10. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Weitere Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidatin
sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2
des Aktiengesetzes sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss eines etwa-
igen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)
2 3Deutsche Telekom AG, Bonn
ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750
Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der Einzelheiten und ergänzende Angaben finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, ins
besondere unter „Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung“.
am Donnerstag, den 1. April 2021, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ),
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der Deutschen Telekom AG,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn. Dort werden sich der Versammlungsleiter, der beurkun-
dende Notar, einzelne Vorstandsmitglieder und die von der Gesellschaft benannten Stimm-
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des rechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer
Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesell vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 GesRua-
schafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung COVBekG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG) getroffenen Entscheidung ohne Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.
virtuelle Hauptversammlung abgehalten, wobei
1. die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung (unter der Internetadresse
www.telekom.com/hv) erfolgt;
2. die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation
(namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;
3. den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis 30. März 2021,
24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird;
4. den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von
§ 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt wird.
4 5Tagesordnung Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfas-
wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Ge-
winnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen
sung über die Verwendung des Bilanzgewinns werden. Die Dividende soll dementsprechend
Vorlagen an die Hauptversammlung Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und am 8. April 2021 ausgezahlt werden.
1 gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein ent-
eine Billigung des Konzernabschlusses durch sprechend angepasster Beschlussvorschlag Beschlussfassung über die Entlastung
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist zur Gewinnverwendung unterbreitet, der un- 3 der Mitglieder des Vorstands für das
des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversamm- somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tages- verändert eine Ausschüttung von € 0,60 je Geschäftsjahr 2020
lung die folgenden Vorlagen sowie den erläu- ordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptver- dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
ternden Bericht des Vorstands zu den Angaben sammlung zugänglich zu machen und sollen Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetz- dieser erläutert werden, ohne dass es (abgese- sich die Anzahl der dividendenberechtigten beschließen:
buchs zugänglich: hen von der Beschlussfassung zu Tagesord- Aktien und damit die Dividendensumme ver-
nungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer mindert, erhöht sich der auf neue Rechnung Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden
den festgestellten Jahresabschluss Beschlussfassung über sie bedarf. vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern Mitglieder des Vorstands werden für diesen
der Deutschen Telekom AG zum sich die Anzahl der dividendenberechtigten Zeitraum entlastet.
31. Dezember 2020, Beschlussfassung über die Verwen Aktien und damit die Dividendensumme er-
2 dung des Bilanzgewinns höht, vermindert sich der auf neue Rechnung Beschlussfassung über die Entlastung
den gebilligten Konzernabschluss zum vorzutragende Betrag entsprechend. 4 der Mitglieder des Aufsichtsrats für
31. Dezember 2020, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu das Geschäftsjahr 2020
beschließen: Bei Annahme des Beschlussvorschlags von
den zusammengefassten Lage- und Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszah- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
Konzernlagebericht, Der im Geschäftsjahr 2020 erzielte Bilanz- lung der Dividende Folgendes: beschließen:
gewinn von € 5.129.092.899,85 wird wie
den Bericht des Aufsichtsrats sowie folgt verwendet: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden
vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlage- Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
den Vorschlag des Vorstands für die Ausschüttung einer Dividende von € 0,60 konto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteu- diesen Zeitraum entlastet.
Verwendung des Bilanzgewinns. je dividendenberechtigter Stückaktie ergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete
= € 2.846.081.898,60 Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung Beschlussfassungen über die Bestellung
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind von ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solida- 5 des Abschlussprüfers und des Konzern
der Einberufung der Hauptversammlung an und Vortrag des Restbetrags auf neue ritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären abschlussprüfers für das Geschäfts
und auch während der gesamten Hauptver- Rechnung = € 2.283.011.001,25. unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. jahr 2021 sowie des Abschlussprüfers
sammlung über die Internetadresse Eine Steuererstattungs- oder Steueranrech- für eine prüferische Durchsicht des
Die Dividendensumme und der auf neue Rech- nungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verkürzten Abschlusses und des
www.telekom.com/hv nung vorzutragende Restbetrag in vorstehen- verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Zwischenlageberichts im Geschäfts
dem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwen- Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die jahr 2021 und eine etwaige prüferische
zugänglich. dung basieren auf dem am 16. Februar 2021 steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufge- von € 12.143.282.767,36, eingeteilt in Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende
stellten Jahresabschluss und den Konzernab- 4.743.469.831 Stückaktien. ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine
schluss am 25. Februar 2021 gemäß § 172 AktG den Hauptversammlungsbeschluss folgenden entsprechende Empfehlung des Prüfungs
gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann ausschusses, vor zu beschließen:
6 7a) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im jähriger Finanzinformationen für das erste Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Wege der Einzelabstimmung über die Beschluss- Quartal 2021 bestellt. Eine Annahme des Prü-
Main, wird zum Abschlussprüfer und Kon- vorschläge des Aufsichtsrats in vorstehenden fungsauftrags durch EY ist jedoch nicht er- Frau Dr. Helga Jung, ehemaliges Mitglied des
zernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr Buchstaben a) bis d) entscheiden zu lassen. folgt. Vielmehr hat EY in der Zwischenzeit die Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied
2021 bestellt. Annahme ausdrücklich abgelehnt, so dass verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfeh- unter Aufhebung der vorgenannten Bestellung Ettringen (Bayern), wird für die Zeit bis zur
b) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- lung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher auch insoweit eine Beibehaltung des bisheri- Beendigung der Hauptversammlung, die
schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine gen Abschlussprüfers möglich ist. über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Vertreter
eine prüferische Durchsicht des verkürzten Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU- Der nun erstmals für die prüferische Durchsicht der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.
Abschlusses und des Zwischenlageberichts Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) des verkürzten Abschlusses und des Zwischen-
(§ 115 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgeset- Nr. 537/2014) auferlegt wurde. lageberichts im Geschäftsjahr 2022 geplante Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, ins
zes) im Geschäftsjahr 2021 bestellt. Abschlussprüferwechsel wird auf Grundlage besondere gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 und 2
Die Gesellschaft hatte ursprünglich einen eines neuen Auswahlverfahrens erfolgen. AktG und gemäß der Empfehlung C.13 des
c) Die von der Hauptversammlung am Wechsel des Abschlussprüfers im Geschäfts- Deutschen Corporate Governance Kodex:
19. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 jahr 2021 geplant und dazu im Jahr 2019 ein PwC hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
beschlossene Bestellung der Ernst & Young Auswahlverfahren nach Art. 16 der EU-Ab- dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönli- Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, schlussprüferverordnung (Verordnung (EU) chen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für eine Nr. 537/2014) durchgeführt. Im Anschluss ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher daran hatte der Prüfungsausschuss eine be- und dem Unternehmen und seinen Organmit- des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je
unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Abs. 7 gründete Empfehlung für die Ernst & Young gliedern andererseits bestehen, die Zweifel an zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der
des Wertpapierhandelsgesetzes) für das GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ihrer Unabhängigkeit begründen können. Arbeitnehmer zusammen.
erste Quartal 2021 wird aufgehoben; statt- Stuttgart (EY), und die Deloitte GmbH Wirt-
dessen wird die PricewaterhouseCoopers schaftsprüfungsgesellschaft, München, und Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, seine begründete Präferenz für EY mitgeteilt. 6 Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer An dieser Empfehlung und Präferenz hält der und zu mindestens 30 % aus Männern zusam-
für eine etwaige prüferische Durchsicht Prüfungsausschuss aufgrund der gegenwärtig Die gegenwärtige Amtszeit des von der Haupt- mensetzen. Der Gesamterfüllung des vorge-
zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte noch ungeklärten Vorwürfe gegen EY nicht mehr versammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds nannten Mindestanteilsgebots wurde nicht
(§ 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgeset- fest. Stattdessen hat der Prüfungsausschuss Dr. Helga Jung endet mit Ablauf der Hauptver- nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen.
zes) für das erste Quartal 2021 bestellt. nunmehr empfohlen, den Abschlussprüfer- sammlung am 1. April 2021. Frau Dr. Helga Jung Im Aufsichtsrat müssen mindestens sechs
wechsel (der spätestens im Geschäftsjahr 2024 soll durch die Hauptversammlung für eine Sitze von Frauen und sechs Sitze von Männern
d) Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirt- erfolgen muss) auf das Geschäftsjahr 2022 zu weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach
schaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am verschieben und bis dahin den bisherigen werden. Entsprechend einer Entscheidung des § 96 Abs. 2 Sätze 1 und 2 AktG zu erfüllen.
Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aufsichtsrats, bei Wahlen von Vertretern der Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite
eine etwaige prüferische Durchsicht zusätz- GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Anteilseigner in den Aufsichtsrat die von ihm der Anteilseignervertreter drei Frauen und
licher unterjähriger Finanzberichte (§ 115 Frankfurt am Main (PwC), beizubehalten. vorgeschlagene Amtszeit künftig auf in der sieben Männer und auf der Seite der Arbeit-
Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes) für Regel rund vier Jahre zu beschränken, soll Frau nehmervertreter sechs Frauen und vier Män-
das dritte Quartal im Geschäftsjahr 2021 Die ordentliche Hauptversammlung vom Dr. Helga Jung für die Zeit bis zur Beendigung ner, mithin also insgesamt neun Frauen und elf
und das erste Quartal im Geschäftsjahr 19. Juni 2020 hatte unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung, die über die Entlas- Männer, an. Damit ist das Mindestanteilsgebot
2022 bestellt. bereits EY zum Abschlussprüfer für eine etwai- tung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr bei Gesamterfüllung unabhängig davon erfüllt,
ge prüferische Durchsicht zusätzlicher unter- 2024 beschließt, gewählt werden. ob bei der in der Hauptversammlung erfolgen-
8 9den Wahl eine Frau oder ein Mann in den Auf- der Aktionär für seine Wahlentscheidung als Grundkapitals – zu erwerben, mit der Maß- dergestalt erfolgen, dass das Emissionsun-
sichtsrat gewählt wird. Bei Berücksichtigung maßgebend ansehen würde. gabe, dass auf die aufgrund dieser Ermäch- ternehmen im Rahmen eines konkreten
allein der Seite der Anteilseignervertreter ist tigung erworbenen Aktien zusammen mit Rückkaufprogramms zu den nachfolgend
das Mindestanteilsgebot bei Wahl einer Frau, Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, anderen Aktien der Gesellschaft, welche die unter Ziffer (4) festgelegten Bedingungen
also jedenfalls bei Annahme des vorstehenden insbesondere der Lebenslauf der Kandidatin Gesellschaft bereits erworben hat und noch mit dem Erwerb beauftragt wird.
Wahlvorschlags, erfüllt. sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e
AktG, finden sich im Anschluss an die Tages- AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu ordnung unter „Weitere Informationen zu mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesell- Börse, darf der Gegenwert je Aktie (ohne
Tagesordnungspunkt 6 stützt sich auf eine Punkt 6 der Tagesordnung, insbesondere Le- schaft entfallen. Ferner sind die Vorausset- Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag,
entsprechende Empfehlung des Nominierungs- benslauf der Kandidatin sowie Angaben nach zungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu an dem der Abschluss des schuldrechtli-
ausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichts- § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG“. Diese Informationen beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck chen Geschäfts erfolgt, durch die Eröff-
rat für seine Zusammensetzung beschlossenen sind zudem von der Einberufung der Hauptver- des Handels in eigenen Aktien erfolgen. nungsauktion ermittelten Börsenkurs der
Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung sammlung an und auch während der gesamten Aktie im Xetra-Handel der Deutsche
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenz- Hauptversammlung über die Internetadresse Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen Börse AG (oder Nachfolgesystem) um
profils für das Gesamtgremium Rechnung. ausgeübt werden. Der Erwerb kann inner- nicht mehr als 10 % überschreiten und
Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine www.telekom.com/hv halb des Ermächtigungszeitraums bis zur um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskon- Erreichung des maximalen Erwerbsvolu-
zept umgesetzt. Das Diversitätskonzept, die zugänglich. mens in Teiltranchen, verteilt auf verschie- (2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktio-
vom Aufsichtsrat beschlossenen aktuellen dene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. näre gerichtetes öffentliches Kaufange-
Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließ- Beschlussfassung über die Ermächti Der Erwerb kann auch durch von der bot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
lich des Stands der Umsetzung in der Erklä- 7 gung zum Erwerb und zur Verwendung Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
rung zur Unternehmensführung veröffentlicht. eigener Aktien mit möglichem Aus abhängige Konzernunternehmen oder durch preisspanne je Aktie (ohne Erwerbsne-
Diese ist von der Einberufung der Hauptver- schluss des Bezugs- und eines etwai Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG benkosten) den durchschnittlichen Bör-
sammlung an und auch während der gesamten gen Andienungsrechts sowie der Mög oder für Rechnung von nach § 17 AktG senkurs der Aktie zwischen dem 9. und
Hauptversammlung über die Internetadresse lichkeit der Einziehung eigener Aktien abhängigen Konzernunternehmen der dem 5. Börsentag vor dem Tag der Veröf-
unter Herabsetzung des Grundkapitals Deutschen Telekom AG durchgeführt werden. fentlichung des Angebots, ermittelt auf
www.telekom.com/hv der Basis des arithmetischen Mittels der
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversamm- b) Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-
zugänglich. lung vom 25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) Handel der Deutsche Börse AG (oder
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 über die Börse. Er kann stattdessen auch Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und
Frau Dr. Helga Jung ist bereits gegenwärtig Mit- AktG läuft am 24. Mai 2021 aus und soll deshalb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten 5. Börsentag vor dem Tag der Veröffentli-
glied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. öffentlichen Kauf- oder Aktientauschange- chung des Angebots, um nicht mehr als
Es bestehen nach der Einschätzung des Auf- bots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines 10 % überschreiten und um nicht mehr
sichtsrats keine persönlichen oder geschäftli- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu nachfolgend zugelassenen Ausschlusses als 10 % unterschreiten. Das Volumen
chen Beziehungen zwischen Frau Dr. Helga beschließen: des Andienungsrechts, der Gleichbehand- des Angebots kann begrenzt werden.
Jung einerseits und den Gesellschaften des lungsgrundsatz (§ 53a AktG) ebenfalls zu Sofern die Gesamtzahl der angedienten
Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum wahren ist. Ein börslicher Erwerb kann über Aktien dieses Volumen überschreitet,
Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder 31. März 2026 Aktien der Gesellschaft ein Kreditinstitut oder ein anderes die Vor- kann der Erwerb nach dem Verhältnis
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten mit einem auf diese entfallenden Betrag aussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG der angedienten Aktien erfolgen; darü-
Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten am Grundkapital von insgesamt bis zu erfüllendes Unternehmen (zusammen nach- ber hinaus können eine bevorrechtigte
Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilen- € 1.218.933.400,57 – das sind 10 % des folgend: Emissionsunternehmen) auch Annahme geringer Stückzahlen bis zu
10 11100 Stück angedienter Aktien je Aktionär den umsatzstärksten Markt an. Das Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
sowie zur Vermeidung rechnerischer Volumen des Angebots kann begrenzt es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis insgesamt höchstens € 1.218.933.400,57 –
Bruchteile von Aktien eine Rundung werden. Sofern die Gesamtzahl der an- im Ergebnis durch einen am Ende oder das sind 10 % des Grundkapitals der
nach kaufmännischen Grundsätzen gedienten Aktien dieses Volumen über- nach Ablauf der tatsächlichen Periode Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der
vorgesehen werden. Ein etwaiges wei- schreitet, kann der Erwerb nach dem des Rückerwerbs erfolgenden Baraus- Beschlussfassung der Hauptversammlung
tergehendes Andienungsrecht der Aktio- Verhältnis der angedienten Aktien erfol- gleich und/oder Ausgleich in Aktien über diese Ermächtigung – oder – falls
näre ist insoweit ausgeschlossen. gen; darüber hinaus können eine bevor- erreicht wird. Ferner muss das Emissi- dieser Wert geringer ist – 10 % des Grund-
rechtigte Annahme geringer Stückzah- onsunternehmen (iii) die zu liefernden kapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der
(3) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktio- len bis zu 100 Stück angedienter Aktien Aktien an der Börse zu Preisen kaufen, Aktien. Das Ermächtigungsvolumen verrin-
näre gerichtetes öffentliches Aktien- je Aktionär sowie zur Vermeidung rech- die innerhalb der unter Ziffer (1) für den gert sich um den anteiligen Betrag am Grund-
tauschangebot, darf der gebotene Ge- nerischer Bruchteile von Aktien eine herkömmlichen Erwerb von Aktien über kapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
genwert, also der Wert der gebotenen Rundung nach kaufmännischen Grund- die Börse definierten Bandbreite liegen. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbs- sätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges -pflichten aus Schuldverschreibungen be-
nebenkosten) den durchschnittlichen weitergehendes Andienungsrecht der c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der ziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung
Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Deutschen Telekom AG, die aufgrund der unter Bezugsrechtsausschluss in unmittel-
und dem 5. Börsentag vor dem Tag der vorstehenden Erwerbsermächtigung erwor- barer, entsprechender oder sinngemäßer
Veröffentlichung des Angebots, ermit- (4) Im Rahmen eines konkreten Rückkauf- ben werden, unter Wahrung des Gleichbe- Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
telt auf der Basis des arithmetischen programms kann ein Emissionsunterneh- handlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder ausgegeben oder veräußert worden sind.
Mittels der Schlussauktionspreise der men beauftragt werden, an einer vorab über die Börse zu veräußern.
Aktie im Xetra-Handel der Deutsche festgelegten Mindestzahl von Börsenta- f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustim-
Börse AG (oder Nachfolgesystem) am gen im Xetra-Handel der Deutsche Börse d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der mung des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen
9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag AG (oder Nachfolgesystem) und spätes- Deutschen Telekom AG, die aufgrund der Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
der Veröffentlichung des Angebots, um tens bis zum Ablauf einer zuvor verein- vorstehenden Erwerbsermächtigung erwor- Erwerbsermächtigung erworben werden,
nicht mehr als 10 % überschreiten und barten Periode entweder eine vereinbar- ben werden, den Aktionären aufgrund eines zur Einführung von Aktien der Gesellschaft
um nicht mehr als 10 % unterschreiten. te Anzahl von Aktien oder Aktien für an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter an ausländischen Börsen zu verwenden, an
Werden als Gegenleistung Aktien ange- einen zuvor festgelegten Gesamtkauf- Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wah- denen sie nicht notiert sind.
boten, die im In- oder Ausland börsenno- preis zu erwerben und an die Gesell- rung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
tiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG sind, schaft zu übertragen, wobei (i) das Emis- 53a AktG) zum Bezug anzubieten. g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
ist bei der Ermittlung des Gegenwerts sionsunternehmen die Aktien unter des Aufsichtsrats Aktien der Deutschen
deren durchschnittlicher Börsenkurs Berücksichtigung des Gleichbehand- e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustim- Telekom AG, die aufgrund der vorstehenden
zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag lungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die mung des Aufsichtsrats eine Veräußerung Erwerbsermächtigung erworben werden,
vor dem Tag der Veröffentlichung des Börse erwerben muss und (ii) der von der aufgrund der vorstehenden Erwerbser- Dritten im Rahmen von Unternehmenszu-
Angebots, ermittelt auf der Basis des der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je mächtigung erworbenen Aktien in anderer sammenschlüssen oder im Rahmen des
arithmetischen Mittels der Schlusskurse Aktie einen Abschlag von mindestens Weise als über die Börse oder durch Ange- Erwerbs von Unternehmen, Unternehmens-
an dem in- oder ausländischen Markt, 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber bot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn teilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
der die Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 dem arithmetischen Mittel der volumen- die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einschließlich der Erhöhung bestehenden
AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5. Bör- gewichteten Durchschnittskurse (volu- einem Preis veräußert werden, der den Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem
sentag vor dem Tag der Veröffentlichung me weighted average price – VWAP) der Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammen
des Angebots, zugrunde zu legen. Wird Aktie im Xetra-Handel der Deutsche gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der hang stehenden einlagefähigen Wirtschafts-
die Aktie an mehreren solcher Märkte Börse AG (oder Nachfolgesystem) wäh- Veräußerung nicht wesentlich unterschrei- gütern, einschließlich Forderungen gegen die
gehandelt, kommt es dabei allein auf rend der tatsächlichen Periode des tet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren.
12 13h) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der an Mitglieder der Geschäftsführung von c), e), f), g), h) und i), und soweit der Auf- werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermäch-
Deutschen Telekom AG, die aufgrund der nachgeordneten verbundenen Unterneh- sichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG tigungen in den Buchstaben c) und e) an
vorstehenden Erwerbsermächtigung erwor- men zu gewährenden Aktien auch im Wege gemäß der vorstehenden Ermächtigung in Dritte abgegeben werden, darf den bei der
ben werden, zur Erfüllung von Options- und/ von Wertpapierdarlehen von einem Kredit- Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus institut oder einem anderen die Vorausset- kann der Vorstand im Fall der Veräußerung im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG
Options- und/oder Wandelschuldverschrei- zungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfül- von Aktien der Deutschen Telekom AG im (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börsen-
bungen zu verwenden, die die Gesellschaft lenden Unternehmen beschaffen und Rahmen eines Verkaufsangebots nach einführung bzw. der verbindlichen Abrede
aufgrund der Ermächtigung zu Punkt 6 der die aufgrund der vorstehenden Erwerbs Buchstabe d) an die Aktionäre der Gesell- mit dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 %
Tagesordnung der Hauptversammlung vom ermächtigung erworbenen Aktien der schaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit unterschreiten. Wird an dem betreffenden
17. Mai 2018 unmittelbar oder durch eine Deutschen Telekom AG zur Rückführung Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzen- Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er
(unmittelbare oder mittelbare) Mehrheits- dieser Wertpapierdarlehen verwenden. beträge ausschließen. zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder
beteiligungsgesellschaft begibt. der verbindlichen Abrede mit dem Dritten
j) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Der auf Aktien, für die nach diesem Buchsta- noch nicht ermittelt, ist stattdessen der
i) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien Deutschen Telekom AG, die aufgrund der ben l) das Bezugsrecht ausgeschlossen ist zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der
der Deutschen Telekom AG, die aufgrund vorstehenden Erwerbsermächtigung erwor- oder wird, insgesamt entfallende anteilige Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-
der vorstehenden Erwerbsermächtigung ben werden, einzuziehen, ohne dass die Ein- Betrag des Grundkapitals darf zusammen Handel der Deutsche Börse AG (oder Nach-
erworben werden, Mitarbeitern der ziehung oder ihre Durchführung eines weite- mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, folgesystem) maßgeblich.
Deutschen Telekom AG und der nachgeord- ren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital
neten verbundenen Unternehmen sowie Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. entfällt oder auf den sich Options- und/oder n) Die von der Hauptversammlung der
Mitgliedern der Geschäftsführung von Der Vorstand kann abweichend hiervon be- Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Op- Deutschen Telekom AG am 25. Mai 2016 zu
nachgeordneten verbundenen Unterneh- stimmen, dass das Grundkapital bei der tions- und/oder Wandelschuldverschreibun- Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
men anzubieten und/oder zu gewähren; dies Einziehung unverändert bleibt und sich statt- gen beziehen, die nach Beginn des 1. April Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb
umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien dessen durch die Einziehung der Anteil der 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausge- eigener Aktien endet mit Wirksamwerden
gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 geben worden sind, 10 % des Grundkapitals dieser neuen Ermächtigung; die Ermächti-
zum Erwerb anzubieten oder zu gewähren. Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für die- der Deutschen Telekom AG nicht überschrei- gungen im Hauptversammlungsbeschluss
Die aufgrund der vorstehenden Erwerbser- sen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl ten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapi- vom 25. Mai 2016 zur Verwendung erworbe-
mächtigung erworbenen Aktien können der Aktien in der Satzung ermächtigt. tals zum 1. April 2021 oder – falls dieser Wert ner eigener Aktien bleiben davon unberührt.
dabei auch einem Kreditinstitut oder einem geringer ist – zum Zeitpunkt der Veräuße-
anderen die Voraussetzungen des § 186 k) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der rung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss o) Darüber hinaus gelten, soweit das zulässige
Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unterneh- Deutschen Telekom AG, die aufgrund der vor- ist es auch anzusehen, wenn die Ausgabe in Erwerbsvolumen nach Buchstabe a) noch
men übertragen werden, das die Aktien mit stehenden Erwerbsermächtigung erworben unmittelbarer, entsprechender oder sinnge- nicht ausgeschöpft ist, die Ermächtigungen
der Verpflichtung übernimmt, sie aus- werden, zur Erfüllung von Rechten von Mit- mäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 in den Buchstaben e) bis k) sowie Buchstabe l)
schließlich zur Gewährung von Aktien an gliedern des Vorstands auf Gewährung von AktG erfolgt. Sätze 1, 3 und 4 und Buchstabe m) auch für
Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG Aktien der Deutschen Telekom AG zu ver- Aktien der Deutschen Telekom AG, die durch
und der nachgeordneten verbundenen wenden, die er diesen im Rahmen der Rege- m) Von den vorstehenden Ermächtigungen kann die Deutsche Telekom AG, ein von der
Unternehmen sowie an Mitglieder der Ge- lung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. einmal oder mehrmals, einzeln oder gemein- Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG
schäftsführung von nachgeordneten ver- sam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der abhängiges Konzernunternehmen oder
bundenen Unternehmen zu verwenden. l) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausge- erworbenen Aktien Gebrauch gemacht wer- durch Dritte für Rechnung der Deutschen
Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der schlossen, soweit der Vorstand Aktien der den. Der Preis, zu dem Aktien der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung eines von
Deutschen Telekom AG und der nachgeord- Deutschen Telekom AG gemäß den vorste- Telekom AG gemäß der Ermächtigung in nach § 17 AktG abhängigen Konzernunter-
neten verbundenen Unternehmen sowie die henden Ermächtigungen in den Buchstaben Buchstabe f) an solchen Börsen eingeführt nehmens der Deutschen Telekom AG unent-
14 15geltlich erworben wurden oder werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien Put-Options-Prämie darf nicht wesentlich
Werden solche Aktien zu den in den Buch- beschließen: bei Ausübung der Derivate nicht nach dem unter dem nach anerkannten finanzmathema-
staben e) bis k) genannten Zwecken ver- 31. März 2026 erfolgen kann. tischen Methoden ermittelten theoretischen
wendet oder beschließt der Vorstand, dass a) In Ergänzung der von der Hauptversamm- Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei
solche Aktien zu diesen Zwecken zur Verfü- lung am 1. April 2021 unter Tagesordnungs- b) Die Derivatgeschäfte müssen mit einem dessen Ermittlung unter anderem der verein-
gung stehen sollen, so darf der Vorstand in punkt 7 beschlossenen Ermächtigung zum Kreditinstitut oder einem anderen die Vor- barte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
entsprechendem Umfang von der Er- Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb von aussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
werbsermächtigung in Buchstabe a) keinen Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß erfüllenden Unternehmen (zusammen nach- c) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigen-
Gebrauch mehr machen. jener Ermächtigung nach Maßgabe der folgend: Emissionsunternehmen) abgeschlos- kapitalderivaten unter Beachtung der vorste-
nachfolgenden Regelungen auch unter sen werden. Es muss sichergestellt sein, dass henden Regelungen erworben, ist ein Recht
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vor- Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchge- die Derivate nur mit Aktien bedient werden, der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
stand einen schriftlichen Bericht über den führt werden. Der Vorstand wird hierzu er- die von dem Emissionsunternehmen zuvor Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.
Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung mächtigt, (1) Optionen zu veräußern, die die unter Wahrung des Gleichbehandlungs-
eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von grundsatzes über die Börse zu einem Preis d) Aktionäre haben ein Recht auf Andienung
Abs. 4 Satz 2 AktG sowie über den Ausschluss Aktien der Gesellschaft verpflichten (nach- erworben wurden, der den im Zeitpunkt des ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft
eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. folgend: Put-Optionen), und (2) Optionen zu Abschlusses des börslichen Geschäfts aktu- ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäf-
Dieser Bericht findet sich im Anschluss an die erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung ellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der ten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Tagesordnung unter „Berichte des Vorstands zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) Ein etwaiges weitergehendes Andienungs-
an die Hauptversammlung“. Er ist zudem von berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). nicht wesentlich über- oder unterschreitet recht ist ausgeschlossen.
der Einberufung der Hauptversammlung an Der Erwerb kann ferner (3) unter Einsatz von und den am Börsentag, an dem der Ab-
und auch während der gesamten Hauptver- Kombinationen aus Put-Optionen und Call- schluss des börslichen Geschäfts erfolgte, e) Für die Verwendung eigener Aktien, die
sammlung über die Internetadresse Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenka- durch die Eröffnungsauktion ermittelten unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
pitalderivate oder Derivate) erfolgen. Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der erworben werden, gelten ebenfalls die Re-
www.telekom.com/hv Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) gelungen, die in der von der Hauptversamm-
Alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten um nicht mehr als 10 % überschreitet und um lung am 1. April 2021 unter Tagesordnungs-
zugänglich. Eigenkapitalderivate dürfen sich insgesamt nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in punkt 7 beschlossenen Ermächtigung in den
höchstens auf eine Anzahl von Aktien bezie- dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Buchstaben c) bis m) enthalten sind.
hen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer
Beschlussfassung über die Ermächti Grundkapitals der Deutschen Telekom AG Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungs- Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand
8 gung zum Einsatz von Eigenkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der preis) darf sowohl mit als auch ohne Berück- einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss
derivaten beim Erwerb eigener Aktien Hauptversammlung über diese Ermächtigung sichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb
mit möglichem Ausschluss eines nicht übersteigt; die in Ausübung dieser Optionsprämie den am Börsentag des Ab- eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapital-
etwaigen Andienungsrechts Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf schlusses des Derivatgeschäfts durch die derivaten erstellt. Dieser Bericht findet sich im
die Erwerbsgrenze für die gemäß der von der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs Anschluss an die Tagesordnung unter „Berichte
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 Hauptversammlung am 1. April 2021 unter der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche des Vorstands an die Hauptversammlung“. Er
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Er- Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht ist zudem von der Einberufung der Hauptver-
eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll mächtigung erworbenen Aktien (dort Buch- mehr als 10 % überschreiten und um nicht sammlung an und auch während der gesamten
die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene stabe a)) anzurechnen. Die Laufzeit der ein- mehr als 20 % unterschreiten. Hauptversammlung über die Internetadresse
Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderi- zelnen Derivate darf jeweils höchstens
vaten zu erwerben. 18 Monate betragen, muss spätestens am Eine von der Gesellschaft gezahlte Call- www.telekom.com/hv
31. März 2026 enden und muss so gewählt Options-Prämie darf nicht wesentlich über
und eine von der Gesellschaft vereinnahmte zugänglich.
16 17Beschlussfassungen über die Billigung Beschlussfassung über die Vergütung
9 des Vergütungssystems für die Vor 10 der Aufsichtsratsmitglieder
standsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptver-
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die sammlung einer börsennotierten Gesellschaft
Hauptversammlung einer börsennotierten mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
Gesellschaft über die Billigung des vom Auf- der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fas-
sichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für sen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis
die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptver-
Änderung des Vergütungssystems, mindestens sammlung, die auf den 31. Dezember 2020
jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Be- folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestäti-
schlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten gender Beschluss ist zulässig.
ordentlichen Hauptversammlung, die auf den
31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der
Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von Hauptversammlung am 25. Mai 2016 geändert.
§ 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am § 13 der Satzung sowie das der dort geregelten
25. Februar 2021 ein neues Vergütungssystem Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende
für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die- Vergütungssystem finden sich im Anschluss an
ses Vergütungssystem findet sich im Anschluss die Tagesordnung unter „Vergütung der Auf-
an die Tagesordnung unter „Vergütungssystem sichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesord-
für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tages- nung)“. Sie sind zudem von der Einberufung der
ordnung)“. Es ist zudem von der Einberufung Hauptversammlung an und auch während der
der Hauptversammlung an und auch während gesamten Hauptversammlung über die Inter-
der gesamten Hauptversammlung über die netadresse
Internetadresse
www.telekom.com/hv
www.telekom.com/hv
zugänglich.
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine beschließen:
entsprechende Empfehlung des Präsidial
ausschusses, vor zu beschließen: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
gemäß § 13 der Satzung, einschließlich des
Das vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2021 dieser zugrundeliegenden Vergütungssys-
beschlossene Vergütungssystem für die tems, das in der Einladung zur ordentlichen
Vorstandsmitglieder wird gebilligt. Hauptversammlung im Anschluss an die
Tagesordnung unter „Vergütung der Auf-
sichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tages
ordnung)“ zu finden ist, wird bestätigt.
18 19Weitere Informationen zu Punkt 6 der
Tagesordnung, insbesondere Lebens
lauf der Kandidatin sowie Angaben
nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Frau Dr. Helga Jung
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München, Mitglied verschiedener Ausbildung:
Aufsichtsräte, wohnhaft in Ettringen (Bayern), Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. Mai 2016
1993 Promotion an der Universität Augsburg bei Prof. Dr. A. G. Coenenberg
Persönliche Daten: 1982 – 1987 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Augsburg
Geburtsjahr: 1961 1980 – 1982 Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Bayerische Hypotheken- und Wechsel-Bank AG
Geburtsort: Mindelheim
Nationalität: deutsch
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von
Wirtschaftsunternehmen:
Beruflicher Werdegang:
– Deutsche Telekom AG, Bonn
2012 – 2019 Mitglied des Vorstands der Allianz SE
2018 – 2019 zuständig für Mergers & Acquisitions, Legal, Compliance, – Allianz Deutschland AG, München (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)
Privacy & Data Protection, Human Resources
2012 – 2018 zuständig für Iberia/Latin America, Mergers & Acquisitions, – Allianz Global Corporate & Specialty SE, München (stellvertretende Vorsitzende; die
Legal, Compliance Gesellschaft ist nicht börsennotiert)
2000 – 2011 Leiterin Group Mergers & Acquisitions bei der Allianz SE bzw. Allianz AG – Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart (stellvertretende Vorsitzende; die Gesellschaft
ist nicht börsennotiert)
1993 – 2000 Verschiedene Positionen im Finanz-Ressort der Allianz AG
– Allianz Versicherungs-AG, München (die Gesellschaft ist nicht börsennotiert)
1987 – 1993 Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Lehrstuhl für Wirtschaftsprüfung und
Controlling, Prof. Dr. A. G. Coenenberg, Universität Augsburg
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
– Keine –
20 21Berichte des Vorstands an die etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
erforderlich und nach Überzeugung des Vor-
über die Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb
der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien
Hauptversammlung stands und des Aufsichtsrats aus den genann-
ten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber
über die Börse definierten Bandbreite liegen.
Die Deutsche Telekom AG profitiert bei einem
den Aktionären angemessen. derart gestalteten Rückkaufprogramm von
einem bei Vertragsschluss garantierten Ab-
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tages Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels ei- Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut schlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber dem
ordnung: Bericht über den Ausschluss des nes an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 arithmetischen Mittel der volumengewichte-
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktio- Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen ten Durchschnittskurse während der Rücker-
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 näre gerichteten öffentlichen Aktientauschan- (zusammen nachfolgend: Emissionsunterneh- werbsperiode. Das Emissionsunternehmen
Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den gebots, so kann nach der vorgeschlagenen men) auch dergestalt erfolgen können, dass ist bereit diesen Abschlag zu garantieren,
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der an- das Emissionsunternehmen im Rahmen eines da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien
gedienten Aktien ein vom Vorstand festge- konkreten Rückkaufprogramms beauftragt mit einem noch höheren Abschlag zu erwer-
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, legtes Volumen überschreitet, der Erwerb wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl ben. Andererseits trägt es das Risiko, dass
die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des nach dem Verhältnis der angedienten Akti- von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche es selbst diesen Abschlag nicht realisieren
Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum en (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätes- kann. Die Deutsche Telekom AG erhält in
31. März 2026 Aktien der Gesellschaft mit ei- im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungs- tens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten dieser Situation die Aktien mit dem garan
nem auf diese entfallenden Betrag am Grund- quoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von tierten Abschlag, während das Emissions-
kapital von insgesamt bis zu € 1.218.933.400,57 – lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirt- Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten unternehmen für die Differenz einsteht. Die
das sind 10 % des Grundkapitals – zu erwer- schaftlich vernünftigen Rahmen technisch ab- Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Ge- Deutsche Telekom sichert sich somit einen
ben. Die derzeit bestehende, durch die Haupt- wickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrech- sellschaft zu übertragen, wobei der von der festen Abschlag über eine längere Periode,
versammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Er- tigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie auch wenn sich nach Beauftragung des Emis-
mächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vor- einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis sionsunternehmens die Märkte so verändern,
am 24. Mai 2021 aus und soll ersetzt werden. gesehen werden können. Diese Möglichkeit höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen dass es für dieses schwieriger ist, den Ab-
Dabei soll wieder eine fünfjährige Laufzeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel un- Mittel der volumengewichteten Durchschnitts- schlag tatsächlich zu erzielen.
vorgesehen werden. Die von der Hauptver- wirtschaftliche Restbestände und eine da- kurse (volume weighted average price – VWAP)
sammlung am 25. Mai 2016 beschlossene Er- mit möglicherweise einhergehende faktische der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse Die eigenen Aktien können nach der vor
mächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll Benachteiligung von Kleinaktionären zu ver- AG (oder Nachfolgesystem) während der tat- geschlagenen Ermächtigung von der Deutschen
mit Wirksamwerden der neuen Ermächti- meiden. Sie dient zum anderen auch der Ver- sächlichen Periode des Rückerwerbs aufzu- Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch
gung e nden; die Ermächtigungen im Haupt- einfachung der technischen Abwicklung des weisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass von der Deutschen Telekom AG im Sinne von
versammlungsbeschluss vom 25. Mai 2016 Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
zur Verwendung erworbener eigener Aktien Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Pe- oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen
bleiben davon unberührt. Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer riode des Rückerwerbs erfolgenden Baraus- Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden kön- gleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht AktG abhängigen Konzernunternehmen der
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage nen. Insoweit können namentlich die Erwerbs- wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in Deutschen Telekom AG erworben werden.
der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung quote und/oder die Anzahl der vom einzelnen diesen Fällen die Aktien nicht für eigene
der diesjährigen Hauptversammlung vorge- andienenden Aktionär zu erwerbenden Akti- Rechnung, sondern für Rechnung der Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesord-
schlagenen Ermächtigung entweder über die en kaufmännisch so gerundet werden, wie es Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunter- nung sieht vor, dass die erworbenen eigenen
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Akti- nehmen muss dementsprechend die zu lie- Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Er-
gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktien- en abwicklungstechnisch darzustellen. In den fernden Aktien unter Berücksichtigung des mächtigung) oder im Wege eines an alle Ak-
tauschangebots erfolgen. vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) tionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d)
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