Make it digital? Wie die Hauptversammlung von EU-Milliarden profitiert - oder auch nicht - GoingPublic.de
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hv-magazin.de
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2021
Make it digital?
Wie die Hauptversammlung von
EU-Milliarden profitiert – oder auch nicht
DRITTE RUNDE NEUER MAINSTREAM ENDLICH AKZEPTANZ?
Weiter virtuelle Zunehmende Gewichtung Virtuelle Aktionärstreffen
Hauptversammlungen von ESG-Kriterien und der Markt
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Eine Gemeinschaftsproduktion von
03
EDITORIAL
In die Verlängerung
ISABELLA-ALESSA BAUER
Redaktionsleitung Kapitalmarktmedien
bauer@goingpublic.de
Liebe Leserinnen und Leser,
die Coronapandemie begleitet uns nach wie vor – die Impfquote Modernisierung des Aktiengesetzes auch dauerhaft zu ermög-
ist nicht hoch genug, um von einem vollständigen Aufatmen lichen und zeitgleich Aktionärsrechte zu garantieren.
sprechen zu können, und es bleibt abzuwarten, was der Herbst
bringt. Neben der allgemeinen COVID-Müdigkeit, der wohl keiner Das ist ein mitnichten einfaches Unterfangen – in unserer Titel-
von uns entkommt, bringt das anhaltende Virus auch die geschichte beleuchten wir, welche Ideen die Politik bisher hat
Notwendigkeit, kurzfristig angedachte Notlösungen weiter zu und was die Experten als richtig erachten. Vielleicht könnten
verstetigen. ja auch die Milliarden aus dem EU-Wiederaufbaufonds, die
Deutschland für die Digitalisierung verwenden will, den Emitten-
So geschehen in Sachen virtuelle Hauptversammlung: Kurz vor ten dabei helfen, ihre Aktionärstreffen optimal virtuell umzubauen?
der Wahl hat der Deutsche Bundestag gehandelt und damit Wir haben bei all jenen nachgefragt, die Verantwortung tragen.
Rechtssicherheit geschaffen. Das COVID-19-Gesetz geht erneut
in die Verlängerung: Bis Ende August 2022 dürfen Aktienge- Zudem beschäftigen wir uns in mehreren Gastbeiträgen eben-
sellschaften und SEs ihre Aktionärstreffen virtuell umsetzen. falls mit dem Thema virtuelle Hauptversammlung, beleuchten
Zumindest hier darf man von einem lauten Aufatmen in den aber auch die weiter steigende Relevanz von ESG-Kriterien und
Unternehmen ausgehen – sie erhalten die dringend nötige haben natürlich die Neuigkeiten parat, die die Hauptversamm-
Planungssicherheit für ihre Hauptversammlungen 2022 und lungsszene darüber hinaus bewegen.
gerade jene Emittenten, die bereits für Februar oder März planen,
können beruhigt sein. Eine informative Lektüre wünscht
Von einer nochmaligen Verlängerung des Gesetzes ist allerdings
kaum auszugehen – eine neue Bundesregierung wird Antworten
finden müssen und sieht sich von allen Seiten mit der Forde-
rung konfrontiert, die virtuelle Hauptversammlung durch eine Isabella-Alessa Bauer
HV MAGAZIN 03/2021
04
INHALT
INHALT
GUDRUN MOLL KARSTEN DR. ANNE
Pinsent Masons
PIERSCHKE KATRIN
PSI Software AG
BURKERT
ADEUS
Aktienregister-
Service-GmbH
Wie adressieren Unternehmen die zuneh- Wie blickt die PSI Software AG auf zwei Welche Schwerpunkte haben die Emit-
mende Relevanz von ESG-Themen in ihren Jahre virtuelle Hauptversammlung zurück – tenten in ihren Aktionärsversammlungen
Hauptversammlungen? Seiten 24–25 und welche Hoffnungen haben die Verant- 2021 gesetzt und wo besteht noch Verbes-
wortlichen für 2022? Seiten 26–27 serungspotenzial? Seiten 28–29
03 Editorial Austria Corner Legal
06 Daten & Fakten
07 HV-Max – Die Kolumne 20 Investor-Relations-Aktivitäten 28 Freiwillige Verpflichtung
Im Gesetzesdschungel werden verstärkt Schwerpunkte der HV-Saison 2021
Marinomed setzt auf Dr. Anne Katrin Burkert, ADEUS
Titelthema Präsenz-Hauptversammlung
Stephanie Kniep, 30 Aktuelle HV-Urteile
08 Make it digital? Marinomed Biotech Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler,
Wie die Hauptversammlung von EU- ZIRNGIBL Rechtsanwälte
Partnerschaft
Milliarden profitiert – oder auch nicht HV-Praxis
Eventkalender
14 „Die Präsenz-HV 22 ESG Leadership als Erfolgsfaktor
ist aus der Zeit gefallen“ Der Klimawandel und die dadurch 31 Veranstaltungen
Wie Praktiker die letzten beiden notwendigen Investitionen –
HV-Jahre erlebt haben ein weltweit dominierendes Thema HV-Splitter
Christof Schwab, Computershare
32 Ausgewählte Hauptversammlungen
16 Virtuelle Hauptversammlung 2022 – 24 ESG-Aspekte rund um die Rückblick, Ausblick,
(wie) geht das? Hauptversammlung Tipps & Spezialitäten
Zentrale Aspekte in der Praxis, Bedeutung und Auswirkungen
Verbesserungspotenzial, langfristige Gudrun Moll, Pinsent Masons 33 HV-Termine/Impressum
Implementierung
Torsten Fues, Better Orange 26 Zukunftsmodell oder Eingriff in Standpunkt
die Aktionärsrechte?
18 Das Fragerecht der Aktionäre in der Gedanken zur virtuellen 34 Auf in die nächste Runde!
HV-Saison 2022 Hauptversammlung COVID-Hauptversammlung bleibt
Virtuelle HV nach der COVID-19- Karsten Pierschke, PSI Software Dr. Franz-Josef Leven,
Pandemiegesetzgebung 3.0 Deutsches Aktieninstitut
Dr. Axel Hoppe, Fieldfisher
Das komplette Heft ist als
E-Magazin online abrufbar:
www.goingpublic.de/emagazine-archiv
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(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK
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EU-Milliarden profitiert – oder auch nicht
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Hauptversammlungen von ESG-Kriterien und der Markt
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06
DATEN & FAKTEN
NEWS
DSW legt SPAC-Checkliste für Privatanleger vor Gegründet werden die Akquisegesellschaften meist in Luxemburg
und haben dort auch ihren Sitz. „Dies hat zur Folge, dass die
Es sind Geschichten wie die des Flugtaxi-Start-ups Lilium, die die Hauptversammlungen in Luxemburg stattfinden und Luxemburger
Fantasie rund um Special Purpose Acquisition Companies Recht zur Anwendung kommt. Bei einer Gründung der AGs in
(SPACs) befeuern. Das Münchner Unternehmen ist via SPAC an Deutschland würde das deutsche Aktienrecht gelten, das jedoch
die NASDAQ gegangen – zu einer Bewertung von 2,8 Mrd. USD. Die die Möglichkeit einer Rückabwicklung und die Rückgewähr der
Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) ordnet Aktien an die Aktionäre nicht vorsieht“, sagt Benner-Heinacher.
den Trend ein:
Um diese Form der Aktiengesellschaft in Deutschland listen zu
„SPACs sind Aktiengesellschaften, mit denen erst per Börsen- können, hat die Deutsche Börse in ihren Zulassungsbedingun-
gang Kapital eingesammelt wird, um mit dem Geld dann in einer gen eigens eine Ausnahme für SPACs eingefügt: Im Gegensatz zu
vorher festgelegten Zeit, meist sind das zwei Jahre, ein passendes anderen AGs sind sie von dem Grundsatz ausgenommen, dass
Unternehmen zu finden und per Übernahme aufs Parkett zu hieven“, das Unternehmen im Regelfall seit drei Jahren bestehen und ent-
erklärt Jella Benner-Heinacher, stellvertretende Hauptgeschäfts- sprechende Jahresabschlüsse vorlegen muss. Voraussetzung
führerin der DSW. Gelinge das nicht, fließe das eingesammelte ist lediglich, dass der Emissionserlös auf ein Treuhandkonto ein-
Kapital zurück an die Investoren, allerdings abzgl. der Kosten. Dazu gezahlt und der Verwendungszweck im Börsenprospekt detail-
zählen unter anderem Betriebskosten, Kosten für die Due Dili- liert erläutert wird. „Über die Verwendung der Mittel entscheidet
gence, Transaktionskosten, Kosten für die Hauptversammlung, dann in der Regel die Hauptversammlung mit einfacher Mehr-
Erfolgsfee für das Management im Fall einer erfolgreichen Über- heit“, so Benner-Heinacher.
nahme einer Zielgesellschaft usw.
Ein Investment in SPACs ist daher laut DSW nur geeignet für Investo-
ren, die keinen Kapitalschutz benötigen, die allein oder über Berater
in der Lage sind, mögliche Zielgesellschaften zu bewerten, die über
ausreichend Ressourcen verfügen, um Verluste zu tragen.
Bundestagswahl:
DAI erklärt – Reden ist Silber, Handeln ist Gold
Das Deutsche Aktieninstitut (DAI) erwartet von den Parteien, dass
sie nach der Bundestagswahl den Versprechen der Wahlprogramme
auch Taten folgen lassen. Insbesondere muss ein Ansparverfahren
Jella Benner-Heinacher, mit Aktien die gesetzliche Rente ergänzen. Wie die Antworten der
stellvertretende Hauptgeschäftsführerin,
DSW
im Bundestag vertretenen Parteien auf die acht Wahlprüfsteine
rund um das Thema Kapitalmarkt zeigen, besteht großer Hand-
Aktuelle Studien aus den USA zeigen, dass die hohen Kosten der lungsbedarf. „Ich freue mich, dass CDU/CSU, die GRÜNEN und die
SPACs meist nicht durch hohe Gewinne ausgeglichen werden. FDP Vorschläge machen, wie die gesetzliche Rentenversicherung
Stattdessen weisen die Unternehmen über einen längeren Zeit- durch ein Ansparverfahren mit Aktien ergänzt werden soll. Diesen
raum häufig negative Returns auf. „Dies ist wohl auch einer der Vorschlägen müssen in der nächsten Legislaturperiode aber
Gründe, warum verstärkt Short-Seller bei US-amerikanischen endlich auch Taten folgen“, fordert Dr. Christine Bortenlänger,
SPACs einsteigen und auf fallende Kurse setzen“, vermutet Benner- geschäftsführende Vorständin des Deutschen Aktieninstituts. „Ein
Heinacher. „Klar ist: Die Initiatoren gewinnen immer. Bei den Pri- Ansparverfahren mit Aktien in der Altersvorsorge muss nach
vatanlegern, die als Aktionäre einsteigen, ist das nicht so sicher“, marktwirtschaftlichen Prinzipien von privaten Anbietern organi-
so die Anlegerschützerin weiter. siert werden. Den Vorschlag der GRÜNEN, einen öffentlich organi-
sierten Bürgerfonds einzurichten, lehnen wir deshalb ab. Enttäu-
Aktuell kommen immer mehr SPACs nach Europa. In der Regel schend ist, dass die Union immer noch darüber spricht, Konzepte
werden deren Aktien an den Börsen in Amsterdam oder Frankfurt zur kapitalgedeckten Altersvorsorge entwickeln zu wollen, statt
gelistet. Konkretes vorzulegen“, so Dr. Bortenlänger.
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DATEN & FAKTEN
HV-MAX
DIE KOLUMNE
Im Gesetzesdschungel
Als Aktionär ist man einiges gewohnt, als Und dann haben wir ja auch noch den Aber muss es wirklich im Aufbauhilfe-
Verantwortlicher für die Hauptversamm- Erfindungsreichtum des deutschen Gesetz- gesetz 2021 sein? Einem Gesetz, in
lung (HV) natürlich auch – aber was die gebers, der auch ohne Europa Stilblüten dem Opfer der fürchterlichen Hochwas-
Hauptversammlung gesetzgebungstech- treiben kann. Die Aktienrechtsreform in ser dieses Sommers Hilfen zugespro-
nisch für einen Stellenwert hat, erstaunt Permanenz, wie ein bekannter Jurapro- chen werden. Meiner Meinung nach ge-
mich doch immer wieder aufs Neue. Ent- fessor es nennt, nenne ich eher die Akti- bietet eigentlich der Anstand, hier nicht
weder bekommt Berlin Vorgaben aus enrechtsreform im Versteckten: Erinnern einfach irgendetwas anzuklatschen.
Brüssel; Richtlinien, die für 27 Jurisdikti- Sie sich beispielsweise an das Jahres- Der neue Bundestag hat nun die Chance,
onen gleich sein sollten, werden 27 Mal in steuergesetz 2009, als quasi auf der Ziel- das HV-Recht auf neue, moderne, digi-
nationales Recht umgesetzt – oftmals in linie die Veröffentlichungspflicht von tale Füße zu stellen, die Interessen der
einer Form, die die eigentliche Richtlinie HV-Einladungen in Börsenpflichtblättern Gesellschaft und der nationalen und
so weit beugt, dass von einem Binnen- nochmals um zwei Jahre verlängert wur- internationalen Aktionäre im
markt mit einheitlichen Regelungen nicht de? Oder vergangenes Jahr, als es im Blick habend. Wenn
gesprochen werden kann. Und Verord- Gesetz zur Verkürzung der Rest- ich mir jedoch an-
nungen, die EU-weit gelten sollen, können schuldbefreiung schaue, wie die
aufgrund von abwicklungstechnischen 2020 zu einer Gespräche in Berlin
Problemen der beteiligten Banken und Modifizierung der zwischen den poten-
Zentralverwahrer nicht einheitlich ange- virtuellen HV kam? ziellen Koalitionspart-
wandt werden. Ich merke, ich wiederhole Wobei, diese Modi- nern verlaufen, dann
mich, aber es regt mich einfach auf. Gerade fizierung war ja befürchte ich, dass
versuchte ich, eine Teilnahmeberechti- nicht schlecht – wir auch 2022
gung für eine finnische HV zu erhalten. aber was hat sie mit Rest- wieder sämtliche
Meinen Sie, ich wäre überhaupt darüber schulden zu tun? Bundesgesetzblät-
in Kenntnis gesetzt worden, dass diese Den Vogel abgeschossen hat ter nach versteckten
stattfindet? Wäre ich nicht der HV-Max, der Deutsche Bundestag jedoch Neuerungen oder Ver-
der sich um alles kümmert, wäre ich ver- dieses Jahr: Die Möglichkeit zur längerungen durchfors-
loren gewesen. Lost in (European) Space, virtuellen HV wird verlängert. Und ten müssen. Es bleibt al-
sozusagen ... womit? Mit Recht, meine ich! so spannend.
Seit der letzten Wahl ist bei den Parteien in puncto Rahmenbedin- die aktuelle Studie „Auslandslistings von BioNTech, CureVac und
gungen für Börsengänge deutlich mehr Bewusstsein für Hand- Co.“ des Deutschen Aktieninstituts sehr deutlich.
lungsbedarf zu erkennen. Allerdings reicht es nicht aus, dass CDU/
CSU, die GRÜNEN und FDP sich für Bürokratieabbau aussprechen. Die von den GRÜNEN und der LINKEN geforderten weiteren Ver-
Auch werden die von GRÜNEN und FDP angesprochenen Fonds für schärfungen der Aufsicht über die Unternehmen sind dagegen laut
Start-ups insgesamt den notwendigen Schub nicht erzeugen. „Wer DAI nicht zielführend. Gleiches gilt auch für die Pläne der GRÜNEN,
Börsengänge in Deutschland voranbringen will, muss Aktien zu die Anforderungen an Wirtschaftsprüfer weiter zuzuspitzen. „Die
einem festen Bestandteil der Altersvorsorge machen. Nur wenn Regeln bei der Aufsicht und den Wirtschaftsprüfern wurden gerade
das gelingt, können finanzstarke Pensionsfonds entstehen, die erst verschärft“, betont Dr. Bortenlänger. „Es sollte erst einmal
den Kapitalbedarf von Start-ups, vorbörslicher Finanzierung bis hin abgewartet werden, wie sich die neuen Regeln auswirken, bevor
zum Börsengang von Unternehmen abdecken“, betont Dr. Borten- weitere Verschärfungen in den Raum gestellt werden“, so Dr. Bor-
länger. Auch das Aktienrecht muss modernisiert werden. Das zeigt tenlänger weiter.
HV MAGAZIN 03/2021
08
TITELTHEMA
Wie die Hauptversammlung von EU-Milliarden profitiert – oder auch nicht
Make it digital?
„NextGenerationEU“ ist der klangvolle Name des Hilfspakets der Europäischen Union, das
750 Mrd. EUR umfasst und die Coronafolgen in den Mitgliedstaaten abfedern soll. Die Mittel
Foto: © Olivier Le Moal – stock.adobe.com
aus dem Aufbaufonds sind zweckgebunden. Deutschland möchte 14 Mrd. EUR allein in die
Digitalisierung stecken. Dass es dringend nötig ist, das Land digitaler zu machen, wird
niemand bestreiten. Doch wofür werden die Milliarden konkret eingesetzt und inwie-
weit profitieren von einem moderneren Deutschland auch die Aktiengesellschaften und
deren Aktionäre – beispielsweise im Rahmen der Hauptversammlung? Notlösungen und
verlängerte Ausnahmegesetze reichen nicht mehr aus.
HV MAGAZIN 03/2021
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TITELTHEMA
Kurz vor der Bundestagswahl hat das Par- „Vieles hat funktioniert,
lament die Entscheidung getroffen, auf die aber vieles eben nicht“
zahlreiche Aktiengesellschaften in Deutsch-
land gehofft hatten: Das COVID-19-Gesetz, Der jetzige Bundestag beschränkt sich aller-
das unter anderem die virtuelle Hauptver- dings darauf, die virtuelle Hauptversammlung
sammlung ermöglicht, wurde erneut ver- auch weiterhin als „Notlösung“ zu betrachten.
längert. Bis Ende August 2022 können Prof. Dr. Heribert Hirte, stellvertretender
AGs und SEs in Deutschland ihre Aktio- Vorsitzender des Rechtsausschusses des
närstreffen weiter virtuell abhalten – zu Deutschen Bundestages, lässt zu der Ent-
den bereits bestehenden Konditionen, die scheidung zur Verlängerung wissen: „Die
mit der ersten Verlängerung des Pande- Erfahrungen mit der virtuellen Hauptver-
miegesetzes geschaffen wurden. Damit sammlung während der Pandemie haben
erhalten vor allem jene Emittenten drin- gezeigt, vieles hat funktioniert, aber vieles
gend benötigte Planungssicherheit, die eben nicht.“ Deshalb habe man im vergange-
ihre Hauptversammlung bereits zu Beginn nen Dezember das Fragerecht der Aktionäre
des Jahres 2022 abhalten und bisher Dr. Thomas Zwissler,
gestärkt. Die jetzige Lösung sei „ausdrück-
noch nicht sicher sein konnten, wie sie ZIRNGIBL lich“ als Übergangsregelung zu betrachten,
handeln dürfen und müssen. „die für die Zukunft der Online-Hauptver-
den Rahmenbedingungen, die darin defi- sammlung nach der Coronapandemie nur
niert werden sollen. begrenzte Vorbildfunktion haben kann“.
Bernhard Orlik, Link Market Services, erklärt: Die Regelungen seien vor allem im Hinblick
„Es wird eine grundsätzliche ‚Renovierung‘ auf die Pandemie und die kurzfristigen
der deutschen Hauptversammlung anste- Unsicherheiten für Unternehmen entstanden.
hen. Es wird spannend sein, welchen Weg die Prof. Dr. Hirte weiter: „Deshalb ist eines klar:
neue Bundesregierung einschlagen wird.“ Ein Rückgriff auf die virtuelle Versammlung
Dr. Thomas Zwissler, Zirngibl, ergänzt: „Die ist schon jetzt nur zulässig, wenn mit Blick
Reformdiskussion sollte von der COVID- auf Teilnehmerzahl und Pandemiegesche-
19-Gesetzgebung entkoppelt werden.“ Es hen eine Präsenzveranstaltung nicht sicher
müsse gefragt werden, welche technischen durchgeführt werden kann. Zudem ist den
Lösungen, die sich in der Krise bewährt Aktionären im Rahmen ihres Fragerechts
haben, auch künftig zum Einsatz kommen eine Nachfragemöglichkeit einzuräumen.“
sollten und „wo das geltende Aktiengesetz
dem wirklich entgegensteht“. Virtuelle Hauptversammlung
Bernhard Orlik, als gleichwertige Alternative?
Link Market Services GmbH Lesen Sie online die ausführliche Einschät-
zung aller Experten. Die beiden Jahre Corona haben bewiesen,
Eine erneute Verlängerung des Corona- dass eine Umstellung und Modernisierung
gesetzes über die Mitte des kommenden der Hauptversammlung überfällig ist –
Jahres hinaus wird es mit größter Wahr- und doch scheinen die Verantwortlichen
scheinlichkeit nicht geben. Stattdessen zumindest der jetzigen Regierung nicht
ist eine neue Bundesregierung gefordert, überzeugt. Die neue Bundesregierung
eine dauerhafte Gesetzgebung zu etablie- jedoch wird sich kaum den Forderungen
ren, die Hauptversammlungen langfristig von Interessenvertretern, Emittenten und
auch digital möglich macht. Die Experten Dienstleistern entziehen können. Sven Erwin
www.goingpublic.de/going-public-und-being-public/
der Branche haben eine klare Meinung virtuelle-hv-auch-2022-das-sagen-die-experten- Hemeling, Rechtsanwalt beim Deutschen
zu einem möglichen neuen Gesetz und zur-entscheidung/ Aktieninstitut, fordert beispielsweise,
HV MAGAZIN 03/2021
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TITELTHEMA
„die virtuelle Hauptversammlung als gleich- Zudem soll Geld in die Digitalisierung der
wertige Alternative zur Präsenzhauptver- Schiene fließen – über ein Schnellläufer-
sammlung im Aktiengesetz zu verankern“. programm, das Stellwerks- und Bahnüber-
Darüber hinaus spricht Hemeling sich klar gangstechnik durch Sicherungsanlagen der
dafür aus, die Hauptversammlung grundle- neuesten digitalen Generation ersetzt. Dann
gend zu modernisieren. ist da noch das Investitionsprogramm für
Fahrzeughersteller und die Zulieferindustrie,
Der Experte des Aktieninstituts sieht das Forschung und Entwicklung in neue
zahlreiche Vorteile: „Der Zeitaufwand und Produktionsanlagen und Industrie 4.0. för-
die Kosten der Teilnahme sind viel geringer dern soll und zusätzliche Anreize für die
als bei einer Präsenzversammlung.“ Eine Fahrzeugindustrie schaffen will, ihre Produk-
virtuelle Hauptversammlung eröffne tionssysteme und Wertschöpfungsketten
„Aktionären in aller Welt die Teilnahme, zu digitalisieren. Weiter erwähnt wird: „Digi-
ohne dass sie um den halben Globus reisen talisierung ist Querschnittsthema in nahezu
müssen“. Klar ist für Hemeling aber auch, allen Bereichen, wie beispielsweise bei der
dass ein Rechtsrahmen gefunden werden Sven Erwin Hemeling, digitalen Bildungsoffensive, dem IPCEI
Deutsches Aktieninstitut
muss, der die offene Kommunikation mit Cloud und Datenverarbeitung, der Digitali-
den Aktionären erlaubt: „Neben der Vorver- Pilotprojekte zur Optimierung bereits sierung der öffentlichen Verwaltungsdienst-
lagerung des Fragerechts sollte deshalb bestehender Prozesse nutzen, ist das leistungen mit Onlinezugangsgesetz und
auch über eine anfechtungsfreie Frage- der falsche Weg. Auch dass wir planen, Registermodernisierung und des öffentli-
möglichkeit während des Hauptversamm- vor allem die öffentliche Verwaltung mit chen Gesundheitssystems mit Kranken-
lungstags nachgedacht werden.“ diesen Finanzmitteln zu unterstützen, hauszukunftsgesetz.“
ist ein Zeichen der Ohnmacht.“
Finanzbooster der Regierung? Parteien halten sich bedeckt
Die Mittel seien nur dann richtig eingesetzt,
Tatsächlich kann eine neue Regierung profitiere das gesamte Netzwerk des Von virtueller Hauptversammlung oder auch
nicht nur hinsichtlich eines passenden Landes – inkl. der Wirtschaft: „Nur so wer- nur der Unterstützung der Wirtschaft abseits
Rechtsrahmens frei und modern gestalten – den wir es schaffen, unsere Gesellschaft, der Autoindustrie ist auch bei genauem
sie hat dazu auch die nötigen finanziellen unsere Wirtschaft mit Großkonzernen und Lesen nichts zu finden. Also ein zweiter Ver-
Mittel: Über den Aufbaufonds der Europäi- dem Mittelstand, alle mitzunehmen, und such auf dem direkten Weg und Anfrage an
schen Union zur Bewältigung der Corona- den lange überfälligen Veränderungspro- die drei größten deutschen Parteien, die
folgen in den Mitgliedstaaten erhält die zess zur Sicherstellung des Standorts SPD, die CDU und BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN
Bundesrepublik 25,6 Mrd. EUR, wovon allein Deutschlands zu gewährleisten.“ sowie die EU. Welche Vision haben die Ver-
14 Mrd. EUR in den Bereich Digitalisierung antwortlichen von einer künftigen Gesetzge-
fließen sollen. Digitalisierungspläne des bung im Bereich der Hauptversammlung –
Finanzministers und ist angedacht, die Emittenten auch finan-
Otto Schell, stellvertretender Vorstands- ziell oder mit Know-how beim Etablieren der
vorsitzender bei der Deutschsprachigen Modernisierung und Digitalisierung müssen neuen Regelungen zu unterstützen?
SAP Anwendergruppe e.V., betrachtet die- ganzheitlich gedacht werden, die Konzerne
se Milliarden durchaus als Chance – aller- und deren Aktionäre dürfen nicht verges- Es zeigt sich: So viele Gedanken haben sich
dings nur, wenn sie richtig eingesetzt sen werden – so weit, so gut in der Theorie. die Parteien offenbar noch nicht gemacht –
werden: „Viele Diskussionen der letzten Zeit also, sich anzusehen, welche Pläne die Anfragen werden von Pressestelle zu Pres-
Monate zum Thema Digitalisierung erin- das Bundesfinanzministerium mit den sestelle weitergereicht, Antworten bleiben
nern inhaltlich an Ziele wie elektronische 14 Mrd. EUR verfolgt, die von der EU für die allerdings aus. Lediglich der Pressesprecher
Abläufe zu optimieren. Digitalisierung sollte Digitalisierung bereitgestellt werden. der EU meldet sich: „Eine vorgesehene Unter-
aber in ihrer Gesamtheit betrachtet werden. stützung digitaler Hauptversammlungen
Wie intelligente Netzwerke geschaffen, Erst einmal geht es um Datenpolitik: Mit einer von AGs ist mir nicht bekannt.“ Dann kommt
umgesetzt und genutzt werden können, Datenstrategie will die Bundesregierung noch eine Rückmeldung des Bundesjustiz-
das sollte im Fokus stehen. Wenn wir die „neue Handlungsräume für eine innovative ministeriums: „Die Erfahrungen mit virtu-
nun bereitgestellten Gelder für weitere Datennutzung in Deutschland eröffnen“. ellen Hauptversammlungen seit April 2020
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20256012
TITELTHEMA
zeigen, dass sich die gesetzlichen Rege-
lungen zur Abhaltung virtueller Hauptver-
sammlungen von Aktiengesellschaften im „Eine digitale Hauptversammlung
Rahmen der Pandemiesituation im Großen
und Ganzen bewährt haben. Die durch die wollen wir auch nach Ende der
Abhaltung entsprechender Hauptversamm-
lungen gewonnenen Erfahrungen der Jahre
2020 und 2021 werden in die weiteren Über-
Corona-Pandemie ermöglichen.
legungen zu einer möglichen gesetzlichen
Neuregelung der virtuellen Hauptversamm-
Diese darf aber nicht zur Verringe-
lung einfließen. Es obliegt der Entscheidung
der künftigen Bundesregierung, ob und
rungder Mitwirkungsrechte der
inwieweit sie neue Regelungen für virtuelle
Hauptversammlungen in der kommenden Aktionäre missbraucht werden,
Wahlperiode vorlegt. “Zudem erklärt auch
die CDU-Pressestelle: „Eine digitale Haupt- sondern sollte sie stärken.“
versammlung wollen wir auch nach Ende
der Coronapandemie ermöglichen. Diese
darf aber nicht zur Verringerung der Mitwir- müssen diese im Grundsatz zwingend Das betont auch Orlik: „Die verschiedenen
kungsrechte der Aktionäre missbraucht wer- auch die Hauptversammlung erreichen.“ Interessengruppen haben bereits eine Reihe
den, sondern sollte sie stärken. Dazu gehört von Vorschlägen und Konzepten vorgelegt. Ich
bei Publikumsgesellschaften auch ein ver- Praktiker einbinden würde mir wünschen, dass auch die Hauptver-
lässlicher Informationsanspruch, der z.B. sammlungsdienstleister als Praktiker in die-
nach einem Delisting über die gesetzlichen Angesichts der kaum vorhandenen Rückmel- sen Findungsprozess eingebunden werden.“
Regelinformationen hinausgeht.“ dung und unspezifischen Antworten, die nur
den Schluss zulassen, dass auch kaum Fazit
Die GRÜNEN melden sich zuletzt auch noch: Pläne vorhanden sind, kann den künftig
„Die virtuelle Hauptversammlung ist in vielen Regierenden nur geraten werden, diejenigen Die Bundesregierung erhält Milliarden aus
Unternehmen als Notlösung in Pandemiezei- bei der Ausgestaltung des Rechtsrahmens dem Topf der EU, um es der „NextGeneration“
ten eingeführt worden. Die so gesammelten ins Boot zu holen, die Expertise mitbringen. zu ermöglichen, in einem modernen und digi-
Erfahrungen sollten genutzt werden, die Akti- Nicola Bader von BADER & HUBL: „Die virtuel- talen Land aufzuwachsen. Die Ideen, die bei
onärsrechte in hybriden und virtuellen Haupt- le Hauptversammlung ist sicherlich nicht die den Zuständigen für die Nutzung des vielen
versammlungen zu stärken, damit das alte einzig richtige Option für die Zukunft, aber sie Geldes gefunden wurden, sind sicher gut – sie
Versprechen größerer Partizipation mittels sollte vom Gesetzgeber ermöglicht werden.“ lassen aber auch entscheidende Bereiche aus
Internet und Technik endlich auch durch die Bader hat denn auch direkt einen Vorschlag, und zeigen, dass es eben keine gesamtheit-
Mehrzahl der Unternehmen als Normalfall wie Rahmenbedingungen aussehen könnten: liche Strategie gibt. „Make it digital“ – das gilt
eingelöst wird. Darüber hinaus wollen wir „Zur Ermächtigung kann jeweils ein Haupt- nicht für die Hauptversammlung, zumindest
die Transparenz gegenüber der Hauptver- versammlungsbeschluss mit oder ohne wenn man das Schweigen der Verantwortli-
sammlung verbessern und bestehende Satzungsregelung dienen, oder auch eine chen richtig interpretiert. Das ist schade, denn
Kontrollrechte stärken, um die kritisch- Tagesordnung ohne Beschlussvorlagen mit die Emittenten haben über die virtuelle Haupt-
konstruktive Überwachung des Vorstands erforderlicher Dreiviertelmehrheit.“ versammlung die Möglichkeit erhalten, ihre
durch die Hauptversammlung zu fördern. Aktionäre anders einzubinden, und bräuchten
So soll insbesondere eine unabhängige Ideen gibt es laut der Expertin reichlich, am nun die Unterstützung der Regierung, um die
Untersuchung der Finanzberichterstat- wichtigsten ist ihrer Meinung nach aber: Notlösung in eine dauerhafte Praxis zu über-
tung auf Antrag eines bestimmten Quorums „Bei der Ausgestaltung einer Gesetzesvor- führen. Es bleibt zu hoffen, dass eine neue
möglich werden und Aktionäre sollen auch lage sollten alle Beteiligten am Tisch sitzen – Bundesregierung die Appelle der Experten
gegenüber den Abschlussprüfern ein Aus- Gesellschaften und Aktionärsschützer, aber hört und diese mit in den Findungsprozess
kunftsrecht bekommen. Sofern bestimmte auch die an der Umsetzung Beteiligten wie einbezieht.
Hinweise eingehen, die auf Rechtsver- Gesellschaftsrechtler, Hauptversammlungs-
stöße der Geschäftsführung hindeuten, agenturen und Technikdienstleister.“ Isabella-Alessa Bauer
HV MAGAZIN 03/2021HAUPTVER-
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TITELTHEMA
Wie Praktiker die letzten beiden HV-Jahre erlebt haben
„Die Präsenz-HV
ist aus der Zeit gefallen“
Können Sie sich vorstellen, für eine Überweisung den Schalter der Bankfiliale aufzusuchen
oder analog aufgenommene Fotos erst Wochen nach dem Urlaub ansehen zu können?
Eben. Die Digitalisierung ist Teil unseres Lebens und die daraus resultierenden Annehm-
lichkeiten möchten wir nicht mehr missen. Bei der Hauptversammlung verhält sich das
allerdings etwas anders: Während die einen die Vorzüge der digitalen HV preisen,
wünschen sich die anderen das physische Treffen zurück. Die Aktionärsversammlung
wurde pandemiebedingt ins kalte Wasser der Digitalisierung geworfen. Wir haben uns
bei Praktikern umgehört, wie sie die letzten zwei HV-Saisonen erlebt haben und was
sie sich für die Zukunft wünschen.
Um es vorwegzunehmen: Kein Unterneh- „Dem war aber nicht so“, sagt er heute. werden könnte, den Aufsichtsrat oder den
mensvertreter unseres kleinen Rundrufs „Präsenz, Abstimmungsverhalten und Fra- Vorstand mit überbordenden Fragen zuzu-
vermeldete negative Erfahrungen im Zusam- gen waren auf absolut vergleichbarem Ni- schütten – aber auch in diesem Zusam-
menhang mit der virtuellen Hauptver- veau zu den Vorjahren.“ Deutlich zuge- menhang kann Entwarnung gegeben wer-
sammlung – im Gegenteil: So berichtet nommen hat die Teilnahme von Aktionä- den. „Die Fragemöglichkeit bzw. das Frage-
etwa Andreas Spitzauer, Head of Investor ren aus dem Ausland, die sonst nicht ext- recht wurden bei uns nicht missbraucht“,
Relations bei der Knorr-Bremse AG, von ra anreisen würden – eine Beobachtung, berichtet Altmann. Im Gegenteil sieht er
einem überwiegend positiven Feedback die auch Golnaz Miremadi aus dem Group durch die virtuelle Abhaltung eine Steigerung
Executive Office der Raiffeisen Bank Inter- der Diskussionsqualität, weil die Fragen
national (RBI) gemacht hat. Ihr ist grund- deutlich umfangreicher vorbereitet und
sätzlich wichtig, dass durch die digitale beantwortet werden konnten.
Abhaltung klimaschädliche Emissionen
Thomas Altmann von reduziert werden können. Lange Anfahrts- Dennoch möchte etwa Dr. Moritz Schuler,
Brenntag freute sich wege würden dem Ziel der RBI widersprechen, Head of Corporate Office bei Knorr-Bremse,
über deutlich mehr
Teilnehmer aus dem die Umwelt in den Mittelpunkt zu stellen. nicht auf die Möglichkeit verzichten, auch im
Ausland. digitalen Format das Fragerecht beschrän-
ken zu können. Der Upload langer Fragelisten
der Aktionäre. „Der Wunsch nach der ‚alten‘ ohne klaren Bezug zur Tagesordnung darf
physischen Hauptversammlung wurde nur „Eine reine Präsenzver- nicht die praktische Durchführbarkeit der
selten geäußert. Altersübergreifend wurde anstaltung ist nicht HV gefährden. Er ist aber der Meinung, dass
besonders aktionärs-
das neue Format recht positiv aufgenommen freundlich“, sagt
und wir gehen davon aus, dass sich diese Golnaz Miremadi von
der Raiffeisenbank
Einschätzung ausweiten wird.“ International.
Für Dr. Moritz Schuler,
Thomas Altmann, Senior Vice President Cor- Kein Missbrauch des Fragerechts von Knorr-Bremse, ist
porate Investor Relations bei Brenntag, hatte es wichtig, auch im
ursprünglich befürchtet, dass die Präsenz auf Eine immer wieder geäußerte Befürchtung lau- digitalen Format das
Fragerecht begrenzen
der HV unter dem neuen Format leiden würde. tet, dass das digitale Format dazu missbraucht zu können.
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TITELTHEMA
ein aktiver Austausch zwischen Aktio- nicht besonders aktionärsfreundlich sein.“ schwer in Einklang zu bringen. Dazu und
nären und Verwaltung auch im rein vir- Auch Altmann spricht der rein physischen um das digitale Format ins dauerhafte
tuellen Format möglich ist. „Dies setzt Variante die Zeitgemäßheit ab und Recht überzuleiten, wären entsprechende
voraus, dass Aktionäre ihr Rede-, Frage- Spitzauer geht davon aus, dass in den Änderungen vonseiten des Gesetzgebers
und Stimmrecht in vergleichbarer Weise kommenden Jahren der Wunsch nach erforderlich. Eine klare gesetzliche Rege-
ausüben können wie im Präsenzformat“, so mehr Digitalisierung bei der HV aufseiten lung gehört dann auch zu den meistformu-
Dr. Schuler. der Emittenten und Aktionäre fortbestehen
und ein Zurück zum Vor-Pandemie-Status
Persönliche Ebene kann nicht von niemandem angestrebt wird.
ersetzt werden Andreas Spitzauer,
Die Zukunft der Hauptversammlung wird ebenfalls Knorr-Bremse,
geht davon aus, dass
Trotz aller positiven Erfahrungen bestäti- wohl hybrid sein, wobei Pierschke ein- ein Zurück zum Vor-
gen sämtliche befragten Personen unisono, schränkt, dass sich das in einer Steige- Pandemie-Status von
niemandem angestrebt
dass sie den direkten Dialog mit den Aktio- rung der Kosten niederschlagen würde, da wird.
nären vermissen. „Der lässt sich auch nur sowohl die Aufwände für den Veranstal-
schwer eins zu eins ins Digitale übertragen“, tungsort als auch für die digitale Durch- lierten Anforderungen an die Zukunft.
befindet Karsten Pierschke, Leiter Investor führung anfallen würden. „Da sich diese „Ich persönlich meine, dass der Trend Rich-
Relations und Konzernkommunikation bei Themen auch gut über digitale Kanäle tung Hybrid-Hauptversammlung gehen
der PSI Software AG. Auch von der RBI fehlt abbilden lassen, wünsche ich mir für die wird, und genau hierfür bedarf es klarer,
dieses „Live-Feeling“, wie sie es bezeich- kommenden Jahre Wahlmöglichkeiten rechtssicherer Regeln“, sagt Altmann.
net. Der persönliche Kontakt hat für viele zwischen physischem und digitalem So wie Pierschke stünde auch er einem
Aktionäre einen hohen Stellenwert; sie seh- Format, auf keinen Fall aber eine gesetzliche rein digitalen Format offen gegenüber,
nen sich durchaus wieder danach. Auch bei Pflicht zur hybriden Durchführung“, meint wenn Interaktionsmöglichkeiten für die
Brenntag vermisst man den direkten Aus- Pierschke, der die klassische Präsenz-HV Aktionäre gegeben sind und ein Miss-
tausch. „Es gibt langjährige Aktionäre und aber auch als „etwas aus der Zeit gefallen“ brauch des Fragerechts verhindert wer-
ehemalige Mitarbeiter, die gerne die HV bezeichnet. den kann.
genutzt haben, um einfach in den Kontakt
mit den Mitarbeitern des Unternehmens zu „Es bleibt allerdings abzuwarten“, ergänzt
kommen oder sich auch gelegentlich mit Pierschke, „ob der Gesetzgeber sich zu einer
dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat aus- innovativen Lösung durchringen kann, die
zutauschen“, erklärt Altmann. Hauptversammlungen wirklich moderni-
Karsten Pierschke, siert und trotzdem den Interessen der
Das führt zu der Frage, ob es nach Ende der von PSI Software möchte Beteiligten gerecht wird.“
eine innovative Lösung
coronabedingten Einschränkungen nicht vom Gesetzgeber.
doch besser wäre, zur Präsenzveranstal- Mario Offenhuber
tung zurückzukehren. Dem kann aller- Klare gesetzliche Regelungen
dings keiner der befragten Experten et- gefordert
was abgewinnen. Am deutlichsten wird
dabei Miremadi von der österreichischen „Wünschenswert“, so Pierschke, „wäre vor Karsten Pierschke hat seine Erfahrungen
RBI: „Eine reine Präsenzveranstaltung allem eine Verschlankung der formalen für das HV Magazin noch einmal ausführ-
ohne virtuelle Teilnahmemöglichkeit Pflichten, die im Rahmen einer Hauptver- lich dargestellt. Lesen Sie mehr auf den
würde nicht nur dem Digitalisierungsge- sammlung abgearbeitet werden müssen.“ Seiten 26 und 27.
danken widersprechen, sondern auch Formalismen und offener Austausch sind
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TITELTHEMA
Zentrale Aspekte in der Praxis, Verbesserungspotenzial, langfristige Implementierung
Virtuelle Hauptversammlung
2022 – (wie) geht das?
TORSTEN FUES
Senior Berater Hauptversammlungen und
Vorstandsmitglied,
Better Orange IR & HV AG
torsten.fues@better-orange.de
Die zweite Runde der Hauptversammlungen unter Coronabe- Verfügbarkeit und Stornoregelungen von
Räumlichkeiten und Dienstleistern sowie
dingungen lief im Jahr 2021 – wegen der sich fortsetzenden Einsatzmöglichkeiten freiwilliger, über die
Pandemie wenig überraschend – bis auf wenige Ausnahmen rechtlichen Mindestanforderungen an eine
virtuelle HV hinausgehender Instrumente
in der Spätphase der Saison virtuell ab. Die dafür notwendige zur Abmilderung der Einschränkungen der
Ermessensentscheidung war recht einfach zu unterlegen. Aktionärsrechte. Ein Beispiel dafür ist die
Gewährung einer (Nach-)Fragemöglichkeit
während der HV. Die Richtungsentschei-
Entscheidung für die virtuelle an die Kriterien der sogenannten Business dung sollte einige Monate vor der HV fallen –
Hauptversammlung 2022 Judgement Rule in einem zweistufigen je größer die zu erwartende Präsenz-HV
Entscheidungsprozess angelegt und aus- wäre, desto früher, teilweise mindestens
Die Verlängerung der Möglichkeit der virtu- führlich dokumentiert werden, um die Ent- sechs Monate vor der HV. Dann sollten die
ellen Hauptversammlung durch den Gesetz- scheidung pro virtuelle HV auch im Falle Entscheidungsgrundlagen spätestens einen
geber bis zum 31. August 2022 erfolgte einer etwaigen Anfechtungsklage argu- Monat vor dem Zeitpunkt der Einberufung
ohne inhaltliche Änderungen, aber mit einer mentativ unterlegen zu können. Wie das nochmals überprüft werden. Berücksichtigt
besonderen Gesetzesbegründung. Dort im Detail zu erfolgen hat, darüber herr- werden dabei auch von durch die Rich-
steht, dass von dem „Instrument“ der vir- schen unter Juristen sehr unterschiedliche tungsentscheidung nicht mehr verfügbare
tuellen Hauptversammlung „im Einzelfall Meinungen. Wichtige Aspekte sind dabei Optionen sowie der finanzielle und reputa-
nur dann Gebrauch gemacht werden [soll- meines Erachtens unter anderem folgende: tionsseitige Schaden, den z.B. eine kurz-
te], wenn dies unter Berücksichtigung des Pandemiegeschehen, diesbezügliche Prog- fristige Verschiebung der HV zur Ermögli-
konkreten Pandemiegeschehens und im nosen, geplanter Versammlungstermin, chung einer Präsenz-HV verursachen würde.
Hinblick auf die Teilnehmerzahl der jeweili- dann angenommene mögliche Einschrän-
gen Versammlung erforderlich erscheint“. kungen im Hinblick auf die Pandemie, die Frist für die Frageneinreichung
Damit stellt sich für 2022 allen Aktienge- voraussichtliche Teilnehmerzahl einer Prä-
sellschaften die zentrale Frage, ob eine senzversammlung, die z.B. bei denkbaren Die im Dezember 2020 bei der Notgesetz-
virtuelle Hauptversammlung möglich (und Abstandsregelungen notwendigen weitaus gebung eingeführte Änderung der Mög-
gewollt) ist und wann dies ermessens- größeren Räumlichkeiten, die unvermeid- lichkeit der Verkürzung der Frageneinrei-
fehlerfrei entschieden werden kann. baren Zusatzaufwand verursachen, Zusatz- chungsfrist bis auf einen Tag (statt vorher
kosten einer zweigleisigen Planung und zweier Tage) vor der Hauptversammlung
Einschätzung: Die Ermessensentscheidung Vorbereitung beim Emittenten und bei den wurde in praktisch allen Fällen genutzt.
für eine virtuelle HV 2022 sollte in Anlehnung Dienstleistern; außerdem die generelle Bei vielen Unternehmen reduzierte sich
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TITELTHEMA
dadurch die Zeit für die Beantwortung Versammlungsleiters – begrenzt. In wenigen Sprache per Text- oder zeitlich begrenzter
gegenüber 2020 tatsächlich effektiv um 24 Fällen wurde allen ordnungsgemäß ange- Audio- oder Videobotschaft meist deutlich
Stunden. Eine deutlich höhere Zahl an meldeten Aktionären bzw. deren Vertretern vor der Versammlung einzureichen. Insbe-
Unternehmen stellte 2021 die Präsentation diese Möglichkeit geboten. Die Einreichung sondere die Audio-/Videobotschaften wurden
des Vorstands (teilweise sogar die Rede) von Nachfragen wurde weitestgehend i.d.R. im Portal bereitgestellt oder (seltener)
bis zu einer Woche vor der Versammlung auf auf den Weg über das Aktionärs-portal während der Hauptversammlung in den
der HV-Webseite des Unternehmens bereit. beschränkt. Die Zahl der Zeichen sowie Stream eingespielt, Textstellungnahmen
Dies ermöglichte die Einreichung von Fra- der Nachfragen wurde in Einzelfällen i.d.R. vor der Versammlung im Aktionärs-
gen auch dazu und wurde von Aktionärs- streng begrenzt. Nur ausnahmsweise wur- portal oder (seltener) auf der HV-Webseite
vertretern meist sehr positiv bewertet. de neben der deutschen auch die engli- des Unternehmens veröffentlicht. Ein
sche Sprache für die Frageneinreichung Anspruch auf Veröffentlichung wurde in
Einschätzung: Die Verkürzung der Fragen- akzeptiert. Die befürchteten Missbrauchs- aller Regel nicht eingeräumt.
einreichungsfrist führte bei vielen Unter- versuche bei der Nachfragemöglichkeit
nehmen durch die Einreichung zahlreicher während der Versammlung durch Über- Einschätzung: 2022 wird die Möglichkeit zu
Fragen erst in den letzten Stunden vor flutung mit (Nach-)Fragekatalogen waren – Stellungnahmen bei einer weiter steigenden
dem Fristende zu erhöhtem Druck bei der soweit uns bekannt ist – nirgendwo fest- Zahl an Unternehmen freiwillig eingeräumt
Aufbereitung der Antworten und einer im zustellen. werden.
Vergleich zu 2020 etwas verringerten Ant-
wortqualität. Sofern die relevanten Informa- Einschätzung: Die Möglichkeit zu Nach- Fazit
tionen rechtzeitig auf der HV-Webseite fragen während der Hauptversammlung
bereitgestellt werden, spricht einiges dafür, nähert das virtuelle Format an die Präsenz- Einerseits bedarf die Entscheidung für die
die Frist bei einer Übernahme in die Dauer- versammlung an und ist trotz des damit für virtuelle Hauptversammlung 2022 einer
gesetzgebung eher wieder zu verlängern die Gesellschaften verbundenen Aufwands ausführlichen Dokumentation der Beweg-
als weiter zu verkürzen. beim Q&A-Team der AGs positiv zu bewerten. gründe. Andererseits sollten die ggf. pande-
Noch weitergehende Öffnungsmöglich- miebedingten zusätzlichen Aufwände
Fragenbeantwortung keiten durch elektronische Wortmeldung einer Präsenz-HV und die in diesem Zusam-
im Aktionärsportal und folgende Live- menhang noch zu klärenden (juristischen)
Die vorab fristgerecht eingereichten Fragen Zuschaltung in den Stream nach Worter- Detailfragen auch nicht unterschätzt werden.
mussten 2021 auch beantwortet werden teilung durch den Versammlungsleiter z.B.
(Fragerecht). Ausschließlich bei der Art per Telefon oder Microsoft Teams sind Bei den Gesellschaften, die sich für eine
der Beantwortung (dem „Wie“) bestand noch technisch darstellbar und machen einen virtuelle HV entscheiden, wird aufgrund
Spielraum. Einige Unternehmen boten frei- Missbrauch durch das befürchtete schnelle des steigenden Rechtfertigungsdrucks
willig eine Nachfragemöglichkeit ohne Hochladen von Fragenkatalogen unmöglich. die freiwillige Einräumung von zusätzli-
Anspruch auf Beantwortung an (in Anleh- Auf diese Weise ist eine virtuelle Hauptver- chen Kommunikationsmöglichkeiten für
nung an die ursprünglich generell gelten- sammlung recht eng an die Möglichkeiten die Aktionäre vor der Hauptversammlung
de, jetzt schon „alte“ 2020er-Regelung einer Präsenz-HV anlehnbar. und/oder in die Hauptversammlung hin-
der Notgesetzgebung). Diese wurde in der ein deutlich zunehmen. Das ist im Hinblick
Einladung zur Hauptversammlung in ver- Video-/Audio-/Textbotschaften auf die Bereitschaft der neugewählten
schiedenen Varianten ausgestaltet. Ent- Bundesregierung (in welcher Konstellation
weder wurde die Nachfragemöglichkeit Eine zunehmende Zahl von Gesellschaften auch immer), die Möglichkeit einer virtu-
ausschließlich den Fragestellern einge- bot Aktionären in der Einladung die (klar ellen Hauptversammlung in die Dauerge-
räumt oder/und die Zeit der Einreichung geregelte) Möglichkeit an, eine (!) Stellung- setzgebung zu übernehmen, eindeutig zu
von Nachfragen – meist im Ermessen des nahme in meist ausschließlich deutscher begrüßen.
HV MAGAZIN 03/202118
TITELTHEMA
Virtuelle HV nach der COVID-19-Pandemiegesetzgebung 3.0
Das Fragerecht der Aktionäre
in der HV-Saison 2022
DR. AXEL HOPPE
Rechtsanwalt und Partner,
Fieldfisher in Düsseldorf
Axel.Hoppe@fieldfisher.com
Der Bundestag hat am 7. September 2021 die Verlängerung des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („COVMG“) bis
Ende August 2022 beschlossen. Damit werden die meisten Hauptversammlungen (HVs)
auch im Jahr 2022 wieder virtuell mit den durch das COVMG eingeschränkten Fragerechten
durchgeführt. Dieser Beitrag nimmt den insoweit geltenden Regelungsrahmen vor dem
Hintergrund der Erfahrungen aus der HV-Saison 2021 in den Blick.
Laut der Regierungsbegründung steht die handeln. Drittens bleibt es für die Verwaltung Das Fragerecht der Aktionäre
Inanspruchnahme der Erleichterungen selbst nach anderthalb Jahren Pandemie nach § 1 COVMG
des COVMG bei HVs bis Ende August 2022 äußerst schwierig, im Rahmen der von ihr
unter dem Vorbehalt, dass „von diesem In- zu treffenden Ermessensentscheidungen Bei der Verlängerung der Regelungen zur
strument im Einzelfall nur dann Gebrauch das Pandemiegeschehen und die hieraus virtuellen HV blieben die Vorschriften zum
gemacht werden [sollte], wenn dies unter folgenden Gesundheitsgefahren sowie am Fragerecht der Aktionäre unverändert.
Berücksichtigung des konkreten Pande- HV-Tag etwa geltende Beschränkungen für Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG entscheidet
miegeschehens und im Hinblick auf die Großveranstaltungen über einen mehrere der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem
Teilnehmerzahl der jeweiligen Versammlung Monate umspannenden Zeitraum, wie er für Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er
erforderlich erscheint“. Zumindest für Gesell- die sachgerechte Vorbereitung einer kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätes-
schaften mit größeren HV-Präsenzen wird Präsenz-HV erforderlich ist, zutreffend tens einen Tag vor der Versammlung im
hierdurch der Rückgriff auf die Erleichte- vorherzusagen. Anderes könnte allenfalls Wege elektronischer Kommunikation ein-
rungen des COVMG de facto jedoch nicht dann gelten, wenn – was aus heutiger Sicht zureichen sind. In der Regel ist es ermes-
beschränkt. Erstens wurde der Vorbehalt unwahrscheinlich ist – bereits im Planungs- sensfehlerfrei, wenn der Vorstand auf einer
nicht in das Gesetz selbst aufgenommen. stadium der HV durch Impfungen eine soge- vorherigen Einreichung von Fragen besteht,
Zweitens würde es sich bei dieser Vorgabe, nannte Herdenimmunität von 85% bis 90% um zu verhindern, dass der gesetzte Rah-
selbst wenn sie Gesetz geworden wäre, der Gesamtbevölkerung erreicht wurde und men für die Durchführung der HV durch die
nicht um eine zwingende Vorgabe, ja nicht sämtliche Beschränkungen des öffentlichen Einreichung umfangreicher Fragenkata-
einmal um eine Soll-Vorgabe, sondern nur Lebens daraufhin vorbehaltlos aufgehoben loge erst in der HV gefährdet wird. Die Frist
um eine unverbindliche Anregung („sollte“) wurden. von einem Tag wird einhellig in der Weise
HV MAGAZIN 03/202119
TITELTHEMA
berechnet, dass die Fragen bis zum Schluss
des vorletzten Tages vor der HV bei der
Gesellschaft einzureichen sind. Entschei- „Eine mutige Lösung bestände
dungen des Vorstands betreffend das
Fragerecht bedürfen gemäß § 1 Abs. 6 CO-
VMG der Zustimmung des Aufsichtsrats.
darin, dieses Recht in der
Eine Nachfragemöglichkeit der Aktionäre
in der HV kennt das Gesetz nach wie vor
virtuellen HV als ausgeschlossen
nicht. Allerdings haben nicht wenige
Gesellschaften in der abgelaufenen HV-
anzusehen.“
Saison 2021 Nachfragen freiwillig noch
während der HV in begrenztem Umfang
zugelassen. Bei der Ausgestaltung von Vorstand in der virtuellen HV 2022 die beschränken. Die Antwort hängt in hohem
Nachfragemöglichkeiten steht dem Vor- Auskunft verweigern kann, wenn und Maße von der konkreten Ausgestaltung der
stand ein weiter Ermessensspielraum zu, soweit die Voraussetzungen des § 131 Satzungsregelung ab. Sieht die Satzung
der sich insbesondere darauf bezieht, ob Abs. 3 AktG vorliegen. Verweigert der Vor- beispielsweise vor, dass der Versammlungs-
er die Nachfragen überhaupt beantwortet. stand in der HV die Auskunft, ergibt sich leiter zu Beginn oder während der HV das
als Folgeproblematik, wie mit dem Recht Fragerecht beschränken kann, so ist dies
Beschränkung des Frage- der Aktionäre aus § 131 Abs. 5 AktG zu keine taugliche Grundlage für eine allge-
rechts durch Rückgriff auf verfahren ist. Demnach können Aktionäre meine Fragebeschränkung, wenn die Akti-
§ 131 Abs. 1 AktG verlangen, ihre Frage und den Grund, aus onäre wie nach dem COVMG ihr Fragerecht
dem die Auskunft verweigert worden ist, in bereits vor der HV ausüben. Dagegen können
Eine praktisch wichtige Frage betrifft die die Niederschrift über die HV aufzuneh- Satzungsermächtigungen, die es dem Ver-
Reichweite des Fragerechts nach § 1 Abs. men. Eine mutige Lösung bestände darin, sammlungsleiter erlauben, eine angemes-
2 Nr. 3 COVMG. Im Gesetzestext werden dieses Recht in der virtuellen HV als aus- sene Länge der HV festzusetzen und zu einem
Gegenstand und Reichweite des Fragerechts geschlossen anzusehen, weil es nicht in bestimmten Zeitpunkt in die Abstimmungen
nicht weiter konturiert. Das lässt darauf dem selbst in Pandemiezeiten unveräußer- einzutreten, auch in HVs unter dem Regime
schließen, dass der Gesetzgeber die nähere lichen Kanon der Aktionärsrechte in § 1 Abs. 2 des COVMG genutzt werden. Bestenfalls
Ausformung den Regelungen zum Auskunfts- Satz 1 COVMG genannt ist. Eine weniger wird die von der Gesellschaft angenom-
recht in § 131 AktG überlassen wollte. Hierauf mutige Lösung bestände darin, für das mene angemessene Länge der HV, die bei
deutet auch die Begründung des Ausschus- Recht aus § 131 Abs. 5 AktG den Aktionären ordentlichen HVs ohne wesentliche struk-
ses für Recht und Verbraucherschutz anläss- einen Kommunikationskanal zum Notar turrelevante Beschlusspunkte auf der
lich der ersten Verlängerung des COVMG im zu eröffnen, der bereits in der Einberufung Agenda gemeinhin auf vier bis sechs
Dezember 2021. Daher reicht das Fragerecht benannt wird. Stunden taxiert wird, auch noch einmal in
nach COVMG nicht weiter als das nach § 131 der Einberufung benannt.
AktG. Auch auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Beschränkungen des
Satz 1 Nr. 3 COVMG können nur solche Aus- Fragerechts durch Satzungs- Fazit und Ausblick
künfte begehrt werden, die zur sachgemäßen regelungen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesord- Es ist damit zu rechnen, dass die vom
nung erforderlich sind. Anwendbar sind zu- § 131 Abs. 2 AktG erlaubt zudem, unter Bundestag am 7. September 2021 beschlos-
dem die in der Rechtsprechung entwickelten anderem in die Satzung eine Ermächtigung sene Verlängerung des COVMG die letzte
Grundsätze zur Verweigerung von Auskünf- an den Versammlungsleiter aufzunehmen, bleibt und sich das Recht der HV ab An-
ten aufgrund von Fragenexzessen. das Frage- und Rederecht der Aktionäre fang September 2022 im Wesentlichen
zeitlich angemessen zu beschränken. Es wieder nach dem Aktiengesetz bestimmt.
Auskunftsverweigerungsrechte fragt sich, ob auf dieser Grundlage geschaf- Die Erleichterungen des COVMG dürften
gemäß § 131 Abs. 3 AktG fene Satzungsregelungen, wie sie bei Publi- daher wegen § 7 Abs. 1 COVMG nicht mehr
kumsgesellschaften in aller Regel vorhanden für HVs gelten, die zwar vor dem 31. August
Aus den soeben dargelegten Gründen wird sind, auch in der HV-Saison 2022 genutzt 2022 einberufen werden, aber nach diesem
man ferner annehmen können, dass der werden können, um die Anzahl der Fragen zu Datum stattfinden.
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