VORSTANDS VERGÜTUNG Kienbaum-Whitepaper zur - DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
Kienbaum-Whitepaper zur VORSTANDS- VERGÜTUNG DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung
DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiter-
entwicklung der Vorstandsvergütung
Welchen Anspruch stellen moderne Vergütungssysteme?
1. Einleitung Die Vorstandsvergütung erfährt seit vielen Jahren
eine große mediale Aufmerksamkeit. Insbesondere
die Vergütungshöhe von Vorständen börsennotierter
Die Liste der Protagonisten ist zwar kurz aber durch- Unternehmen wird jährlich in einschlägigen Tages- und
aus prominent. Bayer, SAP und Siemens haben ihren Wirtschaftszeitungen thematisiert. Dann werden viele
Hauptversammlungen bereits 2020 Vorstandsver- Menschen scheinbar über Nacht zu Experten in Vor-
gütungssysteme zur Billigung vorgelegt. Doch auch standsvergütung und es entsteht eine Diskussion über
Unternehmen der zweiten (Commerzbank, Rhein- die Angemessenheit ausgezahlter Beträge. Dass viele
metall) oder dritten Reihe (DMG Mori, Schaeffler) Aspekte der Vorstandsvergütung – und so auch die
haben sich entschieden, eine Vorreiterrolle beim „Say Definition der Angemessenheit – regulatorischen An-
on Pay“ einzunehmen, mit durchaus gemischten Er- forderungen unterliegen, wird vom Gros der Meinungs-
fahrungen. Die Aufsichtsräte anderer Gesellschaften äußerungen jedoch nicht thematisiert.
lassen sich bewusst mehr Zeit, nutzen das Jahr 2020
für eine gründliche Vorbereitung und legen ihren Ak- Ebenjene Anforderungen haben in den ersten drei
tionären die Vorstandsvergütungssysteme erst 2021 Monaten dieses Jahres grundlegende Änderungen er-
zur Billigung vor. fahren, da das Aktiengesetz und der Deutsche Corpo-
rate Governance Kodex (DCGK) überarbeitet wurden.
Dieses Papier zielt darauf ab, Aufsichtsräten und ande- Damit gelten für alle börsennotierten Gesellschaften
ren Entscheidern für die nächsten Monate eine Road- in Deutschland neue regulatorische Rahmenbedingun-
map für die Anpassung der Vorstandsvergütung an die gen. Bestehende Regelungen wurden teils maßgeblich
Anforderungen von DCGK und ARUG II zu geben. geändert, aber auch neue Regularien, bspw. zur Ein-
behaltung oder Rückforderung der Vergütung, wurden
neu eingeführt.
34 %
Viele börsennotierte 23 %
Ja
Nein
Unternehmen legen 43 %
Wird geprüft
ihren Aktionären
die Vorstandsver-
gütungssysteme erst Abbildung 1:
Ist in Ihrem Unternehmen vor dem Hintergrund von ARUG II und der
2021 zur Billigung vor. DCGK-Novelle eine Veränderung des Vergütungssystems für den Vorstand
geplant? Ergebnisse der Kienbaum Corporate Governance Studie 2020.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 2
In der Kienbaum Corporate Gover-
nance Studie 2020 gaben zwei von
drei Unternehmen an, dass diese Ausgestaltung des variablen
75 %
neuen und veränderten Anforde- Vergütungssystems
rungen eine Überarbeitung bzw.
Prüfung des aktuellen Vergütungs- Implementierung von
44 %
systems nach sich ziehen.1 Den Clawback-/Malus-Mechanismen
größten Handlungsbedarf sehen
Einführung von
die Aufsichtsräte demnach bei Aktienhaltevorschriften 38 %
der variablen Vergütung. Externe
Stimmen, die eine Implementierung Stärkung des Aktienbezugs der
38 %
von Malus und Clawback-Mechanis- Vergütung
men oder Aktienhaltevorschriften
fordern, stellen für die Teilnehmer Verhältnis von langfristiger zu
31 %
kurzfristiger variabler Vergütung
aktuell ebenfalls eine Herausforde-
rung dar.
Verhältnis von fester zu
6%
variabler Vergütung
Abbildung 2:
Falls eine Anpassung erwogen wird, stehen insbesondere folgende Aspekte im Fokus
der Diskussion. Ergebnisse der Kienbaum Corporate Governance Studie 2020.
Ist die Entscheidung gefallen, das Vergütungssystem es in der nachfolgenden Formalisierungsphase vom
zu überarbeiten, sollte ein strukturierter Prozess an- Aufsichtsrat formell beschlossen, die Einigung mit dem
gewandt werden. Dieser Prozess gliedert sich in vier Vostand erzielt und die Hauptversammlung vorbereitet
Phasen. Die Analysephase bildet die Grundlage für alle wird. Die Überarbeitung endet allerdings erst mit der
nachfolgenden Schritte. In dieser Phase werden inter- Umsetzungsphase. In dieser Phase wird der Haupt-
ne und externe Anforderungen an die Vorstandsver- versammlung das Vergütungssystem zur Billigung vor-
gütung identifiziert. Basierend auf diesen Ergebnissen gelegt, bevor die Vergütungshöhen final festgesetzt
wird in der Konzeptionsphase das Vergütungssystem werden.
weiterentwickelt und Vergütungshöhen abgeleitet.
Das Feedback von verschiedenen Stakeholdern findet
in dieser Phase ebenfalls Eingang in das System, bevor
1 Quelle: Kienbaum Corporate Governance Studie 2020.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 3
1
Analyse
Intern Markt Regulatorik Investoren
2
Konzeption
Konzept Konzept
Stakeholder-Dialog
Vergütungssystem Gesamtvergütung
3
Formalisierung
Beschlussfassung Einigung mit Vorbereitung der
Aufsichtsrat dem Vorstand Hauptversammlung
4
Ggf. verbindliches
Konsultatives Votum
Votum maximale
Umsetzung
Vergütungssystem Festsetzung der
Gesamtvergütung
Vergütungshöhe
Hauptversammlung
Abbildung 3:
Illustrativer Ablaufplan bei der Überarbeitung von Vergütungssystemen
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 4
2. Analyse der
internen und Z
Intern
Ausrichtung der Vergütung an der
externen An-
Unternehmensstrategie
Markt
Durchführung von Horizontal- und Vertikalver-
forderungen an
gleich, Analyse von Best Practices und Markt-
trends
#
Regulatorik
die Vergütung K Berücksichtigung des Aktiengesetzes und des
DCGK, ggf. branchenspezifische Regulatorik
Investoren & Stimmrechtsberater
Durch die regulatorischen Anpassungen ist eine R Abwägung von Erwartungen, die über die
regulatorischen Anforderungen hinaus gehen
Überprüfung der bestehenden Vorstandsvergütung
ratsam. Denn in vielen Fällen zeigt sich, dass die
Vergütungshöhe oder das Vergütungssystem An-
passungsbedarf aufweisen oder zumindest Optimie-
rungspotenzial bieten. Eine fundierte Analyse sollte in 2.2 Markt-Dimension
Abhängigkeit der Unternehmenssituation bis zu vier
Dimensionen berücksichtigen. Bei der Marktanalyse werden üblicherweise sowohl die
Vergütungshöhen als auch die Ausgestaltung des Sys-
2.1 Interne Dimension tems im Vergleich zu relevanten Vergleichsunterneh-
men analysiert. In Bezug auf die Vergütungshöhe ist
Unternehmen sind seit jeher gut damit beraten, die der Marktvergleich fast untrennbar mit der Regulatorik
Gestaltungselemente der Vergütung aus der Unterneh- verknüpft. Denn das Aktiengesetz fordert eine ange-
mensstrategie abzuleiten. Andernfalls riskieren Unter- messene Vergütung und definiert zugleich die Kriterien
nehmen einen Bruch zwischen Strategieformulierung zur Beurteilung der Angemessenheit. Unter anderem
und Umsetzung. Unternehmen mit guter Corporate soll die gewährte Vergütung eines Vorstands „die
Governance haben diesen Leitgedanken in der Ver- übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe über-
gangenheit bereits berücksichtigt. Zukünftig ist dies steigen“ (§ 87 Abs. 1 AktG). Die „übliche Vergütung“
für alle börsennotierten Unternehmen durch die Novel- bezieht sich dabei auf einen horizontalen und einen
lierung des Aktiengesetzes obligatorisch. Daher ist es vertikalen Vergleich.
für jedes Unternehmen empfehlenswert, den Strategie-
bezug der Erfolgsziele der variablen Vergütung zu Beim horizontalen Vergleich bilden die Vergütungen
überprüfen. Diese sollten zumindest die Eckpfeiler der von Vorständen in einer Gruppe vergleichbarer
Strategie berücksichtigen und im Optimalfall vollstän- Unternehmen (Peergroup) den Vergleichsmaßstab
dig mit der Strategie im Einklang sein. für die unternehmenseigene Vorstandsvergütung.
Zur Identifizierung vergleichbarer Unternehmen sind
insbesondere die Faktoren Land, Branche und Größe
heranzuziehen. Der novellierte DCGK empfiehlt die
Zusammensetzung der gewählten Peergroup des
horizontalen Vergleichs zukünftig offenzulegen. Wie
detailliert die Offenlegung zu erfolgen hat, wird aktuell
unterschiedlich ausgelegt. Folglich sollte bei der Zu-
sammenstellung der Peergroup eine besondere Sorg-
falt auf die Vergleichbarkeit der Unternehmen gelegt
werden.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 5
2. Analyse der
internen und
externen An-
forderungen an
die Vergütung
Beim vertikalen Vergleich ist auf die Vergütungsrelatio- Kleine Abweichungen des aktuellen Systems zum
nen innerhalb des Unternehmens abzustellen. Dabei ist Markt erfordern logischerweise nicht automatisch eine
die Vergütung des oberen Führungskreises und der Be- Überarbeitung des Systems, sie können sogar durch-
legschaft insgesamt zu berücksichtigen, um eine ganz- aus positiv sein. Erfolgsentscheidend ist jedoch, dass
heitlich faktenbasierte Entscheidung treffen zu können. die Abweichungen analysiert werden und bewusst
Es ist empfehlenswert, die internen Relationen mit den abgewogen wird, ob sie bestehen bleiben sollen.
Relationen in der eigenen Branche zu vergleichen, um Bei der Abwägung sollten Unternehmensinteresse
einen Eindruck über die Üblichkeit zu gewinnen. und -strategie immer dem Markttrend vorgezogen
werden, da die unternehmensspezifische Passung
Zusätzlich kann auch ein externer Marktvergleich des Vergütungssystems essenziell ist. Sollte die über-
des Vergütungssystems sinnvoll sein, da neben Ver- wiegende Mehrheit der Wettbewerber grundlegend
gütungshöhe und -struktur auch das System einen andere Vergütungssystematiken verfolgen, ist es
Einfluss auf die Attraktivität des Vergütungspakets durchaus empfehlenswert, das aktuelle System einer
hat. Ein vor mehreren Jahren konzipiertes Vergütungs- kritischeren Analyse zu unterziehen. Bei einer Listung in
system kann durchaus von der aktuellen Best Practice einem Index kann es darüber hinaus auch sinnvoll sein,
im Markt abweichen. Der anfängliche Reflex, nur das das eigene Vergütungssystem mit der Marktpraxis im
eigene System zu betrachten, ohne den Wettbewerb Index abzugleichen, da dieses Kriterium von Investoren
zu analysieren, kann zu kurz greifen, spätestens wenn ebenfalls untersucht wird.
eine Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds oder
die Nachfolgeplanung für ein ausscheidendes Mitglied
ansteht. Denn eine marktübliche und zeitgemäße 2.3 Regulatorik-Dimension
Ausgestaltung des Vergütungssystems kann im „War
for Talent“ bei erfolgskritischen und schwer zu beset- Durch die Überführung der europäischen Aktionärs-
zenden Positionen – wie der Vorstandsposition – einen rechterichtlinie in deutsches Recht und die Über-
entscheidenden Ausschlag geben. arbeitung des DCGK bestehen weitreichende regula-
torische Anforderungen an die Vorstandsvergütung.
So ergeben sich Veränderungen u. a. hinsichtlich der
Maximalvergütung, der Vergütungsstruktur, der Lang-
Bei der Abwägung sollten fristigkeit und Aktienorientierung der variablen Vergü-
Unternehmensinteressen tung sowie ihrem Strategiebezug.
und -strategie immer dem Eine der regierungsseitig am stärksten kommunizierten
Markttrend vorgezogen Neuerungen ist, dass der Aufsichtsrat eine Maximalver-
gütung für den Gesamtvorstand oder seine Mitglieder
werden. festlegen muss. Eine bestimmte Höhe oder ein Verhält-
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 6
2. Analyse der Unternehmen
internen und sollten das aktuelle
externen An- Vergütungssystem
hinsichtlich möglicher
forderungen an Abweichungen unter-
die Vergütung suchen und analysieren.
nis zur durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft Während das Aktiengesetz kaum Anforderungen an die
wurde vom Gesetzgeber jedoch nicht vorgeschrieben. konkrete Ausgestaltung der variablen Vergütung stellt,
hat der DCGK einige Empfehlungen grundlegend
Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung überarbeitet. So soll bspw. eine Auszahlung der lang-
kann von der Hauptversammlung verbindlich herabge- fristigen variablen Vergütung erst nach Ablauf von vier
setzt werden. Dies ist eine überraschende Neuerung, Jahren vorgesehen sein, der Aktienbezug soll deutlich
da sie doch einen empfindlichen Einschnitt in die gestärkt und Malus oder Clawback-Mechanismen ein-
Souveränität des Aufsichtsrats darstellt. Vor diesem geführt werden.
Hintergrund empfiehlt es sich, der Hauptversammlung
eine solide Argumentationsbasis für die festgelegte Aufgrund der vielfältig veränderten Anforderungen, die
Maximalhöhe darzulegen, bspw. auf Basis eines oben sich durch die novellierte Regulatorik ergeben, sollte
beschriebenen Peergroup-Vergleichs. jedes Unternehmen das aktuelle Vergütungssystem
hinsichtlich möglicher Abweichungen untersuchen und
Im Gegensatz zur Maximalvergütung sind Vorgaben analysieren, wie kritisch mögliche Abweichungen aus-
zur Vergütungsstruktur in der Vergangenheit bereits fallen.
Gegenstand des Aktiengesetzes gewesen. So war die
Struktur auf eine nachhaltige Unternehmensführung
auszurichten. Durch die Überarbeitung des Aktien- 2.4 Investoren-Dimension
gesetzes ist die Vergütungsstruktur börsennotierter
Unternehmen seit Januar auf die „langfristige und Einige der neuen regulatorischen Anforderungen wa-
nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft“ auszurich- ren bereits international und auch in großen deutschen
ten. Das ist insofern von Belang, da nachhaltig bisher Unternehmen weit verbreitet, was insbesondere auf
im Sinne von mehrjährig interpretiert wurde. Der Ge- die Rollen von institutionellen Investoren und Stimm-
setzgeber hat sich allerdings bewusst für die Trennung rechtsberatern zurückzuführen ist. Viele veröffentlichen
der beiden Begriffe entschieden, sodass bei der Fest- seit Jahren in Form von Abstimmungsempfehlungen
setzung der Vergütung und insbesondere bei der Wahl bzw. -richtlinien ihre eigenen Erwartungen an Vor-
der Vergütungsanreize zukünftig u. a. auch ökologische standsvergütungssysteme. Allerdings sind diese Anfor-
und soziale Aspekte berücksichtigt werden sollten. derungen nicht immer klar und nachvollziehbar formu-
Wie und in welchem Ausmaß diese Berücksichtigung liert. Während sich einige Marktteilnehmer ausführlich
zu erfolgen hat, ist jedoch den Unternehmen selbst positionieren, veröffentlichen andere kaum mehr eine
überlassen. halbe Seite. Auch wird selten auf den deutschen Markt
gezielt eingegangen, vielmehr beziehen sich viele Er-
wartungen auf die EMEA-Region (Europe, Middle East,
Africa).
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 7
2. Analyse der
internen und
externen An-
forderungen an
die Vergütung
Die Erwartungen von Stimmrechtsberatern und ins- Insgesamt sollte genügend Zeit für eine fundierte
titutionellen Investoren gingen in der Vergangenheit Analyse eingeplant werden. Je nach individueller
üblicherweise über die Anforderungen aus dem Ak- Situation des Unternehmens können dabei
tiengesetz und dem DCGK hinaus. Das Nicht-Vorhan- unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden.
densein von Aspekten wie Aktienhalteverpflichtungen
oder ESG-Faktoren in einem Vergütungssystem können
Gründe darstellen, dass institutionelle Investoren auf
Hauptversammlungen gegen ein zur Abstimmung
gestelltes Vergütungssystem stimmen. Stimmrechtsbe-
rater raten in solchen Fällen häufig ebenfalls von einer
Zustimmung ab.
Unternehmen mit einem Ankerinvestor und gutem
Aktienkurs sollten nicht dazu tendieren, Investoren
weniger stark in der Analyse zu berücksichtigen.
Denn die Relevanz der Investoren in börsennotierten
Unternehmen nimmt zukünftig zu, da sie über das Unternehmen
vom Aufsichtsrat festgelegte Vergütungssystem und
den -bericht abstimmen. Im Gegensatz zu langfristig mit einem
agierenden Investoren, haben kurzfristig orientierte,
aktivistische Investoren zuletzt die Vorstandsvergütung
Ankerinvestor und
als Einfalltor für andere Zwecke genutzt. In der Vergan-
genheit wurde auch mit verhältnismäßig kleinem Akti-
gutem Aktienkurs
enanteilsbesitz medial Druck auf die Aufsichtsräte beim sollten nicht
Thema Vorstandsvergütung ausgeübt, um Interessen
abseits der Vorstandsvergütung zu forcieren. Auf diese dazu tendieren,
Weise können aktivistische Investoren auch bei Unter-
nehmen mit Ankerinvestoren ggf. große Auswirkung Investoren
haben. Ein Vergütungssystem, das von den langfristig
orientierten Investoren und Stimmrechtsberatern auf
weniger stark in
breiter Basis akzeptiert wird, kann aktivistischen In-
vestoren von vorne herein den Wind aus den Segeln
der Analyse zu
nehmen. berück-
sichtigen.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 8
3. Konzeption
des Vergütungs-
systems
Auf Basis der Analyse sollten Handlungsfelder identi-
fiziert und unternehmens- sowie situationsspezifisch
priorisiert werden. Auf diese Weise können auch bei
engen zeitlichen Fristen die wichtigsten Themen in
der Konzeptionierung umgesetzt werden.
1 Konzeption Vergütungssystem 2 Entwurf Gesamtvergütung 3 Stakeholder-Dialog
Planlogik, KPI-Wahl & -Gewichtung, Ableitung der konkreten Gesamt- Abstimmung mit dem Aufsichtsrat,
Laufzeit, Kalibrierung der Bonus- vergütung aus dem Vergütungs- Vorstandsmitgliedern, Investoren,
kurven, etc. system etc.
3.1 Konzept Vergütungssystem Investoren kann es auch sinnvoll sein Nachhaltigkeits-
ziele zu berücksichtigen. Bei unterschiedlicher Rele-
In einem nächsten Schritt werden die einzelnen Ver- vanz der KPIs sollte eine entsprechende Gewichtung
gütungsbestandteile inhaltlich überarbeitet. Für die vorgenommen werden.
variable Vergütung sollten zuerst die Planlogiken der
einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incen- Weitere Aspekte des LTI sind die Laufzeiten der Pläne,
tive, STI) und der mehrjährigen variablen Vergütung Regelungen für Austritte von Vorstandsmitgliedern
(Long-term Incentive, LTI) bestimmt werden. Soll die während der Laufzeit (sog. Leaver-Bedingungen)
Anforderung des DCGK hinsichtlich Aktienorientierung und die Auszahlungsart (bar oder in Aktien). Nach
erfüllt werden, bietet es sich an, einen aktienbasierten Festlegung der Rahmenbedingungen sollten die
Plantypen im LTI auszuwählen. Es existieren verschie- Bonuskurven der einzelnen KPIs kalibriert werden.
dene aktienbasierte Pläne, die je nach Unternehmens- Im Konkreten wird dabei für jeden KPI festgelegt,
situation und -kultur unterschiedlich gut geeignet sind. wie die Performance abseits der Zielsetzung mit der
Auszahlungshöhe verknüpft ist. Das Durchführen von
Als nächstes gilt es, geeignete Key Performance Indi- Sensitivitätsanalysen kann dabei helfen, realistische
cators (KPIs) zu identifizieren, die aus der Strategie des Zielerreichungskorridore zu bestimmen.
Unternehmens abgeleitet sind. Vor dem Hintergrund
der Anforderungen aus der Regulatorik und seitens der
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 9
3. Konzeption
des Vergütungs-
systems
In den vergangenen Jahren sind zusätzlich Malus- und 3.2 Konzept Gesamtvergütung
Clawback-Mechanismen immer mehr in die Diskussion
um die (variable) Vorstandsvergütung gerückt. Ur- Auf Basis des Vergütungssystems sollte eine konkrete
sprünglich von institutionellen Investoren in die Debat- Gesamtvergütung und eine Vergütungsstruktur für
te eingebracht, empfiehlt jetzt auch der DCGK Mecha- die Vorstandsmitglieder abgeleitet werden. Für die
nismen, mit denen variable Vergütung in begründeten konkrete Gesamtvergütung müssen Ziel- und maximale
Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden kann. Vergütungshöhen definiert werden. Sollte die Zielver-
Diese Mechanismen gehen über die aktienrechtlich gütung erhöht werden, kann der zuvor durchgeführte
(§ 87 Abs. 2) verankerte Möglichkeit, die Vergütung bei horizontale Marktvergleich herangezogen werden, um
Verschlechterung der Unternehmenslage zu reduzie- die Auswirkung auf die Marktpositionierung zu berück-
ren, hinaus. sichtigen. Hierbei sollten Gründe für die Erhöhungen
transparent kommuniziert werden, da Investoren und
Die Umsetzbarkeit von Clawback-Mechanismen ist je- Stimmrechtsberater deutlichen, scheinbar grundlosen
doch juristisch derzeit nicht abschließend geklärt und Erhöhungen üblicherweise kritisch gegenüberstehen.
kann ungewollte ökonomische Fehlanreize setzen (z. B. Hinsichtlich der Vergütungsstruktur empfiehlt der
Risikoaversion), sodass bis jetzt eher wenige deutsche DCGK, dass der LTI den STI übersteigt. Bei einer Um-
Unternehmen abseits der DAX-Familie dieses Instru- schichtung der Vergütung von der kurzfristigen in die
ment implementiert haben. Die Möglichkeit variable langfristige Komponente sollte berücksichtigt werden,
Vergütung bspw. bei Compliance-Verstößen einzube- dass die Vergütung länger im Risiko steht.
halten (Malus) ist weiter verbreitet. Es ist zu erwarten,
dass die Verbreitung beider Mechanismen in Zukunft
stark zunehmen wird. 3.3 Stakeholder-Dialog
Moderne Vergütungssysteme beinhalten mitunter auch Die Ergebnisse der vorangegangenen Schritte sollten
Aktienhalteverpflichtungen (sog. Share Ownership zuerst mit internen, dann mit wichtigen externen
Guidelines, SOGs) für die Vorstände, um die Vor- Stakeholdern abgestimmt werden. Zu den internen
standsinteressen stärker den Interessen der Investoren zählen sowohl das Aufsichtsratsgremium als auch die
anzugleichen. Streng genommen sind SOGs keine Ver- Vorstandsmitglieder. Falls nötig, kann das Konzept auf
gütungselemente, allerdings kann es auch hier, je nach Basis des internen Feedbacks noch einmal angepasst
Unternehmenssituation, empfehlenswert sein, über die werden. Anschließend ist es ratsam, mit den wichtigen
Einführung oder den Ausbau nachzudenken. Häufige Investoren in einen Dialog über das Vergütungssystem
Diskussionspunkte sind sowohl die Anzahl bzw. der zu treten, um möglichen Überraschungen auf der
Wert der zu haltenden Aktien sowie der Zeitraum, für Hauptversammlung entgegenzuwirken. Generell ist
den die erworbenen Aktien zu halten sind. empfehlenswert, dass sich der Aufsichtsratsvorsitzen-
de und / oder der Vorsitzende des Ausschusses, der
sich mit der Vorstandsvergütung befasst, am Investo-
rendialog beteiligt bzw. diesen führt.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 103. Konzeption
des Vergütungs-
systems
Im Investorendialog sollten die Grundzüge des Ver-
gütungssystems widergespiegelt werden. Details, die
vor dem Hintergrund von ARUG II ohnehin offengelegt
werden müssen, können hier bereits präsentiert wer-
den. Dabei ist abzuwägen, ob es sinnvoll ist, Details
über die gesetzlichen Anforderungen hinaus zu kom-
munizieren. Generell kann folgende vereinfachte Ent-
scheidungsformel zugrunde gelegt werden: Je weniger
detailliert in Vergangenheit über das System berichtet
wurde, desto transparenter und begründeter sollte die
Kommunikation an die Investoren verlaufen.
Neben der Präsentation des Konzepts sollte allerdings
auch Raum für Feedback der Investoren eingeplant
werden. Je nach Situation des Unternehmens ist es
empfehlenswert, dieses Feedback verstärkt in das Kon-
zept einfließen zu lassen. Insgesamt sollten Unterneh-
men die Investorenkritik nicht unterschätzen. Denn im
Gegensatz zum Aktiengesetz, das Zustimmungsraten
zum Vergütungssystem in Höhe von 50 % fordert, er-
warten Investoren Zustimmungsraten jenseits der 75 %.
Allerdings ist es auch nicht ratsam, die Kritik eines
jeden Investors bis ins letzte Detail umzusetzen, wenn
dadurch das System deutlich an Aussagekraft verliert
oder zu stark vom strategischen Initialgedanken ab-
weicht.
Im Gegensatz zum
Aktiengesetz, das
Zustimmungsraten zum
Vergütungssystem in
Höhe von 50 % fordert,
erwarten Investoren
Zustimmungsraten
jenseits der 75 %.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 114. Formalisierung
des Vergütungs-
systems
Die Kompetenz für die Erstellung des Vorstandsvergütungssystems liegt weiterhin ausschließlich beim Auf-
sichtsrat. Das erforderliche Votum der Hauptversammlung über das vorgelegte Vergütungssystem hat lediglich
konsultativen Charakter. Um unangenehme Überraschungen zu vermeiden, sollte die formelle Beschlussfas-
sung durch die Aktionäre auf der Hauptversammlung dennoch gründlich und strukturiert vorbereitet werden.
1 Beschlussfassung im Aufsichtsrat 2 Einigung mit dem Vorstand 3 Vorbereitung der Hauptversammlung
Beschluss im Aufsichtsrat Anpassung der Verträge oder Formulierung des Vergütungssys-
Einverständniserklärung der Vor- tems und -berichts, HV-Einladung,
standsmitglieder FAQs
4.1 Beschlussfassung Aufsichtsrat 4.2 Einigung mit dem Vorstand
Der Aufsichtsrat ist gemäß der vorgesehenen Kom- Spätestens zu diesem Zeitpunkt sollte Klarheit darüber
petenzverteilung für die Festlegung des Vorstands- bestehen, ob die Mitglieder des Vorstands mit dem
vergütungssystems zuständig. Auf Grundlage des der Hauptversammlung vorzulegenden Vergütungs-
erarbeiteten und mit wesentlichen Interessengruppen system einverstanden sind. Eine entsprechende
abgestimmten Konzepts beschließt der Aufsichtsrat Vereinbarung kann grundsätzlich auf unterschiedliche
das Vergütungssystem. Verpflichtender Bestandteil Weisen dokumentiert werden. Zum einen können die
des Vergütungssystems und damit der Beschlussfas- Dienstverträge bereits vor der Beschlussfassung durch
sung des Aufsichtsrats ist auch die Festlegung einer den Aufsichtsrat entsprechend angepasst werden.
Maximalvergütung. Zum anderen kann eine Einverständniserklärung von
den Mitgliedern des Vorstands eingeholt werden, die
Anpassung der Verträge folgt dann nach Billigung des
Vorstandsvergütungssystems. Eine frühzeitige Einbin-
dung der Vorstandsmitglieder in den Entwicklungspro-
zess zahlt sich spätestens zu diesem Zeitpunkt aus und
spart (wertvolle) Zeit.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 124. Formalisierung
des Vergütungs-
systems
Grundsätzlich ist zu beachten, dass die Anforderungen
des ARUG II und des DCGK nur auf Verträge anzuwen-
den sind, die nach der Hauptversammlung 2021 ge-
schlossen werden. Entsprechend müssen bestehende
Verträge grundsätzlich nicht angepasst werden. Es
ist jedoch ein Indikator guter Corporate Governance,
wenn die alle Vorstandsmitglieder mit einem einheit-
lichen Vergütungssystem incentiviert werden.
4.3 Vorbereitung
der Hauptversammlung
Die Beschlussfassung für das konsultative Votum In unmittelbarer Vorbereitung der Hauptversammlung
der Hauptversammlung sollte gründlich vorbereitet begünstigt ein vorbereiteter Antwortkatalog die ra-
werden. Hier gilt es in erster Linie rechtzeitig die not- sche und umfassende Auskunft zu auch kurzfristig ein-
wendige Transparenz zu schaffen. So sollte das vom gehenden Fragen und damit den reibungslosen Ablauf
Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem mög- des entsprechenden Tagesordnungspunkts.
lichst frühzeitig an relevante Investoren, Stimmrechts-
berater und weitere Interessengruppen kommuniziert
und erläutert werden. Den Aktionären sollte das ver-
ständlich aufbereitete System auf der Internetseite des
Unternehmens zugänglich gemacht werden. Auf der
Einberufung der Hauptversammlung 2021 ist das zu
beschließende Vergütungssystem abzubilden und zu
erläutern.
Auf der Einberufung der
Hauptversammlung 2021
ist das zu beschließende
Vergütungssystem
abzubilden und zu
erläutern.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 135. Umsetzung
des Vergütungs-
systems
Ggf. Votum Festsetzung Offenlegungspflicht &
1 Votum System 2 Maximalhöhe
3 Vergütungshöhe
4 Berichterstattung
Konsultative Ab- Verbindliche Abstim- Festsetzung der Ver- Veröffentlichung ge-
stimmung der Haupt- mung der Hauptver- gütungshöhe auf Basis billigtes Vergütungs-
versammlung über sammlung über Maxi- des gebilligten Systems system, Vergütungs-
Billigung des Systems malhöhe oder temporäre bericht
Abweichung
5.1 Konsultatives unterschätzende Bedeutung zu. Grundsätzlich könnte
Votum Vergütungssystem der Aufsichtsrat nach gründlicher Überprüfung auch an
einem abgelehnten Vergütungssystem festhalten. In
Das Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlun- der Praxis wird der Aufsichtsrat über eine Missbilligung
gen börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesent- des vorgelegten Systems durch die Aktionäre kaum
lichen Änderung – mindestens jedoch alle vier Jahre hinwegsehen können.
– über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Teil des Votums ist auch die im Vergütungssystem fest-
abstimmen. Erstmals muss dies im Jahr 2021 erfolgen. gelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.
Billigen die Aktionäre das vorgelegte Vergütungs- Somit werden auch die betragsmäßigen Höchstgren-
system nicht, ist spätestens in der darauffolgenden zen bis zu einer weiteren Beschlussfassung der Haupt-
ordentlichen Hauptversammlung durch den Aufsichts- versammlung fixiert.
rat ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschluss-
fassung vorzulegen. Zusätzlich ist zu erläutern, wie In der Praxis wird
die geäußerte Kritik berücksichtigt wurde und welche
Aspekte konkret überarbeitet wurden. Das Votum der der Aufsichtsrat über
Aktionäre hat beratenden Charakter, begründet daher
weder Rechte noch Pflichten und ist nicht anfechtbar. eine Missbilligung des
Dennoch kommt der Beschlussfassung eine nicht zu
vorgelegten Systems
durch die Aktionäre kaum
hinwegsehen können.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 145. Umsetzung
des Vergütungs-
systems
5.2 Ggf. verbindliches Billigen die Aktionäre das vorgelegte Vergütungs-
Votum Maximalvergütung system nicht, setzt der Aufsichtsrat die konkreten Ziel-
gesamtvergütungen unter Benennung der konkreten
Die Hauptversammlung kann auf Antrag (Mindestquo- Abweichungen vorübergehend fest. Von dieser Mög-
rum von 5 % oder anteiliger Betrag von 500.000 Euro lichkeit kann auch bei einer von der Hauptversamm-
des Grundkapitals) die im Vergütungssystem festge- lung herabgesetzten Maximalvergütung Gebrauch
legte Maximalvergütung durch ein verbindliches Votum gemacht werden. In der Praxis empfiehlt sich dabei
herabsetzen. Die Entscheidungskompetenz der Haupt- grundsätzlich ein Rückgriff auf das letzte gebilligte Vor-
versammlung bezieht sich jedoch nur auf die Höhe, standsvergütungssystem der Gesellschaft.
nicht aber die strukturelle Ausgestaltung bzw. Zusam-
mensetzung der Maximalvergütung. Im Unterschied zu Die erstmalige Festsetzung der konkreten Zielgesamt-
dem konsultativen Votum zum Vergütungssystem muss vergütung ist innerhalb der ersten zwei Monate nach
der Aufsichtsrat dem Ergebnis eines etwaigen Votums dem Votum der Hauptversammlung abzuschließen. Bis
über die Herabsetzung der Maximalvergütung folgen. zu der Festlegung durch den Aufsichtsrat kann die be-
Beschließt die Hauptversammlung eine Absenkung der stehende Vergütungspraxis beibehalten werden.
Maximalvergütung, ist diese bei dem Abschluss oder
der Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen aufzu- Bei der vertraglichen Umsetzung des Vergütungssys-
nehmen. Auswirkungen auf bestehende Verträge hat tems und der konkreten Zielgesamtvergütung ist das
das Votum nicht. Fingerspitzengefühl des Aufsichtsrats gefordert. Be-
sonderes Augenmerk sollte dabei auf den Anpassungs-
zeitpunkt bzw. dessen Wirksamwerden gelegt werden.
5.3 Festsetzung der Grundsätzlich kann dies rückwirkend für das gesamte
Vergütungshöhe laufende Geschäftsjahr oder unterjährig für den ver-
bleibenden Teil des Geschäftsjahres erfolgen. Eine
Auf Grundlage des gebilligten Vergütungssystems Anpassung zu Beginn des folgenden Geschäftsjahrs
legt der Aufsichtsrat in pflichtgemäßem Ermessen die erscheint problematisch. Bei der Entscheidung für eine
konkreten Zielgesamtvergütungen für die einzelnen Vorgehensweise sollten die Auswirkungen auf den Um-
Vorstandsmitglieder fest. Die Festlegung der absoluten fang der Berichterstattung berücksichtigt werden.
Vergütungshöhen sowie der Vergütungsstruktur kann
einheitlich oder differenziert unter Berücksichtigung
ressort- oder personenspezifischer Kriterien erfolgen.
Bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds
kann beispielsweise ein niedrigeres Vergütungsniveau
für die Dauer der ersten Bestellperiode vereinbart wer- Bei der Entscheidung für eine
den. Bei der Festsetzung der Zielvergütungsstruktur Vorgehensweise sollten die
sind die geschilderten Grundsätze zu berücksichtigen.
Auswirkungen auf den Umfang
der Berichterstattung berück-
sichtigt werden.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 155. Umsetzung
des Vergütungs-
systems
5.4 Offenlegungspflichten Mindestangaben zur Vergütung unter namentlicher
und Berichterstattung Nennung der Vorstandsmitglieder und eine Erläute-
rung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehal-
Die Unternehmen sind verpflichtet, das Vergütungssys- ten wurde. Der Vergütungsbericht ist formal auf Voll-
tem und den entsprechenden Hauptversammlungs- ständigkeit der Angaben durch den Abschlussprüfer
beschluss unverzüglich auf der Internetseite der Ge- der Gesellschaft zu prüfen. Die Hauptversammlung
sellschaft offenzulegen und für die Dauer der Gültigkeit stimmt jährlich beratend über die Billigung des ge-
des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn prüften Vergütungsberichts ab.2 Der Vergütungsbericht
Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten. und Vermerk des Abschlussprüfers sind nach erfolgtem
Beschluss ebenfalls zehn Jahre lang auf der Internet-
Für das Geschäftsjahr 2021 muss erstmals der dann seite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich
jährlich zu erstellende Vergütungsbericht im Sinne des zu machen.
Aktiengesetzes offengelegt werden. Dieser beinhaltet
6. Zusammenfassung
Alle in Deutschland börsennotierten Unternehmen Priorisierung, pragmatische Entwicklungsansätze und
werden ab 2021 regelmäßig über das Vorstandsver- Transparenz gegenüber den wichtigsten Stakeholdern
gütungssystem abstimmen lassen müssen. Für viele bilden hierbei die wichtigsten Erfolgsfaktoren für die
Unternehmen bedeuten die neuen Anforderungen aus Überarbeitung.
DCGK und ARUG II eine Überarbeitung des aktuellen
Vergütungssystems. Der Aufwand einer umfassenden
Analyse samt Überarbeitung kann jedoch herausfor-
dernd sein, insbesondere wenn die Zeit und Ressour-
cen knapp bemessen sind. Unternehmen sind daher
gut damit beraten, möglichst zeitnah mit einer Über-
arbeitung zu beginnen.
Eine systematische Vorgehensweise nach dem ge-
schilderten Ablaufbeispiel kann eine Überarbeitung bis Eine belastbare Analyse,
zu der Ordentlichen Hauptversammlung 2021 durch-
gezielte Priorisierung, prag-
aus ermöglichen. Eine belastbare Analyse, gezielte
matische Entwicklungsan-
sätze und Transparenz…
2 Bei kleinen und mittelgroßen börsennotierten Gesellschaften im Sinne
des HGB bedarf es keiner Beschlussfassung, wenn der Vergütungsbericht
als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung
vorgelegt wird.
Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 16Ihre Ansprechpartner Wenn Sie Fragen haben, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Wir freuen uns auf einen spannenden Austausch mit Ihnen. Julius Flottmann Andreas Meier Consultant Manager E-Mail: julius.flottmann@kienbaum.de E-Mail: andreas.meier@kienbaum.de T.: +49 221 801 72-494 T.: +49 89 458 778-24 Dr. Sebastian Pacher Dr. Katharina Wauters Director Senior Consultant E-Mail: sebastian.pacher@kienbaum.de E-Mail: katharina.wauters@kienbaum.de T.: +49 211 96 59-237 T.: +49 211 96 59-332 Kienbaum DCGK und ARUG II: Roadmap zur Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung 17
Kienbaum Consultants International GmbH Edmund-Rumpler-Straße 5, 51149 Köln, Germany T: +49 (221) 801 72-0, contact@kienbaum.de, www.kienbaum.de
Sie können auch lesen
