Kommt der "große Wurf" für die virtuelle Hauptversammlung?
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hv-magazin.de
14,– EUR
2021
Kommt der „große Wurf“
für die virtuelle
Hauptversammlung?
Ausblick auf die
Hauptversammlungssaison 2021
NOCH FRAGEN? DIGITALISIERUNG, BITTE WAS LANGE WÄHRT, ...
Plötzlich Fragerecht Noch immer kaum Endlich Aktienrechtsrevision
und Antragsfiktion Reporting online in der Schweiz
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03
EDITORIAL
Der Grund, aus dem
du angefangen hast
ISABELLA-ALESSA BAUER
Redaktionsleitung Kapitalmarktmedien
bauer@goingpublic.de
Liebe Leserinnen und Leser,
es gibt eine Menge schlauer Sinnsprüche, die sich in den Weiten tenten davon ausgegangen, im neuen Jahr zur Routine zurückkehren
des Internets, auf den diversen Social-Media-Plattformen und in und wieder eine Präsenzhauptversammlung abhalten zu können.
den Kalendern der Büros dieser Welt tummeln. Es gibt allerdings In der aktuellen Situation ist das allerdings eher unwahrscheinlich.
nur wenige Sinnsprüche, die wirklich Sinn stiften. Einer dieser gut
gemeinten Ratschläge sollte in den Köpfen jedoch derzeit omni- Wir blicken auf die kommende Hauptversammlungssaison 2021
präsent sein: „Wenn du aufgeben willst, denk an den Grund, aus und beleuchten, welche Neuerungen der Gesetzgeber für dieses
dem du angefangen hast.“ Jahr im COVID-19-Gesetz implementiert hat und wie sich diese
auf die Hauptversammlungspraxis auswirken – Stichworte sind
Wer von uns hat nicht in den letzten Wochen mitunter ans Aufge- Fragerecht und Antragsfiktion.
ben gedacht? Wer hat nicht mit dem Gedanken gespielt, endlich
mal wieder die Großeltern zu besuchen oder Freunde zum Abend- Neben dem alles dominierenden Thema virtuelle Hauptversammlung
essen einzuladen. Das Coronavirus raubt uns auch im neuen Jahr soll es in diesem Heft aber auch um andere Schwerpunkte gehen:
2021 Bewegungsfreiheit und soziale Kontakte; es verhindert, Wir beschäftigen uns mit Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung
dass wir reisen, im Restaurant sitzen oder einfach nur die Familie über Aktien, mit Geschäftsberichten, der Taxonomie-Verordnung
umarmen. Wir alle haben wohl angesichts der zunehmend belas- der Europäischen Union sowie der Frage nach einer angemesse-
tenden Einschränkungen in den letzten Wochen schon das ei- nen Vorstandsvergütung.
ne oder andere Mal ans Aufgeben gedacht.
Wer von uns hat nicht in den letzten Wochen mitunter ans Aufgeben
Allein: Es gibt einen Grund, aus dem wir angefangen haben. Wir gedacht: das Organisationsteam für die Hauptversammlung in den
müssen das Virus eindämmen, um Krankenhäuser vor dem Kollaps Unternehmen, die Hauptversammlungsdienstleister, die einen Weg
zu bewahren und uns selbst eine baldige Rückkehr in die Norma- finden müssen, Fragerecht zu gewähren, aber eben auch der Pfle-
lität zu ermöglichen. Nur wenn wir weitermachen, können wir ger im Altenheim. Wir müssen an den Grund denken, aus dem wir
auf absehbare Sicht auch wieder zu unserem geliebten norma- angefangen haben. Wir müssen zusammenhalten. Das Coronavirus
len Alltag zurückkehren. stellt uns vor große Herausforderungen, aber wir geben nicht auf. Da-
rum werden wir auch schon früher als gedacht wieder die Familie um-
Nicht nur unser Privatleben leidet unter den Auswirkungen der Pande- armen oder gemeinsam im Restaurant sitzen.
mie. Auch Unternehmen werden eingeschränkt: Wer kann, schickt
seine Mitarbeiter ins Homeoffice, manche Branchen müssen kom- In diesem Sinne: gutes Durchhalten und eine informative Lektüre.
plett zumachen. Und die börsennotierten Aktiengesellschaften sind
erneut mit der Herausforderung konfrontiert, ihre Hauptversamm-
lungen unter Ausnahmebedingungen über die Bühne zu bringen:
als virtuelle Aktionärstreffen. Noch im Herbst 2020 sind viele Emit- Isabella-Alessa Bauer
HV MAGAZIN 01/2021
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INHALT
INHALT
DANIEL DR. FRANZ- GUDRUN
BAUER JOSEF LEVEN MOLL
SdK DAI Pinsent Masons
Zu wenig: Der Gesetzgeber ändert kurzfristig Zu viel: Der Gesetzgeber ändert kurzfristig Aktien als Form der Mitarbeiterbeteiligung.
noch einmal die Regularien rund um die virtu- noch einmal die Regularien rund um die Das kann für Emittenten funktionieren.
elle Hauptversammlung. Aktionärsrechte sind virtuelle Hauptversammlung. Emittenten Die Regierung versucht sich inzwischen
dennoch nicht gewährleistet. Seite 14 sind die Leidtragenden. Seite 15 immerhin an einem Anreiz. Seite 28
03 Editorial Austria Corner
06 Daten & Fakten 33 Aktuelle HV-Urteile
07 HV-Max – Die Kolumne Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler,
Kleine und große 18 Ein Spray gegn das Virus ZIRNGIBL Rechtsanwälte
Überraschungen Österreichischer Hoffnungsträger Partnerschaft
im Kampf gegen Corona
Case Study, Marinomed Biotech
Titelthema 34 Neue Vorschriften für die Zusam-
mensetzung von Aufsichtsräten
08 Kommt der „große Wurf“ HV-Praxis Finanzmarktintegrationsstärkungs-
für die virtuelle gesetz
Hauptversammlung? 20 Trends im digitalen Reporting Dr. Klaus Weigel, Board Xperts
Ausblick auf die Hybride Welten
Hauptversammlungssaison 2021 Janina Schumann, Stefanie Wulf,
Kirchhoff Consult
HV-Splitter
12 Noch Fragen?
Gesetzesänderungen für die virtuelle 22 Unterschätzte Herausforderung 36 Ausgewählte Hauptversammlungen
Hauptversammlung 2021 EU-Taxonomie umsetzen Rückblick, Ausblick,
Mareike Kuliberda, Andrea Bardens, Nadine Gehrke, Tipps & Spezialitäten
Link Market Services PricewaterhouseCoopers
Standpunkt
14 Ein kleiner Schritt 26 Zentrales Element der
in die richtige Richtung Hauptversammlung 38 Es geht um einiges besser
Stärkung der Aktionärsrechte: Online-Service für Aktionäre Vorstandsvergütung organisieren
Pro Änderungen Björn Dobrzewski, Christiane Hölz, DSW
Daniel Bauer, SdK ADEUS Aktienregister-Service
37 HV-Kalender/Impressum
15 Rechtsunsicherheit Legal
zur Unzeit
Stärkung der Aktionärsrechte:
28 Neue Chancen für die
Contra Änderungen
Mitarbeiterbeteiligung
Dr. Franz-Josef Leven, DAI
Der Entwurf eines Gesetzes zur
Stärkung des Fondsstandorts
16 Virtuelle Hauptversammlung: Liebe Leser, dieses Symbol weist
Deutschland
jetzt aktionärsfreundlicher? Sie auf zusätzlichen Inhalt im
Gudrun Moll, Pinsent Masons
Unvorhergesehene Überraschungen
Internet hin.
Christof Schwab, Computershare
30 Die Schweiz erhält ein Das komplette Heft ist
moderneres Aktienrecht als E-Magazin online abrufbar:
Was lange währt, wird endlich gut? www.goingpublic.de/
Pascal Hubli, LL.M., Elia Schunck, LL.M., aktuelles-epaper-hv-magazin/
Schellenberg Wittmer
HV MAGAZIN 01/2021
(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK
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Kommt der „große Wurf“
für die virtuelle
Hauptversammlung?
Ausblick auf
uf die
Hauptversammlungssaison
ammlungssaison 2021
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DATEN & FAKTEN
NEWS
Foto: © CrazyCloud stock.adobe.com
DAI: Steuerfreier Betrag für Besteuerung profitieren. Das wiederum kritisiert das DAI und
Mitarbeiteraktien weiter zu niedrig fordert die Regierung auf, „für Steuergerechtigkeit zu sorgen“.
Das Deutsche Aktieninstitut (DAI) fordert in einem Positionspapier Das entspräche auch eher dem Tenor des Gesetzesentwurfs, der
zum Entwurf des Fondsstandortgesetzes, den steuer- und abga- Aktienkultur durchaus gutheißt: Der Gesetzgeber erkennt an,
benfreien Betrag für Mitarbeiterkapitalbeteiligungen weiter zu dass die Beteiligung der Mitarbeiter ein wichtiger Bestandteil des
erhöhen. Die geplante Erhöhung von 360 EUR auf 720 EUR pro langfristigen Vermögensaufbaus des Einzelnen ist. Das DAI weist
Jahr sei nicht ausreichend. darauf hin, dass Mitarbeiteraktien auch ein Weg sein können, den
Deutschen die grundsätzliche Scheu vor Wertpapieren zu neh-
Tatsächlich steht Deutschland auch nach der geplanten Steigerung men, und fordert den Gesetzgeber auf, „endlich“ zu handeln und
des Freibetrags schlechter da als andere Länder. In Österreich das gesetzliche Umlageverfahren der Rente um ein Ansparver-
werden Mitarbeiteraktien mit 4.500 EUR pro Jahr gefördert, in fahren mit Aktien zu ergänzen.
Spanien und Irland sogar mit 12.000 EUR jährlich. Zwar sei die
angedachte Verdoppelung grundsätzlich zu begrüßen, erklärt Anlegerschützer zeichnen Allianz SE
Dr. Christine Bortenlänger, geschäftsführende Vorständin des DAI, für Vorstandsvergütung aus
allerdings reiche sie nicht aus. Der Freibetrag müsse auf mindes-
tens 1.000 EUR angehoben werden: „Ein Hersteller von Unterhal- Die Abstimmung über die Vorstandsvergütung ist für viele Gesell-
tungselektronik darf seinen Mitarbeitern in Deutschland auf den schaften ein heikler Tagesordnungspunkt auf der Hauptver-
Kauf seiner Geräte einen steuerfreien Rabatt in Höhe von 1.048 EUR sammlung – bei keinem anderen Thema fallen die Zustimmungs-
gewähren. Warum gilt eine entsprechende Förderhöhe nicht quoten geringer aus. Doch es gibt auch Unternehmen mit einer
auch für Mitarbeiteraktien?“ besonders aktionärsfreundlichen Vorstandsvergütung. Diese
zeichnet EuroShareHolders, die Aktionärsvertretersparte inner-
Einen anderen Aspekt des Entwurfs des Fondsstandortgesetzes halb des europäischen Anlegerschutzverbandes Better Finance,
begrüßt das DAI hingegen: Nach aktueller Regelung muss der gemeinsam mit der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpa-
geldwerte Vorteil, der über 720 EUR hinausgeht, direkt beim Kauf pierbesitz (DSW) aus. Heuer geht die Allianz SE als klarer Sieger
von Mitarbeiteraktien versteuert werden – ohne einen gegenüber- hervor.
stehenden realisierten Ertrag. Das soll sich nun ändern, eine nach-
gelagerte Besteuerung soll kommen. Ursprünglich sollten nur „Bei den Bewertungskriterien geht es uns vor allem um Trans-
Start-ups die nachgelagerte Besteuerung nutzen können; jetzt parenz und Verständlichkeit des Systems sowie darum, wie
berücksichtigt der Gesetzgeber auch kleine und mittlere Unter- hoch die Akzeptanz bei den Aktionären ausfällt“, erklärt Jella
nehmen. Allein – Mitarbeiter großer Unternehmen könnten nach Benner-Heinacher, stellvertretende DSW-Hauptgeschäftsführe-
Gesetzesentwurf auch weiterhin nicht von einer nachgelagerten rin und aktuelle Vizepräsidentin von Better Finance. Die Zustim-
HV MAGAZIN 01/2021
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DATEN & FAKTEN
HV-MAX sitzen leider nicht in den Rechtsabteilungen, auf Gegenseitigkeit, Verbände, Parteien
DIE KOLUMNE die oftmals das letzte Wort in der Sache ha-
ben. Ober sticht Unter, Risikoaversität siegt.
Dabei haben die Emittenten doch jetzt die
oder Genossenschaften jedoch Präsenz-
veranstaltungen. Deren Versammlungen
sind mehr ein gesellschaftliches Zusam-
Kleine und große Gelegenheit, zu zeigen, dass das Format menkommen, bei dem der persönliche
Überraschungen der virtuellen oder gar der hybriden HV ein Austausch wichtig ist: der Austausch unter
Zukunftsmodell ist. Das COVID-19-Gesetz den Mitgliedern, der Austausch des Vor-
Was meinen Sie? Ob der Gesetzgeber läuft zum 31. Dezember 2021 aus. Auch stands mit den Delegierten, der Austausch
manchmal liest, was ich so von mir gebe? wenn bis dahin die Gesetzgebung weitestge- der Mitarbeiter mit den potenziellen Kun-
Er scheint ja doch noch auf uns kleine hend brachliegt – Stichworte Bundestags- den.
und große Aktionäre zu hören – das dachte wahl und Neuformierung des Parlaments –, Ich würde mir wünschen, dass auch Akti-
ich mir, als ich durch Zufall entdeckt habe, würde ich mich nicht wundern, wenn wir engesellschaften wieder versuchen, in
dass in einer Nacht-und-Nebel-Aktion auf auch Weihnachten 2021 wieder ein kleines diesen Dialog zu treten. Hauptversamm-
Betreiben eines Abgeordneten, der auch Überraschungspaket im Jahressteu- lung als Happening statt als Pflicht-
noch Rechtsprofessor ist, Änderungen ergesetz oder in veranstaltung. Aber eigent-
für die virtuelle Hauptversammlung (HV) sonstigen dann lich habe ich es doch
beschlossen wurden: unaufschiebbar auch in der Hand, bzw.
Nun haben wir Aktionäre ein Fragerecht, anstehenden Ge- im Geldbeutel. Wieso
nicht mehr nur die -möglichkeit. Und auch setzen entdecken veräußere ich nicht mei-
alle Gegenanträge, die 14 Tage vor HV bei würden. ne Bestände und inves-
der Gesellschaft eingereicht sind, gelten Nach anfänglicher tiere in Genossen-
als gestellt. Na also, geht doch – auch Unsicherheit schei- schaften? Dann habe
wenn es nicht der große Wurf ist. Wieso nen viele Emittenten ich auch wieder Vor-
dürfen wir noch immer nicht während der Gefallen an der virtuellen Form stände zum Anfas-
HV Fragen stellen, sondern müssen diese zu finden. Keine lästigen Nachfra- sen und bekomme die
einen Tag – okay, nur einen statt zwei – gen, planbare Abläufe – die Lobby- Wertschätzung, die ich
vorher einreichen? Und Nachfragen sind maschinerie ist sicherlich schon verdiene – bis zu dem Zeit-
auch nicht möglich. Aktionärsdemokratie angeschmissen. Interessanterwei- punkt, zu dem wir Genos-
sieht anders aus, ehrlich. Die Mutigen, die se präferieren andere Rechtsfor- sen den Bogen dann wieder
Fragen auch in der HV erlauben würden, men wie Versicherungsvereine überspannen.
mungsquote von 90% auf der Hauptversammlung sei eine Min- Harald Krüger war als sicherer Kandidat vorgesehen, der Ex-
destanforderung. „Daneben spielen Aspekte wie das Verhältnis der BMW-Chef sitzt bereits im Gremium und bringt die nötige Erfah-
Vorstandsvergütung zur Mitarbeitervergütung oder Pensionsver- rung mit. Nur will er den Posten jetzt eben leider nicht mehr – aus
einbarungen eine Rolle“, erläutert Benner-Heinacher. persönlichen Gründen, wie das Handelsblatt berichtet.
Beim Vergütungssystem der Allianz stimme alles – Transparenz Damit beginnt die Suche nach Prof. Dr. Lehners Nachfolger von
und Verständlichkeit ebenso wie Gesamthöhe und Verhältnis zur Neuem. Die zu besetzende Position an der Spitze des Aufsichts-
Vergütung der Mitarbeiter. „Das System hat uns in nahezu allen rats ist nicht ohne: Zum einen ist der Bund mit einem Drittel der
Bereichen überzeugt und den Titel ‚aktionärsfreundlich‘ wirklich Aktien an der Telekom beteiligt, zum anderen ist das Unterneh-
verdient“, sagt Benner-Heinacher. men einer der größten Konzerne Deutschlands und ein Schwer-
gewicht im Leitindex DAX.
Ex-BMW-Chef Harald Krüger will nicht mehr
Aufsichtsratschef bei der Telekom werden Ein Sprecher der Firma erklärte gegenüber dem Handelsblatt den-
noch, dass alles im grünen Bereich sei: Prof. Dr. Lehners Vertrag
Auf der Hauptversammlung der Telekom AG am 1. April wollte Prof. laufe schließlich noch bis zur Hauptversammlung im kommen-
Dr. Ulrich Lehner nach 13 Amtsjahren seinen Nachfolger an der den Jahr. Die Suche nach einem Nachfolger laufe in einem geord-
Spitze des Aufsichtsrats vorstellen – allein, daraus wird nichts. neten Prozess.
HV MAGAZIN 01/2021
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TITELTHEMA
Foto: © Siemens
Ausblick auf die Hauptversammlungssaison 2021
Kommt der „große Wurf“ für die
virtuelle Hauptversammlung?
„Die Digitalisierung ist vor allem eine Service-Revolution“, erklärt der Managementberater
und Keynotespeaker Carsten Rath – eine Revolution, die börsennotierte Aktiengesellschaften
im vergangenen Jahr mit einer neuen Dringlichkeit erreicht hat. Die Corona-Pandemie
machte Präsenzhauptversammlungen unmöglich. Die virtuelle Hauptversammlung (HV)
war plötzlich alternativlos. Und auch 2021 scheinen Präsenzveranstaltungen eher
unwahrscheinlich. Wie geht es in diesem Jahr weiter in Sachen HV?
Noch haben sich Aufsichtsrat und Vor- Head of Legal & Compliance der Firma, Entgegen den Hoffnungen stellt sich allen
stand der VARTA AG nicht final entschie- die mit ihrem Team die HV organisiert. börsennotierten Aktiengesellschaften die
den, die Tendenz ist aber klar: Auch im „Wir können nicht sicher sein, dass wir Frage, ob eine Präsenzhauptversammlung
Jahr 2021 wird das Unternehmen seine im Frühsommer wieder eine Präsenz- möglich sein wird, auch in diesem Jahr. Ent-
HV sehr wahrscheinlich rein virtuell hauptversammlung abhalten können, gegen den Hoffnungen zeigt sich keine Ent-
umsetzen. „Wir möchten den geplanten und möchten uns Planungssicherheit spannung der Corona-Situation. Weiterhin
Termin im Juni halten“, erklärt Julia Weber, bewahren.“ sind Großveranstaltungen mit zahlreichen
HV MAGAZIN 01/2021
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TITELTHEMA
Teilnehmern undenkbar. Wer wie VARTA
einen Termin in der ersten Jahreshälfte
plant, muss beinahe sicher damit rech- „Das Aktionärstreffen in digitaler
nen, die HV nicht als Event mit den Aktio-
nären vor Ort abhalten zu können. Im
Herbst könnte sich die Lage vielleicht
Form war für viele Gesellschaften
entspannt haben – vorausgesetzt, die
Impfkampagne der Bundesregierung und
im vergangenen Jahr ein Sprung
der Europäischen Union erholt sich von
ihrem ruckelnden Start und Deutschland
ins kalte Wasser.“
erreicht eine relativ hohe Impfquote in
der Bevölkerung.
ein Sprung ins kalte Wasser – im wahrsten ganzen Abteilungen leisten, die monate-
2021 ist von Sinne des Wortes eine „Service-Revolution“, lang eine Hauptversammlung vorbereiten.
Unwägbarkeiten geprägt die eher als Notlösung fungierte. Für sie sei die Umstellung mit deutlich
mehr Bauchschmerzen verbunden gewe-
Es sind viele Unwägbarkeiten, mit denen Die VARTA AG, die erst seit 2017 an der sen. Dr. Ek betont aber auch: „Sowohl die
Aktiengesellschaften auch 2021 kämpfen Börse notiert ist, profitierte 2020 von ihrer großen als auch die kleinen Gesellschaf-
müssen. Vorausschauend hat die Bun- kurzen Kapitalmarkthistorie: Viele Abläufe ten haben im letzten Jahr eine gute Grund-
desregierung bereits im letzten Jahr ihr hatten sich noch nicht verfestigt, Automa- lage für eine anfechtungssichere und effi-
„Gesetz zur Abmilderung der Folgen der tismen konnten relativ leicht verändert ziente Hauptversammlungssaison 2021
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- werden. „Wir mussten nicht alles komplett geschaffen.“
und Strafverfahrensrecht“ vom 27. März umstellen“, sagt Weber. „Zudem hatten wir
2020 verlängert. Auch 2021 sind die das Glück, aufgrund von Umbaumaßnahmen Große Emittenten haben
rechtlichen Grundlagen gültig, die eine einen geeigneten Raum zur Verfügung zu Vorteile, kleine Gesellschaften
virtuelle HV möglich machen. Allein: Das haben, den wir zum Studio umfunktionieren Probleme
Aktionärstreffen in digitaler Form war für konnten.“ Man habe sich zugetraut, die
viele Gesellschaften im vergangenen Jahr virtuelle Hauptversammlung zufrieden- Also kein Grund, die Hände über dem Kopf
stellend umsetzen zu können. Dieses zusammenzuschlagen und sich zu grä-
Gefühl hat sich bestätigt: Für die VARTA AG men, weil 2021 voraussichtlich wieder alles
lief die erste rein virtuelle HV laut Weber „völ- virtuell laufen muss? Dr. Ek erwartet, dass
lig reibungslos“. Zwar musste neue Technik vor allem die großen Emittenten durchaus
implementiert werden – die Etablierung eben nicht unglücklich über weitere virtuelle
dieser Streaming-Optionen aber war kein Aktionärstreffen sind. Zum einen haben
Problem. Daher ist Webers klare Empfehlung diese Gesellschaften meist Termine in
an Vorstand und Aufsichtsrat auch, 2021 der ersten Jahreshälfte und gewinnen
wieder diesen Weg einzuschlagen. durch die Möglichkeit der virtuellen HV
Planungssicherheit, zum anderen sparen
Für andere Aktiengesellschaften war die sich Konzerne wie Siemens oder BMW
plötzliche Umstellung auf ein Aktio- einige Kosten, weil zum Beispiel die Miete
närstreffen im virtuellen Raum nicht so für große Hallen wegfällt. Anders bewertet
einfach. Dr. Ralf Ek, Partner bei der Rechts- der Rechtsanwalt die Situation bei kleinen
anwaltskanzlei Baker Tilly: „Bei den kleinen Emittenten: „Kleinere Gesellschaften nut-
Unternehmen gab es viele Unsicherheiten.“ zen ihre Hauptversammlung mit oftmals
Julia Weber, Head of Legal & Compliance, VARTA AG Diese Emittenten könnten sich keine nur 30 oder 40 teilnehmenden Aktionären
HV MAGAZIN 01/2021
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TITELTHEMA
bewusst als Investor-Relations-Event Gesellschaften hat ohnehin alle Fragen
und nehmen die Gelegenheit wahr, sich beantwortet“, sagt er. „Die 24-Stunden-
mit ihren Anlegern auszutauschen.“ Bei die- Schwelle ist eine Herausforderung, aber
sen Unternehmen gebe es eher den Wunsch wir sehen uns gut gerüstet, den Unterneh-
nach einem „back to normal“, nach dem men die entsprechenden Online-Tools zur
Zurück zur Präsenzhauptversammlung. Verfügung stellen zu können, um alle Fra-
gen auch in der Kürze der Zeit dezidiert
Oliver Singer, Head of Department bei der beantworten zu können.“ Auch Dr. Ek sieht
ACS Solution GmbH, hat 2020 knapp 200 durch die Neuerungen keine Probleme in
Hauptversammlungen betreut – beinahe der Praxis heraufziehen: „Ich kann mir
ausschließlich digitale Events. Seiner Beob- nicht vorstellen, dass Aktionäre dazu über-
achtung nach war ein Teil der Emittenten gehen werden, Hunderte Fragen kurz vor
einer virtuellen Hauptversammlung im Fristende einzureichen.“ Vielmehr sei damit
Vorfeld kritisch gegenübergestanden. zu rechnen, dass mit Näherrücken des HV-
Dann aber, so Singer, sei das Aktio- Termins Tag für Tag etwas mehr Fragen
närstreffen im allergrößten Teil der Fälle kämen. „Wenn man von Beginn an Fragen Oliver Singer, Head of Department,
ACS Solution GmbH
völlig ohne Probleme verlaufen; die Gesell- abarbeitet, kann das funktionieren“, so der
schaften konnten dem Format doch „einen Experte. Dr. Ek gibt allerdings zu bedenken,
gewissen Charme abgewinnen und waren dass zumindest theoretisch ein Miss zwar im Vorfeld viele Fragen stellen, es
positiv eingestellt hinsichtlich künftiger brauchspotenzial des Fragerechts besteht: aber nicht darauf anlegen, es den Emitten-
Hauptversammlungen“. „Diejenigen, die es kurz vor Ablauf der Frist ten unnötig schwer zu machen, indem sie
trifft, müssen unter Umständen eine Nacht- die Frist voll ausreizen.“
Fragerecht, verlängerte schicht einlegen – dann sind in der Regel
Einreichungsfrist auch wieder alle Fragen anfechtungssicher Dr. Ek erwartet für die kommende Haupt-
und Antragsfiktion beantwortet.“ Bekannterweise seien es versammlungssaison, dass die Emittenten
schließlich nur die groben Verstöße, die zu an der Best Practice aus dem vergangenen
Fest steht: 2021 müssen die Gesellschaften Anfechtungsrisiken führten. Zudem, so der Jahr festhalten und diese weiterentwi-
mit einer weiteren Neuerung klarkom- Rechtsanwalt, hätten viele Unternehmen ckeln. Zudem sei damit zu rechnen, dass
men. Der Gesetzgeber hat das COVID- die Frist ohnehin bereits 2020 auf einen Tag mehr Interaktion mit den Aktionären
19-Gesetz nachbearbeitet: Statt einer verlängert. „Die meisten Gesellschaften erfolgen wird. Einige Unternehmen, so
bloßen Fragemöglichkeit erhalten Aktio- haben verständnisvolle Aktionäre, die Dr. Eks Prognose, könnten sogar dazu
näre ein Fragerecht, die Einreichungs-
frist für Fragen wird auf einen Tag vor der
Hauptversammlung verlängert und eine
Antragsfiktion eingeführt. Das bedeutet,
dass eingereichte Anträge als in der
„Wenn der Gesetzgeber eine
Hauptversammlung gestellt gelten. (Anm. d.
Red.: Zu den Änderungen lesen Sie mehr
dauerhafte Regelung trifft, muss
auf den Seiten 12-17)
den Aktionären ein Fragerecht
Singer sieht diese Änderungen nicht als
allzu große Herausforderung für die
eingeräumt werden.“
Emittenten. „Die überwiegende Zahl der
HV MAGAZIN 01/202111
TITELTHEMA
übergehen, Fragestellungen in der Haupt- schwierig“, ergänzt Weber. „Die Hauptver- A nfechtungsrisiken und zusätzlicher
versammlung zu ermöglichen. sammlung braucht ein digitales Gesicht Kosten. Der Experte hofft auf einen „gro-
und muss sich modernisieren – man muss ßen Wurf“ des Gesetzgebers: „Die Moder-
Und wie geht es weiter? aber sehr genau darauf achten, die techni- nisierung des HV-Rechts ist längst
sche Umsetzung im Blick zu behalten überfällig, sodass viele Elemente, die
2021 steht nach Einschätzung von Weber, und alle rechtlichen Belange zu berück- sich in der virtuellen HV-Praxis bewährt
Dr. Ek und Singer eine Hauptversamm- sichtigen.“ haben, weitergeführt werden sollten.“ Aller-
lungssaison bevor, die der aus dem letzten dings kranke die Praxis hierzulande an
Jahr nicht unähnlich sein wird – nur routi- Dr. Ek geht davon aus, dass viele Gesell- der extensiven Ausübung von Aktionärs-
nierter, sicherer. Mit Ablauf des nächsten schaften die Hauptversammlungssaison rechten. Zu überlegen sei, diese Rechte
Jahres aber ist das COVID-19-Gesetz Ver- 2021 nutzen werden, um bereits Sat- auch im Vorfeld eines Aktionärstreffens
gangenheit, eine weitere Verlängerung zungsklauseln zu verabschieden, die eine bereits zu gewähren, indem man beispiels-
ist nicht möglich. digitalisierte HV grundsätzlich erleichtern. weise den Frage- und Antwortprozess vor-
Er mahnt aber auch: „Bleiben gesetzgeberi- verlege.
Wie also kann es langfristig weitergehen mit sche Maßnahmen auch angesichts des
der HV-Praxis? Für Singer ist klar: „Wenn der Wahljahres 2021 aus, fällt die HV-Praxis Fazit
Gesetzgeber eine dauerhafte Regelung trifft, wieder auf den Rechtszustand vor der Coro-
muss den Aktionären ein Fragerecht einge- na-Krise zurück. In diesem Fall würden die Der Zeithorizont bis zur Verabschiedung
räumt werden.“ Es sei eine Überlegung wert, altbekannten Präsenzhauptversammlun- eines möglichen neuen Gesetzes, das
dieses während der HV sogar bis zum Ende gen wieder dominieren.“ Der Rechtsanwalt dauerhaft Bestand hat, lässt sich in jedem
der Vorstandsrede zu gewähren. „Das birgt würdigt aber auch die Tatsache, dass bereits Fall nur schwer definieren. 2021 steht die
natürlich die Gefahr von Fragefluten, aber da- eine Diskussion um die Praxis der Zukunft Bundestagswahl an; die Parteien müssen
für lassen sich Regelungen finden, ähnlich eingesetzt hat. Viele Aktionärsvertreter, nicht nur die Corona-Krise bewältigen,
denen in einer Präsenzhauptversammlung – so Dr. Ek, würden ein hybrides Modell sondern auch noch bestmöglich aus den
da gibt es ja auch eine Redezeitbegrenzung.“ begrüßen. Die Emittenten wiederum sehen Wahlen hervorgehen. Wie eine neue Regie-
solche Ideen eher kritisch – wegen höherer rungskoalition zusammengesetzt sein
Auch für Weber ist das Thema Fragerecht wird, ist genauso wenig vorherzusehen
ein Knackpunkt: „Für uns war die schriftli- wie der Zeitpunkt, zu dem sich diese neue
che Einreichung von Fragen 2020 die Bundesregierung einem Gesetz zuwen-
größte Herausforderung. Viele Fragen den wird, das die HV-Praxis regelt. Dr. Ek:
kamen sehr kurzfristig bei uns an.“ Die „Es ist eine spannende Frage, bis wann
48 Stunden vor der Hauptversammlung, mit einem Vorschlag zu rechnen ist und
so Weber, hat sie mit ihrem Team durch- vor allem, wie viel Einfluss die Vertreter
gearbeitet. Die Fristverlängerung, die der Aktionärsschützer und der Industrie
2021 gilt, hält sie für problematisch. jeweils haben.“ Es lasse sich also kaum
„Wenn ein Gesetz erarbeitet wird, das eine Prognose abgeben. Fest steht wohl
langfristig gelten soll, müssen Frage und nur: Carsten Rath hat in jedem Fall recht
Antragsrecht der Aktionäre direkt in die damit behalten, die Digitalisierung als
Hauptversammlung verschoben werden.“ Revolution zu bezeichnen – eine Revolution,
Nur diese Zwei-Wege-Kommunikation die jetzt die börsennotierten Aktiengesell-
könne eine zufriedenstellende Wahrung schaften trifft.
der Aktionärsrechte gewährleisten. „Das
ist aber technisch natürlich unglaublich Dr. Ralf Ek, Partner, Baker Tilly Isabella-Alessa Bauer
HV MAGAZIN 01/202112
TITELTHEMA
Gesetzesänderungen für die virtuelle Hauptversammlung 2021
Noch Fragen?
kann der Vorstand damit nicht mehr ent-
MAREIKE KULIBERDA scheiden, welche Fragen er wie beant-
Senior Beraterin, wortet, sondern wie er die frist- und form-
Link Market Services GmbH gerecht eingereichten Fragen beantwor-
mareike.kuliberda@linkmarketservices.de tet. Das bedeutet, dass er alle Fragen
beantworten muss. Dabei unterliegt er
weiterhin freiem und vor allem pflichtge-
mäßem Ermessen. Dem Vorstand bleibt es
weiterhin überlassen, inhaltlich gleiche
oder ähnliche Fragen zusammenzufassen
und einheitlich zu beantworten, wenn ihm
Am 20. Oktober 2020 beschloss der Gesetzgeber die Ver- das sinnvoll erscheint. Damit hat der
längerung des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der Aktionär weiterhin nicht das Auskunfts-
recht nach § 131 AktG; das pflichtgemäße
COVID-19-Pandemie“ und schuf damit rechtzeitig vor dem Ermessen des Vorstands soll sich aber
Start der Hauptversammlungssaison 2021 Planungssicher- daran orientieren.
heit für die Emittenten – dachte man zumindest, denn kurz Weiterhin gesetzlich nicht vorgeschrieben
vor Jahresende wurden die rechtlichen Parameter doch ist das Fragerecht in der virtuellen Haupt-
versammlung. Der Gesetzgeber hat ledig-
noch einmal modifiziert. Insofern gilt es für Emittenten, im lich eine Empfehlung dahin gehend ausge-
Vergleich zu 2020 einiges umzustellen. sprochen. Dabei ist es technisch unproble-
matisch, Fragen in der virtuellen HV eingehen
zu lassen. Aktionärsvertreter hatten in der
Der Gesetzgeber hat im Nachgang der Ver- Ab wann und für wen? vergangenen Saison auch immer wieder
längerung der Geltungsdauer der COVID- angeregt, die Fragefunktion der virtuellen
19-Gesetzgebung im Oktober auf Beschwer- Die Änderungen gelten ab dem 28. Februar HV-Plattformen doch länger geöffnet zu
den von Aktionärsvertretern reagiert und 2021. Dabei wird nicht auf den Tag der halten.
am 28. Dezember 2020 Änderungen am Einberufung abgestellt, sondern auf den
bestehenden Gesetz beschlossen. Diese Tag der Hauptversammlung (HV). Das Dennoch scheut das der Großteil der
traten am 28. Dezember 2020 in Kraft und heißt, dass alle virtuellen Hauptversamm- Emittenten. Bei der HV der Siemens AG am
wurden am 30. Dezember 2020 im Bundes- lungen betroffen sind, die ab dem 28. Feb- 3. Februar ist aus dem Grund sogar ein
gesetzblatt veröffentlicht. Die Änderungen ruar 2021 stattfinden. entsprechendes Ergänzungsverlangen
sind in Art. 11 des „Gesetzes zur weiteren eingegangen:
Verkürzung des Restschuldbefreiungsver- Die Änderungen gelten für alle Gesell-
fahrens und zur Anpassung pandemie- schaften, unabhängig davon, ob sie im Der Verein von Belegschaftsaktionären
bedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Freiverkehr oder im regulierten Markt hat verlangt, über eine Satzungsände-
Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungs- notiert sind. rung abstimmen zu lassen, nach der
recht sowie im Miet- und Pachtrecht“ (CO- sich die Anteilseigner zukünftig auch
VMG) verborgen, der eine Änderung des Fragemöglichkeit wird während der virtuellen HV zu Wort mel-
Gesetzes über Maßnahmen im Gesell- zu Fragerecht den können. Die Stimmrechtsberater ISS
schaftsrecht unter anderem zur Bekämp- und Glass Lewis stellen sich hinter diese
fung der COVID-19-Pandemie vorsieht. Art. 11 Nr. 1 COVMG ändert § 2 II 1 Nr. 3 des Forderungen, da Aktionäre, trotz des Fra-
ursprünglichen COVMG und räumt dem gerechts, weiterhin nicht auf Aussagen
Die Änderungen betreffen im Wesentli- Aktionär ab Wirksamwerden der Änderung von Vorstand und Aufsichtsrat in der HV
chen drei Punkte. in Zukunft ein Fragerecht ein. In Zukunft reagieren könnten. Das wird als übermäßig
HV MAGAZIN 01/202113
TITELTHEMA
restriktiv kritisiert. ISS erklärte, dass dass zwischen dem Ende der Frist für die Vor der HV von der Gesellschaft zugäng-
mit dem Ergänzungsantrag eines der Frageneinreichung und dem Start der HV lich zu machende Gegenanträge und
Rechte der Aktionäre aus der Präsenz- ein freibleibender Tag liegt (Beispiel: HV- Wahlvorschläge – das heißt solche, die
HV wiederhergestellt werden soll. Sie- Termin: 20. Mai 2021; Fristende: 18. Mai der Gesellschaft mindestens 14 Tage
mens selbst hat den Antrag als nicht 2021, 24:00 Uhr; der 19. Mai 2021 bleibt vor der Versammlung übersandt wur-
zielführend beschrieben. frei). den – gelten künftig als in der HV gestellt.
Der den Antrag stellende Aktionär muss
Es ist davon auszugehen, dass eine vor- Eine weitere Variante besteht darin, die dafür ordnungsgemäß legitimiert sein,
sätzliche Verletzung des Fragerechts zu Fragen bis 24 Stunden vor Beginn der HV also seinen Anteilsbesitz nachgewie-
einem Anfechtungsgrund werden kann. In eingehen zu lassen (Beispiel: HV-Termin: sen haben, und zur HV angemeldet
dem Fall, dass die zulässige Frage von der 20. Mai 2021, 10:00 Uhr; Fristende: 19. Mai sein.
Gesellschaft bewusst ignoriert wurde und 2021, 10:00 Uhr).
die Information nach § 243 IV 1 AktG rele- Damit wurde die Best Practice der HV-
vant gewesen wäre, hätte eine Anfech- Bei der dritten Möglichkeit könnten Fragen Saison 2020 in die Gesetzesänderung
tungsklage Aussicht auf Erfolg. bis zum Vortag der HV um 24:00 Uhr einge- aufgenommen, da viele Emittenten den
hen (Beispiel: HV-Termin: 20. Mai 2021; Aktionären dieses Recht schon in der
Frist für die Einreichung Fristende: 19. Mai 2021, 24:00 Uhr). In die- vergangenen HV-Saison gewährt hatten.
der Fragen sem Fall würde es sich für die Emittenten
anbieten, für den Beginn der HV einen späte- Weiterhin davon ausgeschlossen bleiben
Auch die Frist der Frageneinreichung der Akti- ren Startpunkt am Tag zu erwägen. Da der Geschäftsordnungsanträge, wie zum Bei-
onäre wird neu geregelt. Bislang konnte der Ablauf der virtuellen HV weiterhin überschau- spiel ein Antrag auf die Abwahl des Ver-
Vorstand vorsehen, dass Fragen bis zwei Tage und planbar bleibt, könnte sie auch erst am sammlungsleiters.
vor der HV eingereicht werden müssen. Zu- frühen Nachmittag beginnen. So ließe sich
künftig muss den Aktionären für die Fragen- für die Aktionäre die Frist zu Frageneinrei- Fazit
einreichung ein Tag länger gewährt werden. chung so weit wie möglich ausdehnen und
Ob dies dem Aktionärsinteresse zuträglich ist, gleichzeitig die Möglichkeit wahren, die Durch die Änderungen am bestehenden
wird sich zeigen müssen: Die Erfahrung der Beantwortung aller eingegangenen Fragen Gesetz wurden einige Kritikpunkte von In-
vergangenen HV-Saison hat gezeigt, dass vie- vor dem Beginn der HV zu schaffen. vestoren und Aktionärsvereinigungen an
le Aktionärsfragen erst kurz vor dem Ablauf den Regelungen zur virtuellen HV aufge-
der Frist eingereicht wurden, und die Qualität Regelung für Anträge und Wahl- griffen. Dabei wurde jedoch von weitrei-
der Antworten nahm ab, je später die Frage vorschläge von Aktionären chenden Änderungen abgesehen, um be-
eingereicht wurde. reits etablierte Prozesse nicht durcheinan-
Weiterhin hat der Gesetzgeber im Umgang derzubringen. Es bleibt abzuwarten, wie
Zudem existieren – mangels Vorgaben – mit Anträgen und Wahlvorschlägen von die Emittenten – besonders bei der Frist-
drei unterschiedliche Ansätze für die Frist- Aktionären die sogenannte Fiktionslösung berechnung für die Frageneinreichung –
berechnung. Die erste Möglichkeit ist, im Gesetz ausdrücklich verankert. damit umgehen werden.
TIMELINE
18. Mai 2021, Ein Tag 19. Mai 2021, 24 Stunden 19. Mai 2021, 24:00 Uhr 20. Mai 2021,
24:00 Uhr 10:00 Uhr 24:00 Uhr 10:00 Uhr
freibleibend vor HV des Vortages
Quelle: Link Market Services GmbH
HV MAGAZIN 01/202114
TITELTHEMA
Stärkung der Aktionärsrechte: Pro Änderungen
Ein kleiner Schritt
in die richtige Richtung
Zustand der Aktionärsrechte in Deutschland
DANIEL BAUER auf. Eigentümern verwehren zu wollen, eige-
Vorstandsvorsitzender, ne Kandidaten für das Kontrollgremium zur
SdK – Schutzgemeinschaft Wahl vorzuschlagen oder Gegenanträge
der Kapitalanleger e.V. zum Beispiel zur Gewinnverwendung von
bauer@sdk.org der Zustimmung der Verwaltung abhängig zu
machen, ist unter keinen Umständen akzep-
tabel. Man stelle sich einmal vor, die Wahl der
Listenkandidaten der Parteien im Vorfeld
einer Wahl würde von der Zustimmung der
jeweiligen Regierung abhängen oder die
Die Rechte der Aktionäre wurden in den zurückliegenden Oppositionsparteien müssten vorab alle Fra-
zwei Jahrzehnten massiv beschnitten. Dieser Trend gen an die Bundesregierung im Vorfeld einer
Bundestagsdebatte schriftlich einreichen
wurde durch die Corona-Pandemie noch verschärft. und der Bundesregierung stände es dann
Die zuletzt vorgenommenen Korrekturen müssen den frei, zu bestimmen, welche Fragen gestellt
werden dürfen und welche man auch beant-
Anfang einer Trendwende darstellen. worten möchte. Stellt man sich so demokra-
tische Kontrolle vor? Das wäre wohl undenk-
bar – nicht umsonst hat der Bundestag auf
Die zurückliegenden zwei Jahrzehnte waren fällt somit völlig weg. Dabei ist die Kommuni- die Durchführung der Bundestagssitzungen
für Verfechter der Aktionärsdemokratie eine kation – auch und gerade der Aktionäre unter- in virtueller Form bislang verzichtet.
Leidenszeit. So wurde unter anderem die einander – ein zentrales Element einer
Klagebefugnis gegen Beschlüsse der Haupt- Hauptversammlung, denn nur so können Rückkehr zur
versammlung (HV) beschränkt, ein Freiga- Missstände aufgedeckt, effektiv Kontrolle Präsenz-HV zwingend
beverfahren eingeführt und die Redezeitbe- ausgeübt und Änderungen herbeigeführt
grenzung verschärft. Die im Zuge der Corona- werden. Dem Rede- und Fragerecht der Akti- Auch der politische Untersuchungsaus-
Pandemie geschaffene Notfallgesetzgebung onäre kommt eine zentrale Bedeutung dabei schuss im Fall Wirecard hat darauf bestan-
führt jedoch deutlich zu weit und muss zu, dass diese ihre Pflichten wie die sorgfäl- den, wichtige Zeugen persönlich und gerade
schnellstmöglich beendet werden. Die in die- tige Auswahl von Aufsichtsräten und Wirt- nicht per Videokonferenz zu befragen: Denn
sem Rahmen geschaffene Form der virtuel- schaftsprüfern überhaupt erfüllen können. der persönliche Kontakt ist das A und O der
len HV verdient diesen Namen nicht und Kommunikation – sowohl mit der Verwal-
täuscht darüber hinweg, dass es sich dabei Kaum Verbesserungen tung als auch mit anderen Aktionären.
weniger um eine Versammlung als um einen
Monolog des Managements handelt, bei dem Die nun beschlossenen Änderungen hin- Die Dynamik, die eine Präsenz-HV entwi-
dieses nur die ihm bequemen Fragen der sichtlich der Einführung eines Fragerechts, ckeln kann, wird es bei einer virtuellen
Aktionäre beantworten muss – Fragen, die der Verkürzung der Einreichungsfrist von Hauptversammlung niemals geben. Daher
zuvor elektronisch übermittelt wurden. Fragen von zwei auf einen Tag vor der HV und kann die virtuelle HV nur eine Ergänzung zur
der Möglichkeit, tatsächlich wieder Gegenan- Präsenz-HV sein, zu der wir schnellstmög-
Eine spontane interaktive Kommunikation träge und Wahlvorschläge zu stellen, sind zu lich zurückkehren müssen. Die jetzt durch-
mit der Verwaltung, insbesondere das Stel- begrüßen. Dass diese grundlegenden Rech- geführten Änderungen im Vorfeld der HV-
len von Nachfragen oder gar die Diskussion te überhaupt zur Diskussion gestellt wurden, Saison 2021 sind daher nur ein erster, ganz
strittiger Punkte während der „Versammlung“ zeigt jedoch deutlich den verheerenden kleiner Schritt, der aber zu begrüßen ist.
HV MAGAZIN 01/202115
TITELTHEMA
Stärkung der Aktionärsrechte: Contra Änderungen
Rechtsunsicherheit zur Unzeit
Die Ermessensvorschriften für die Prä-
DR. FRANZ-JOSEF LEVEN senzhauptversammlung wie beispiels-
stellvertretender Geschäftsführer, weise § 131 Abs. 2 AktG helfen nicht weiter,
Deutsches Aktieninstitut e.V. da nicht eindeutig geklärt ist, ob diese auf
die virtuelle Hauptversammlung anwend-
leven@dai.de
bar sind. Die Rechtsunsicherheit, die mit der
Fragebeantwortung jetzt einhergeht, ist
hoch. Diese kann dazu führen, dass Unter-
nehmen während der Hauptversammlung
keine Nachfragen zulassen, da der Umgang
mit einer möglichen Frageflut ungeklärt
Mitte Dezember 2020 änderte der Gesetzgeber völlig überra- ist. Den Aktionären hat der Gesetzgeber
schend – und höchst unüblich – die erst wenige Wochen zuvor mit der Umwandlung der Fragemöglichkeit
in ein Fragerecht damit letztlich einen
verlängerten Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung. Bärendienst erwiesen.
Diese Vorgehensweise sorgte bei Unternehmen für große
Darüber hinaus wurde die Frist zur Vorabein-
Verunsicherung. Vor allem Unternehmen, die ihre Hauptver- reichung von Fragen von zwei auf einen Tag
sammlungen Anfang des Jahres abhalten, standen plötzlich vor der Hauptversammlung verkürzt. Unter-
nehmen haben damit weniger Zeit, die Antwor-
bei der – komplexen – Planung ihrer Hauptversammlung ten vorzubereiten. Dies ist bedauerlich, hat
neuen Herausforderungen gegenüber. sich doch gerade in der Hauptversamm-
lungssaison 2020 gezeigt, dass die Antwor-
ten durch das Vorabeinreichen der Fragen
Um sich Klarheit über die rechtlichen Folgen Vorstands, ob er Fragen der Aktionäre beant- bis zwei Tage vor der Hauptversammlung
der Gesetzesänderung zu verschaffen, wortet, wurde gestrichen. Die Umwandlung an Qualität gewonnen haben.
mussten einige Unternehmen den Zeitpunkt der Fragemöglichkeit in ein Fragerecht führt
der Einberufung ihrer Hauptversammlung zu einer ganz erheblichen Verunsicherung Durch die Änderung des COVID-19-Gesetzes
(HV) verschieben. Geplante Hauptversamm- bei den Unternehmen. Ihre Sorge, dass gelten nun vorab eingereichte Anträge der
lungsaktivitäten wie das Zulassen von Nach- die Hauptversammlung aufgrund des Aktionäre als in der Hauptversammlung
fragen während des HV-Tages wurden über- Missbrauchs des Fragerechts durch einen gestellt. Auf diese Weise werden nun im Ein-
dacht und Hauptversammlungseinladungen oder mehrere Aktionäre nicht mehr rechtssi- klang mit dem Gesetz ordnungsgemäße An-
entsprechend umgeschrieben. Die Über- cher durchgeführt werden kann, hat neue träge zu Recht berücksichtigt.
gangsfrist von zwei Monaten bis zum Inkraft- Nahrung erhalten.
treten der neuen Regelungen, die der Gesetz- Die Änderungen der Regelungen der virtuellen
geber dann noch in das Gesetz aufnahm, Während bei einer Präsenzhauptversamm- Hauptversammlungen hatten zum Ziel, die
führte schließlich dazu, dass die Unterneh- lung die Rednerliste geschlossen werden Interaktion zwischen Aktionären und Manage-
men ihre Hauptversammlung wenigstens kann, ist es bei der virtuellen Hauptversamm- ment zu verbessern. Allerdings droht gerade
nicht kurzfristig absagen mussten. lung möglich, Tausende Fragen binnen Sekun- aus Anlegersicht, dass sie sich kontrapro-
den beim Unternehmen einzureichen. Ist der duktiv auswirken. Zielführender wäre es
Inhaltlich wurden drei gravierende Ände- Vorstand gezwungen, alle Fragen zu beant- gewesen, den Unternehmen die Chance zu
rungen vorgenommen. So sehen die Rege- worten, ist dies rein zeitlich nicht zu bewälti- geben, die Erfahrungen zu nutzen, die sie
lungen zur virtuellen Hauptversammlung gen. Deshalb ist es erforderlich, ein angemes- 2020 mit dem neuen virtuellen Hauptver-
in der geänderten Fassung statt einer Fra- senes Ermessen des Vorstands nicht nur beim sammlungsformat gesammelt haben, um
gemöglichkeit des Aktionärs ein Fragerecht Wie, sondern auch beim Ob der Beantwortung darauf aufbauend im Jahr 2021 Neues beim
vor. Das pflichtgemäße, freie Ermessen des von Fragen gesetzlich zu verankern. Thema Aktionärsfragen auszuprobieren.
HV MAGAZIN 01/202116
TITELTHEMA
Unvorhergesehene Überraschungen
Virtuelle Hauptversammlung:
jetzt aktionärsfreundlicher?
CHRISTOF SCHWAB
Director Business Development,
Computershare
christof.schwab@computershare.de
Der Gesetzgeber hat im März letzten Jahres das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz)
verabschiedet. Seither wurden nahezu alle Hauptversammlungen als virtuelle präsenz-
lose Versammlungen umgesetzt. Der Gesetzgeber hat die Durchführbarkeit und die
Herbeiführung der notwendigen Beschlüsse in den Vordergrund gestellt.
Frage-, Antrags- und Anfechtungsrechte Aktionäre wird zu einem Fragerecht. Dane- die Fiktionslösung für Anträge oder
wurden eingeschränkt, um die Risiken ben können Fragen nun bis zu einem Tag Wahlvorschläge vor, die nach dem § 126
für Emittenten temporär zu beschränken. vor der Hauptversammlung eingereicht oder § 127 AktG zugänglich zu machen
Das Gesetz war als zeitlich begrenzte Rege- werden. Auf diese Weise werden wir den sind.
lung konzipiert, die einmalig um ein Jahr verfassungsrechtlichen Anforderungen
verlängert werden konnte. Von dieser an die Aktionärsbeteiligung gerecht.“ Virtuelle Hauptversammlung
Möglichkeit wurde wie erwartet Gebrauch 2.0: Was wird damit
gemacht: Der Referentenentwurf für die Das ist eine Klarstellung, die viele Aktio- alles besser?
Verlängerung des COVID-19-Gesetzes regt näre freuen wird – besonders diejeni-
an, virtuelle Hauptversammlungen nur gen, die eine Anfechtungsklage wegen Es stellt sich die Frage, was sich bei den
dann abzuhalten, wenn dies aufgrund der unverhältnismäßiger Beschneidung ihrer virtuellen Hauptversammlungen 2021 im
pandemischen Lage erforderlich scheint. Eigentumsrechte eingereicht haben. Bei Vergleich zu 2020 ändern wird: Aktionäre
Emittenten dürfte dies weniger Anlass bekommen mehr Zeit für die Frageneinrei-
So viel zum erwarteten dramaturgischen zur Freude gegeben haben, denn die ver- chung. Die Fiktionslösung für Anträge und
Ablauf. Dann aber brachten uneindeutige fassungsrechtliche Unsicherheit wird Wahlvorschläge hatte sich letzte Saison
Twitter-Meldungen der CDU/CSU-Fraktion damit seitens eines Mitglieds des ohnehin schon als Quasistandard etab-
rund um Aktionärsrecht und Co Überra- Rechtsausschusses unterfüttert. Die liert. Neu ist das Fragerecht statt der Fra-
schungen. In der daran anschließenden Gesetzesänderung verkürzt die mögli- gemöglichkeit. Die Unklarheit, ab wann
Pressemeldung zur Gesetzesänderung che Frist zur Frageneinreichung von zwei das Gesetz gültig sein wird, blieb bis
stellte Prof. Dr. Heribert Hirte von der Tagen auf einen Tag, macht aus der Fra- kurz vor dem Jahreswechsel 2020/2021
CDU dann klar: „Die Fragemöglichkeit der gemöglichkeit ein Fragerecht und sieht bestehen.
HV MAGAZIN 01/202117
TITELTHEMA
Die Aktionäre waren sich überwiegend einig, Diese Diskussion findet aktuell auf vielen Möglichkeit noch breiter genutzt werden,
dass die Gesellschaften die eingereichten Kanälen statt. So antwortet Joe Kaeser wie beispielsweise bei Infineon 2021 als
Fragen beantwortet haben. Auch die Ant- über Twitter auf eine Aktionärsnachfrage erster Gesellschaft.
wortqualität wurde allgemein mehr gelobt zu fehlenden Frage- und Nachfragemög-
als getadelt, Einzelfälle ausgenommen. Inso- lichkeiten, dass die heutige One-Way-Praxis Virtuelle Hauptversammlung
fern haben die Emittenten die Fragemöglich- nicht bleiben könne. Sobald es einen verläss- weiter in Räumen der Gesellschaft
keit bereits in der letzten Saison wie ein lichen Rechtsrahmen für virtuelle Hauptver-
Fragerecht gehandhabt. Allerdings wurden sammlungen gebe, müsse gegebenenfalls Wie letztes Jahr werden wohl die meisten
Fragen während der ersten virtuellen Haupt- ein Live-Dialog ermöglicht werden. Gesellschaften die virtuelle Hauptversamm-
versammlungssaison sehr gerne unmittelbar lung in den eigenen Räumen abhalten. In der
vor Einreichungsschluss eingereicht. Dieses Dr. Paul Achleitner zieht als Aufsichtsratsvor- letzten Saison war dies bei über 80% unserer
Verhalten zeigte sich unabhängig von der sitzender der Deutschen Bank ein positives Kunden der Fall. Widersprüche waren in der
Fristlänge. Die qualifizierte Beantwortung Resümee und fordert in einem Artikel für das vergangenen Saison fast der Standard – es
einer Vielzahl komplexer Fragen in kurzer Handelsblatt auf, die virtuelle Hauptversamm- wurde bei über 80% der Gesellschaften ein
Zeit wird breit aufgestellte Unternehmen lung zu einer dauerhaften Alternative weiter- Widerspruch zu Protokoll gegeben. Wegen
vor große Herausforderungen stellen. zuentwickeln. Er regt an, einen rechtlichen der Unklarheiten, was ein Fragerecht ohne
Rahmen für Nachfragen zu schaffen. Die eine veränderte Anfechtungsmöglichkeit
Interessant wird, welche Möglichkeiten ein Gesellschaften ermuntert er, die Freiheitsgra- bedeutet, erwarten wir keinen Rückgang der
Aktionär hat, wenn die Fragen nicht beant- de des neuen Formats zu nutzen und Elemen- Widersprüche.
wortet werden. Ist das dann irrelevant, da er te wie beispielsweise Videobeiträge oder eine
nur ein Frage-, aber kein Auskunftsrecht externe Moderation in Erwägung zu ziehen. Und 2022?
hat, und wurden deshalb die Anfechtungs-
möglichkeiten nicht angepasst? Was ist Dies zeigt, dass die Forderung der Aktio- Die spannende Frage, was 2022 passiert,
ein Fragerecht wert, wenn die Konsequen- näre, Nachfragen zuzulassen, Gehör findet. wird vom Gesetzgeber nicht beantwortet, ja
zen aus der Nichtbeantwortung der Fragen Einige Gesellschaften planen, dies in der noch nicht einmal angedeutet. Prof. Dr. Hirte
nicht berücksichtigt wurden? Ob beabsich- kommenden Hauptversammlung anzubieten. erwähnt zwar auf Twitter, dass man 2021
tigt oder unbeabsichtigt: Der Gesetzgeber Es bleibt abzuwarten, ob die Unternehmen schauen müsse, wie es mit der Hauptver-
lässt offen, ob die Auskunft im Mittelpunkt trotz der geänderten Rahmenbedingungen sammlung 2022 weitergehe. Ob dies vor
steht oder die formale Fragestellung. Es daran festhalten. der Bundestagswahl in Angriff genommen
liegt bei der Formulierung nahe, dass kein wird, bleibt ungewiss. Es haben sich bereits
Auskunftsrecht eingeräumt wird. Das würde Die letzte Saison hat bereits gezeigt, dass mehrere Unternehmen mit dem Wunsch
bedeuten, dass der Vorstand Fragen beant- sich die Gesellschaften 2020, nachdem geäußert, die Hauptversammlung zu refor-
worten muss, das „Wie“ aber ihm überlassen sich Unsicherheiten in der Realisierung mieren und die neuen erfolgreichen virtuel-
bleibt. Inhaltlich muss die Antwort den Aktio- der virtuellen Hauptversammlung gelegt len Elemente aufzunehmen.
när nicht zufriedenstellen. hatten, um immer aktionärsfreundlichere
Lösungen bemüht haben. Dies betrifft auch Die Mehrheit der Unternehmensbeiträge
Besteht die Nachfrage nach die Bereitstellung von Aktionärsbeiträgen favorisiert ein virtuelles Hauptversammlungs-
Nachfragen? auf der Website oder dem Aktionärsportal Set-up. Von einigen Aktionären werden hyb-
vor der Hauptversammlung. Vonovia hat ride Hauptversammlungen als Chance für
Vonseiten der Aktionäre wurde letzte Saison als Gesellschaft Aktionärsbeiträge zuge- Innovation gesehen. Für die Unternehmen
mehrfach angeregt und gefordert, den lassen – Gesellschaften wie GEA sind bedeutet der aktuelle Status wohl, dass sie für
Aktionären ein Nachfragerecht einzuräumen. gefolgt. In dieser Saison dürfte diese 2022 Versammlungsorte buchen sollten.
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AUSTRIA CORNER
Marinomed Biotech AG: österreichischer Hoffnungsträger im Kampf gegen Corona
Ein Spray gegen das Virus
DR. ANDREAS GRASSAUER
Chief Executive Officer,
Marinomed Biotech AG
andreas.grassauer@marinomed.com
Biotech ist plötzlich nicht mehr nur Thema für Expertenrunden – seit BioNTech und Co.
mit Impfstoffen gegen das Coronavirus die Berichterstattung dominieren, beschäftigen sich
auch Laien damit. Das treibt die Aktienkurse der Biotechs und verschafft ihnen die Platt-
form, die ihre Arbeit verdient. In Österreich ist die Marinomed Biotech AG eine der Firmen,
die vom neuen Interesse an Biotech profitieren. Die Wiener kämpfen mit ihrer For-
schung auch gegen das Coronavirus.
Sein ganzes wissenschaftliches Leben hat Acropora. Nur zwei Jahre später folgte die Viren“, erklärt Dr. Grassauer. „Man muss
sich Dr. Andreas Grassauer mit Viren be- nächste Finanzierungsrunde mit Acropo- sich die Wirkung vorstellen wie bei einer
fasst – und damit, was man gegen diese ra, zudem die Markteinführung des ersten Klette, die man umwickelt: Sie kann nicht
ausrichten kann. 2006 gründete der Bio- Produkts, der sogenannten Carragelose. mehr haften.“ Genauso wenig könnten die
technologe mit Schwerpunkt Virologie ein Viren nach dem Verkleben durch die Carra-
eigenes Unternehmen: eine Firma, die sich Carragelose: ein Wirkstoff gelose noch in Zellen eindringen. Ihre Zahl
zunächst dem Thema Virenbekämpfung gegen das Coronavirus? reduziere sich um 90% oder mehr. Dr. Gras-
verschrieben hat. 14 Jahre später brach sauer: „Dadurch werden Erkrankte schneller
ein Virus über die Welt herein, das die Lebens- Eben diese antivirale Verbindung, ein Poly- wieder gesund.“ Die Carragelose gibt es als
weise der Menschen so dramatisch verän- mer aus der Rotalge, entpuppt sich nun Nasen- oder Rachenspray im Handel.
dert hat wie kaum ein geschichtliches Ereig- als vielversprechender Wirkstoff gegen
nis zuvor. Und auch Dr. Grassauers Wiener das Coronavirus. Entwickelt wurde die Bereits in der Vergangenheit hatte Marino-
Marinomed verfolgt seither vor allem ein Carragelose ursprünglich als breitenwirk- med die Wirksamkeit der Carragelose ge-
Ziel: Mittel zu finden, die dieses Virus ein- sames Mittel gegen verschiedene Erkäl- gen Coronaviren getestet – mit positivem
dämmen können; Mittel, die gegen das Coro- tungsviren. Dr. Grassauer: „Es ist nicht leicht, Resultat. Als im vergangenen Jahr das
Foto: © butenkow – stock.adobe.com
navirus SARS-CoV-2 wirksam sind. respiratorische Infektionskrankheiten wie neuartige Coronavirus ausbrach, prüften
Husten, Schnupfen oder Heiserkeit früh und Dr. Grassauer und sein Team ihre alten Er-
Als Spin-off der Universität Wien wurde die gezielt zu therapieren.“ Laut dem Biotechno- hebungen und kamen schnell zu dem
Marinomed AG zunächst mit Eigenkapital logen gibt es mehr als 200 unterschiedliche Schluss, dass ihr Polymer mit großer
der Gründer finanziert. Noch im ersten Viren, die Erkältungen auslösen. Die Carrage- Wahrscheinlichkeit auch gegen die neue
Geschäftsjahr sicherte sich das Unterneh- lose, so der Marinomed-CEO, bekämpft Variante wirksam ist. Aktuell laufen zwei
men dann eine Seed-Finanzierung von zahlreiche davon. „In Form einer physika- klinische Studien, die diese Hypothese bele-
aws Gründerfonds und dem Family Office lischen Bindung verklebt das Polymer die gen sollen. Noch in den nächsten Monaten
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