Gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der TRIPLAN AG sowie zur angemessenen Barabfindung nach 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327 b ...
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Gutachterliche Stellungnahme zum
Unternehmenswert der TRIPLAN AG sowie zur angemessenen Barabfindung
nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. § 327 b AktG
München, den 15. Februar 2019
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 1
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Persönlich / vertraulich
Steuerberatungsgesellschaft
An die
Denninger Straße 84
TTP AG
D-81925 München
c/o Robus Capital Management Ltd. Internet: www.roedl.de
Bockenheimer Landstr. 51-53
60325 Frankfurt am Main
München, den 15. Februar 2019
Unternehmensbewertung der TRIPLAN
Sehr geehrte Damen und Herren,
Klaus-Martin Haussmann
entsprechend dem uns erteilten Auftrag erhalten Sie anbei unsere Gutachterliche Stellungnahme zum Partner
Unternehmenswert der TRIPLAN Aktiengesellschaft sowie zur angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG Transaction & Valuation Services
i.v.m. § 327 b AktG.
Phone: +49 (89) 92 87 80 - 206
Wir erstatten diesen Bericht aufgrund unserer Untersuchungen sowie der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen und email:
Auskünfte. klaus-martin.haussmann@roedl.com
Mit freundlichen Grüßen Stefan Herrmann
Partner
Transaction & Valuation Services
Phone: +49 (89) 92 87 80 - 201
email: stefan.herrmann@roedl.com
Klaus-Martin Haussmann Stefan Herrmann
Kai Schmidt
Senior Associate
Transaction & Valuation Services
Phone: +49 (89) 92 87 80 - 202
email: kai.schmidt@roedl.com
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 2
Inhaltsverzeichnis
Seite
Auftrag und Auftragsdurchführung 4
1 Beschreibung des Bewertungsobjekts 7
1.1 Rechtliche und steuerliche Grundlagen 8
1.2 Wirtschaftliche Grundlagen 9
2 Markt und Wettbewerb 11
3 Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorgehensweise 18
3.1 Bewertungsgrundsätze, -methoden 19
3.2 Methodische Vorgehensweise 21
4 Analyse der Vergangenheit sowie der Planungsrechnung der TRIPLAN 23
4.1 Analyse der Vergangenheit 24
4.2 Analyse der Planerreichung in der Vergangenheit 29
4.3 Planungsanalyse 30
5 Bewertung der TRIPLAN 37
5.1 Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes 38
5.2 Ableitung des Ertragswertes der TRIPLAN 43
5.3 Bestimmung von Sonderwerten 46
5.4 Ableitung des Gesamtwertes der TRIPLAN 47
5.5 Plausibilisierung des Unternehmenswertes 48
5.6 Abschließende Feststellung 52
Anhang 53
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 3Auftrag und Auftragsdurchführung Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 4
Auftrag und Auftragsdurchführung (1/2)
Die TTP AG, Frankfurt am Main, (im Folgenden „TTP“) hält gegenwärtig 91,6% o Konzernabschlüsse der TRIPLAN für die Jahre 2015, 2016 und 2017 inkl.
der Anteile an der TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden im Taunus (im des jeweiligen Prüfungsberichts,
Folgenden „TRIPLAN“ oder „die Gesellschaft“). Die TTP hat als Hauptaktionärin o Vorläufige konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2018
der TRIPLAN entsprechend § 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 (V'Ist 2018) der TRIPLAN sowie der zum Konzern gehörenden Einzel-
UmwG ein sogenanntes verschmelzungsrechtliches Squeeze-Out-Verfahren gesellschaften,
eingeleitet und verlangt die Übertragung der übrigen sich im Streubesitz
o Gegenüberstellung der Plan-Ist Abweichungen der konsolidierten Umsätze
befindlichen 8,4% der Anteile auf die TTP. Die Anteilsübertragung durch die
und EBIT der TRIPLAN für die Jahre 2016 bis 2018,
übrigen Minderheitsaktionäre der TRIPLAN muss gemäß §§ 327a ff. AktG
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen. o Plan-Gewinn- und Verlustrechnung der TRIPLAN Gruppe für die Jahre 2018
bis 2024,
Vor diesem Hintergrund hat uns der Vorstand der TTP mit der Ermittlung des
o Strategiepräsentation der TRIPLAN von September 2018,
Unternehmenswerts der TRIPLAN sowie der angemessenen Barabfindung für
die auszuschließenden Minderheitsaktionäre der TRIPLAN beauftragt. o Protokolle der Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen der letzten drei Jahre,
o Risikoberichte der TRIPLAN der vergangenen drei Jahre bis einschließlich
Gegenstand unseres Auftrags ist die Erstellung einer Gutachterlichen
31. Dezember 2017,
Stellungnahme über den Unternehmenswert der TRIPLAN und die Ermittlung
der Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG. o Übersicht der anhängigen Rechtsstreitigkeiten der TRIPLAN.
Darüber hinaus wurden uns im Rahmen unserer Tätigkeit von der TRIPLAN
Maßgeblicher Bewertungsstichtag ist der Tag der Hauptversammlung der
mündliche und schriftliche Auskünfte erteilt. In den Gesprächen wurde uns
TRIPLAN, die, gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, den Beschluss zur Über-
insbesondere das Geschäftsmodell der TRIPLAN erläutert und der Business
tragung ihrer Aktien auf die TTP fasst. Es ist geplant, dass die außerordentliche
Plan mit den zugrunde liegenden Annahmen im Detail besprochen.
Hauptversammlung der TRIPLAN am 3. April 2019 stattfindet.
Alle für die Bewertung notwendigen Auskünfte wurden uns bereitwillig erteilt.
Bei der Auftragsdurchführung haben wir den IDW-Standard: Grundsätze zur Der Vorstand der TRIPLAN hat uns eine Vollständigkeitserklärung abgegeben
Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschafts- mit dem Inhalt, dass uns alle Angaben, die für die Erstattung dieser
prüfer in Deutschland e.V. (IDW S 1) in der Fassung vom 2. April 2008 beachtet. Gutachterlichen Stellungnahme von Bedeutung sind, richtig und vollständig
Im Sinne des IDW S1 erstatten wir diese gutachterliche Stellungnahme in der mitgeteilt wurden.
Funktion eines neutralen Gutachters und ermitteln einen objektivierten
Unsere Untersuchungen umfassten insbesondere auch die Überprüfung der
Unternehmenswert der TRIPLAN.
Planung der TRIPLAN auf ihre Plausibilität. Eigene Prüfungshandlungen im
Die vorliegende Bewertung haben wir - mit Unterbrechungen - von Dezember Sinne der §§ 316 ff. HGB haben wir nicht vorgenommen.
2018 bis Februar 2019 in den Geschäftsräumen der TRIPLAN sowie in unseren
Wir übernehmen keine Haftung und Verantwortung für den Eintritt der in der
Büroräumen in Stuttgart und München durchgeführt.
Planungsrechnung unterstellten Annahmen und Ergebnisse bzw. der
Zentrale Grundlage unserer Untersuchungen sind die vom Auftraggeber zur durchzuführenden Maßnahmen. Demzufolge stellt dieser Bericht kein Testat
Verfügung gestellten Unterlagen. Diese umfassten insbesondere: und auch keine andere Form der Bescheinigung oder Zusicherung hinsichtlich
der Jahresabschlüsse oder der Unternehmensplanung dar.
o Jahresabschlüsse der zum Konsolidierungskreis gehörenden Einzel-
gesellschaften für die Jahre 2016 und 2017 sowie die jeweiligen
Prüfungsberichte bzw. Bestätigungsvermerke,
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 5Auftrag und Auftragsdurchführung (2/2)
Die Erstellung der im Rahmen der Bewertung verwendeten Planungs- soweit dies für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre nach §§
rechnungen sowie ihrer zugrundeliegenden Fakten, Annahmen und Prämissen 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff AktG zweckdienlich ist, und
liegen ausschließlich im Verantwortungsbereich der TRIPLAN. Wir gehen
im Rahmen eines späteren Spruchverfahrens.
hinsichtlich der Vollständigkeit der Abschlüsse und der Beachtung bilanzieller
Bewertungsvorschriften von der Richtigkeit der uns zur Verfügung gestellten Die Gutachterliche Stellungnahme ist darüber hinaus nicht zur Veröffentlichung,
Unterlagen aus. zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als die genannten
Zwecke bestimmt. Vorbehaltlich unserer vorherigen ausdrücklichen und
Unsere Gutachterliche Stellungnahme dient ausschließlich als Information und
schriftlichen Zustimmung darf die Gutachterliche Stellungnahme außerhalb der
Entscheidungsgrundlage unseres Auftraggebers im Zusammenhang mit der
vorstehenden Zwecke nur dann an Dritte weitergegeben werden, wenn der
Ermittlung der angemessenen Barabfindung und darf nicht für andere Zwecke
jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbestimmungen ergänzt
verwendet werden.
um eine individuelle Haftungsvereinbarung sowie seinerseits einer verbindlichen
Es liegt ausschließlich im Verantwortungsbereich des Lesers dieses Berichts zu Vertraulichkeitsvereinbarung uns gegenüber schriftlich einverstanden erklärt hat.
entscheiden, ob und in welcher Form die enthaltenen Informationen als für seine Die Weitergabe darf ausschließlich in vollem Wortlaut sowie einschließlich einer
Zwecke nützlich und tauglich erscheinen und diese durch eigene schriftlichen Erklärung über den Zweck unseres zugrunde liegenden Auftrags
Untersuchungen zeitnah zu erweitern, zu verifizieren oder zu aktualisieren. und den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabebeschränkungen und
Haftungsbedingungen erfolgen.
Die Gutachterliche Stellungnahme ist für die Verwendung im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und der Durchführung der Hauptversammlung sowie Unserem Auftrag liegen die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftrags-
Maßnahmen im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen bedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG erstellt worden. Dies umfasst Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Wir verweisen ergänzend auf die in
insbesondere die Verwendung Ziffer 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen enthaltenen Haftungsregelungen
und den Haftungsausschluss gegenüber Dritten.
für eine Auslage des Gutachtens zur Einsichtnahme der Aktionäre (und ihre
Vertreter bzw. Berater) in der beschlussfassenden Hauptversammlung und Alle in diesem Bericht dargestellten Berechnungen wurden mit Nachkomma-
von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der stellen durchgeführt. Sofern Zahlen in Tabellen zur besseren Übersichtlichkeit
Gesellschaft, ohne Nachkommastellen ausgewiesen sind, kann die Addition bzw. Subtraktion
der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- oder
für die Erteilung von Abschriften und die Versendung der Abschriften an
Gesamtsummen führen.
Aktionäre (und ihre Vertreter bzw. Berater),
für das Zugänglichmachen für Aktionäre (und ihre Vertreter bzw. Berater)
über die Internetseite der Gesellschaft,
für die Prüfung durch den gerichtlich bestellten Prüfer,
für die Weitergabe an Aktionäre der TRIPLAN (und ihre Vertreter bzw.
Berater) als Anlage zum Übertragungsbericht der TTP AG,
für die Weitergabe an die TTP AG, sowie
zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten und Vorgaben,
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 61 Beschreibung des Bewertungsobjekts
1.1 Rechtliche und steuerliche Grundlagen
1.2 Wirtschaftliche Grundlagen
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 7Beschreibung des Bewertungsobjekts
1.1 Rechtliche und steuerliche Grundlagen
Die TTP beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs Gebrauch zu machen, um die
ausstehenden, sich im Streubesitz befindlichen 8,4% der Anteile an der TRIPLAN zu erwerben.
Die TRIPLAN ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Bad
Soden im Taunus. Sie wurde 1967 gegründet und ist unter der Handelsregister-
TTP AG nummer HRB 5174 beim Amtsgericht Königstein im Taunus eingetragen.
Die Satzung der TRIPLAN ist gültig in der Fassung vom 21. November 2017.
91,6% Das Geschäftsjahr entspricht seit dem Jahr 2015 dem Kalenderjahr.
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 9.304.700 und ist
TRIPLAN AG aufgeteilt in 9.304.700 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die
Aktien der Gesellschaft waren von 2001 bis 2017 zum Handel im nicht
100% 100% 100% 100% regulierten Markt (Marktsegment Open Market, Transparenzlevel Entry
100%
Standard, ISIN DE 000 749 9303) an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen. Am 26. April 2017 hat der Vorstand der TRIPLAN beschlossen, die
TRIPLAN TRIPLAN
Triplan Aktien der TRIPLAN vom Freiverkehr auszuschließen (Delisting). Das Delisting
Technolo- Venturis IT Venturis Private
gies GmbH GmbH (D) GmbH (CH) India Ltd.
Ingenieur erfolgte zum Jahresende 2017. Seither besteht kein elektronischer Handel im
AG (CH) Freiverkehr mehr.
(D) (I)
Die TRIPLAN ist Muttergesellschaft im Konzernverbund und verfügt über
50,5%
insgesamt fünf Tochtergesellschaften in Deutschland, der Schweiz und Indien.
Triplan Die Triplan Ingenieur AG in der Schweiz verfügt über eine Tochtergesellschaft,
Gebäude- welche zu 50,5% gehalten und somit voll konsolidiert wird.
technik AG
Es besteht eine steuerliche Organschaft mit der TRIPLAN als Organträgerin und
(CH)
der TRIPLAN Technologies GmbH sowie der Venturis IT GmbH als
Organgesellschaften.
Die TRIPLAN verfügt über fünf Niederlassungen in Deutschland. Die
Geschäftstätigkeit der fünf Niederlassungen umfasst jeweils die Erbringung von
Ingenieursdienstleistungen. Sie befinden sich in Bad Soden im Taunus,
Burghausen, Meresburg, Leverkusen/Krefeld und Karlsruhe, wobei letztere
Die Planungsbüro Burkart GmbH, Karlsruhe, und die ARGE Planungsbüro
rechtlich in der TRIPLAN Technologies GmbH verortet ist.
Burkart GmbH/INPLANA TEC 3D GmbH, Karlsruhe, sind aufgrund mangelnder
Geschäftstätigkeit in der obigen Darstellung nicht aufgenommen. Die TTP, Antragstellerin des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out-
Verlangens, hält insgesamt 8.526.133 Aktien und somit 91,6% der TRIPLAN.
Die TTP ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 8Beschreibung des Bewertungsobjekts
1.2 Wirtschaftliche Grundlagen (1/2)
Die TRIPLAN erzielte 2018 rund 78% ihrer Umsatzerlöse im Bereich Engineering mit Kunden aus der chemischen und der
pharmazeutischen Industrie.
Die TRIPLAN erzielte insgesamt einen konsolidierten Umsatz von ca. MEUR
Umsatzverteilung der TRIPLAN nach Geschäftsbereichen und Kunden 2018
49,6 im Jahr 2017 bzw. MEUR 48,9 im Jahr 2018. Der überwiegende Anteil der
Umsätze (ca. 87%) wurde 2018 im Geschäftsbereich Engineering erwirtschaftet,
Geschäftsbereiche Kunden etwa 12% im Geschäftsbereich Software Solutions.
Chemie
Life Sciences
Die Hälfte (55%) der Umsatzerlöse konnte dabei mit Kunden aus dem
12%
1% 13% Industriesegment Chemie generiert werden. Das Kundensegment Life Sciences
Petrochemie
steuerte 32% der Umsatzerlöse der TRIPLAN und die Petrochemie ca. 13% der
Umsatzerlöse bei.
Die Kerndienstleistungen der TRIPLAN – die Planung komplexer Anlagen für
55%
Kunden in der chemischen, petrochemischen sowie Life Sciences-Industrie –
32%
werden im Geschäftsbereich Engineering zusammengefasst und können
Eng ineerin g
neben den eigentlichen Ingenieursdienstleistungen auch das
87% Softwa re S olutions Projektmanagement und -controlling sowie die Qualifizierung und Validierung
Technolog y sämtlicher Projektbestandteile und Anlagen umfassen. Diese Dienstleistungen
werden in Deutschland von der TRIPLAN sowie der TRIPLAN Technologies
GmbH überwiegend für Kunden der chemischen und petrochemischen Industrie
wie Bayer, Lanxess, BASF, Shell und Wacker Chemie erbracht.
Umsatzverteilung der TRIPLAN nach regionalen Niederlassungen 2017 und 2018
In der Schweiz liegt der Fokus der Triplan Ingenieur GmbH und ihrer
2017 2018 Tochtergesellschaft auf Kunden aus dem Industriesegment Life Sciences
3%
(Pharma, Medizin-/Biotechnik sowie Ernährungsindustrie), für die ebenfalls
4%
Engineering-Leistungen übernommen werden. Hier zählt TRIPLAN
23%
insbesondere Unternehmen der pharmazeutischen Industrie wie Acino Pharma
26%
Deutschla nd und Novartis zu ihren Kunden.
Schweiz
Die Aktivitäten in Indien wurden ursprünglich aufgenommen, um als „verlängerte
Indien
71%
Werkbank“ im Engineering für die Niederlassungen in Deutschland und der
75%
Schweiz zu fungieren. Da dies jedoch nicht erfolgreich implementiert werden
konnte, ist die Gesellschaft in Indien weitgehend unabhängig von den anderen
Konzerngesellschaften auf dem lokalen indischen Markt tätig.
Quelle: TRIPLAN
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 9Beschreibung des Bewertungsobjekts
1.2 Wirtschaftliche Grundlagen (2/2)
Im Bereich Software Solutions konnten 12% der Umsätze des Jahres 2018 erzielt werden. Der Bereich Technologies hat sich
nicht wie erwartet entwickelt und trug 2018 nur geringfügig zum Umsatz bei.
Neben Ingenieursdienstleistungen entwickelt und vertreibt das Unternehmen im
Umsatzverteilung der TRIPLAN nach Geschäftsbereichen und Kunden 2018
Geschäftsbereich Software Solutions über ihre Tochtergesellschaften Venturis
IT GmbH und die Schweizer Venturis GmbH in geringem Umfang Software.
Geschäftsbereiche Kunden Während die Gesellschaft in der Schweiz überwiegend Entwicklungstätigkeiten
Chemie wahrnimmt, erfolgt der Vertrieb, vor allem der CAD-/Konstruktionssoftware
12% Life Sciences MicroStation von Bentley Systems, über die deutsche Gesellschaft.
1% 13%
Petrochemie
Im Bereich der Softwareentwicklung hat in den vergangenen Jahren die
Portierung der MicroStation Software von der Version „v8“ auf den aktuellen
Release „CONNECT“, insbesondere für Kunden im Automobilsektor wie BMW,
Daimler und Volkswagen, zur bislang positiven Entwicklung beigetragen. Zudem
32% 55% wurden sogenannte Add-ons für nicht in der Bentley-Software vorhandene
Eng ineerin g Funktionalitäten, wie z.B. ein Anlagenplanungsmodel, entwickelt und vereinzelt
87% Softwa re S olutions an Kunden, wie beispielsweise Linde, lizensiert.
Technolog y Im Geschäftsbereich Technology wurde eine System-Technologie für die
Petrolkoksbehandlung in der Mineralölindustrie (Closed-Coke-Slurry-System,
kurz CCSS) vertrieben. Diese Technologie wurde im Rahmen eines Projektes
zusammen mit einem Kunden entwickelt, im Jahr 2017 als Pilotprojekt realisiert
Umsatzverteilung der TRIPLAN nach regionalen Niederlassungen 2017 und 2018 und anschließend eigenständig vertrieben. Abweichend zu den übrigen
Engineering-Leistungen umfassen die Leistungen des CCSS-Geschäfts den
2017 2018 Bau von Produktionsanlagen inkl. der Lieferung von entsprechenden Materialien
3% 4% sowie die Lizensierung der CCSS-Technologie.
23%
Obwohl der Vorstand in 2016 noch vielversprechende Anwendungsmöglich-
26%
Deutschla nd keiten in verschiedenen Ländern für die CCSS Technologie identifiziert hatte
Schweiz blieb der Vermarktungserfolg trotz intensiver Personal- und
Indien Marketingaufwendungen deutlich hinter den Erwartungen zurück. Mit Ausnahme
75% 71% eines (kleineren) Folgeprojekts wurden seit 2017 keine weiteren Aufträge
eingeworben, weshalb der Umsatzanteil in 2018 mit 1% sehr gering war.
Aufgrund der enttäuschenden Entwicklung wurden alle weiteren CCSS
Vertriebsaktivitäten ab Herbst 2018 eingestellt.
Quelle: TRIPLAN
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 102 Markt und Wettbewerb Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 11
Markt und Wettbewerb
2 Markt- und Wettbewerbsanalyse (1/6)
Nach den von starkem Wachstum geprägten Jahren 2017 und 2018 ist für den Zeitraum bis 2023 mit einer Abschwächung der
Konjunktur vor allem in den entwickelten Volkswirtschaften zu rechnen.
Konjunkturelle Entwicklung
BIP Wachstum für die Jahre 2015 bis 2023 [in %]
Im Jahr 2017 konnte die Weltwirtschaft mit rund 3,7% die höchste Zuwachsrate
4,0% Prognose der globalen Produktion seit dem Jahr 2011 verzeichnen. Verantwortlich für
3,5% diese hohe Zuwachsrate zeigten sich hierfür insbesondere die Schwellenländer.
3,0% Aber auch die entwickelten Volkswirtschaften und Kernmärkte der TRIPLAN wie
2,5% die DACH-Region und die Europäische Union konnten in 2017 und 2018
2,0%
außergewöhnlich hohe Zuwachsraten erzielen.
1,5% Für die Prognose bis 2023 geht der Internationale Währungsfonds IWF von
1,0% einer Abschwächung des Wachstums, insbesondere in den entwickelten
0,5% Ländern, aufgrund zunehmender geopolitischer Unsicherheiten, Sorge um den
0,0% freien Welthandel und der geldpolitischen Straffung in den USA aus.
201 5 201 6 201 7 201 8 201 9 202 0 202 1 202 2 202 3
Zudem wird erwartet, dass sich das verlangsamte Wachstum z.B. in China
D A CH EU Welt sowie der Brexit negativ auf das Wachstum in Europa und insbesondere
Deutschland auswirken werden. Dies spiegelt sich auch in zahlreichen, in den
Inflationsentwicklung für die Jahre 2015 bis 2023 [in %] ersten Wochen des Jahres 2019 erfolgten Reduzierungen der für 2019 und
2020 erwarteten Wachstumsraten wieder. Die Deutsche Bank AG geht in einer
4,0% Prognose jüngsten Studie sogar davon aus, dass die deutsche Wirtschaft mit hoher
Wahrscheinlichkeit Ende Q1 2019 in eine Rezession rutschen wird.
3,0%
Inflationsentwicklung
2,0%
In den entwickelten Volkswirtschaften wie der DACH-Region und der
Europäischen Union verlief der Preisanstieg zuletzt moderat. Der Internationale
1,0%
Währungsfonds prognostiziert für die EU aufgrund der expansiven Geldpolitik
0,0%
der europäischen Zentralbank (EZB) eine jährliche Teuerungsrate nahe der 2%-
201 5 201 6 201 7 201 8 201 9 202 0 202 1 202 2 202 3 Zielmarke der EZB für die Jahre 2018 bis 2023.
-1,0% Die Inflationsentwicklung der Schweiz in den Jahren 2015 bis 2017 ist auf den
„Franken-Schock“ im Zuge der Aufhebung des Euro-Mindestkurses der
-2,0% D A CH EU Welt Schweizerischen Nationalbank (SNB) im Januar 2015 zurückzuführen. Für die
Jahre 2018 bis 2023 rechnet der Internationale Währungsfonds mit einer
Quelle: IMF World Economic Outlook Database, Oktober 2018; Schweizerische Nationalbank
Rückkehr auf ein Teuerungsniveau von etwa 1%.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 12Markt und Wettbewerb
2 Markt- und Wettbewerbsanalyse (2/6)
Durch die starke Abhängigkeit von Kunden aus dem Bereich Chemie und Petrochemie ist die TRIPLAN von der Entwicklung der
weltweiten und insbesondere der deutschen chemischen Industrie abhängig, welche in den vergangenen vier Jahren auf hohem
Niveau praktisch stagnierte. Die Investitionen in Sachanlagen verblieben ebenfalls auf einem gleichbleibenden hohen Niveau.
Marktumfeld Chemie & Petrochemie
Weltumsatz chemische Industrie exkl. Pharma [in mrd. EUR]
Die TRIPLAN erzielt mit Ihren Engineering-Dienstleistungen mehr als zwei 4.000
Drittel ihrer Umsatzerlöse im Industriesegment der chemischen Industrie. Im ∑ 3.409 ∑ 3.475
3.500 ∑ 3.323
Fokus steht hierbei der deutsche Markt der chemischen Industrie, auf dem die ∑ 3.158
48
TRIPLAN rund die Hälfte ihrer Umsätze erzielt. Die Entwicklung der 3.000
52
53 47
chemischen Industrie bestimmt im Wesentlichen auch die Höhe der Investi- 2.500 ROW
tionen in Sachanlagen der chemischen Industrie, die wiederum den relevanten 1.840
2.078 2.062
2.146
Asien
2.000
Markt für die von der TRIPLAN geleisteten Dienstleistungen darstellen.
Nord- & Süda me rika
1.500
Wie in dem oberen Diagramm dargestellt, konnte die chemische Industrie ihren Eur opa
weltweiten Umsatz im Zeitraum 2014 bis 2017 von ca. EUR 3.158 Mrd. auf ca. 1.000 625 637 611 627
EUR 3.475 Mrd. steigern. Treiber dieses Anstiegs war die Region Asien, wobei 500
641 640 602 654
insbesondere die chemische Industrie in China ihren Umsatz steigern konnte.
0
Der Umsatz in den Märkten entwickelter Länder Nordamerikas und Europa 201 4 201 5 201 6 201 7
stagnierte praktisch im selben Zeitraum auf hohem Niveau. Quelle: Chemiewirtschaft in Zahlen 2018 VCI, Eurostat
Auch der deutsche Markt der chemischen Industrie folgte dem Trend der Umsatz chemische Industrie Deutschland exkl. Pharma [in mrd. EUR]
entwickelten Volkswirtschaften und stagnierte auf dem Niveau von 2014 160
∑ 145 ∑ 147
(Grafik unten) mit einem leichten Rückgang in 2016, der sich 2017 aber bereits ∑ 142
∑ 136
140
wieder erholt hatte. Die Investitionsrate der deutschen chemischen Industrie
verharrte in den Jahren von 2014 auf 2017 ebenfalls auf einem Niveau von 120 47 48 50
48
3,7% der erzielten Umsatzerlöse (VCI – Chemiewirtschaft in Zahlen 2018). 100 Petrochemie
Den Umsatzsteigerungen standen allerdings auch tarifliche Gehalts-
steigerungen gegenüber, die nicht komplett durchgereicht werden konnten und 80
Son stige
somit durch Effizienzsteigerungen kompensiert werden mussten. 60 chemische
Industr ie
98 94 96
Ausblick Chemie & Petrochemie 40 88
Wie der Verband der chemischen Industrie („VCI“) im Dezember 2018 20
verkündete, waren die Umsatzerlöse der deutschen chemischen Industrie im 0
Jahr 2018 gegenüber 2017 leicht rückläufig. Ohne größere exogene Schocks 201 4 201 5 201 6 201 7
Quelle: Chemiewirtschaft in Zahlen 2018 VCI, Destatis
erwartet der VCI für das Jahr 2019 lediglich ein leichtes Wachstum der
chemischen Industrie in Höhe von rund 1,5%, was sich auch auf die
Investitionen in neue Anlagen auswirken wird.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 13Markt und Wettbewerb
2 Markt- und Wettbewerbsanalyse (3/6)
Nach einem sehr starken Wachstum der Petrochemie im Jahr 2018 wird für 2019 mit einem verlangsamten Wachstum gerechnet.
Sofern geopolitische Unsicherheiten nicht zu einer weiteren Abkühlung der Konjunktur führen werden, kann mit einem leichten
Wachstum gerechnet werden.
Marktumfeld Life Sciences / Pharma Umsatz pharmazeutische Industrie [in mrd. EUR]
Das Industriesegment Life Sciences umfasst die Bereiche der 80
pharmazeutischen Industrie, der Medizintechnik und der Ernährungsindustrie. 75
Die TRIPLAN ist hierbei im Wesentlichen im Segment der pharmazeutischen 70
66 66
Industrie vertreten. Wie in Abschnitt 1.2 Wirtschaftliche Grundlagen bereits 65 63
beschrieben, erzielte die TRIPLAN im Jahr 2017 etwa ein Viertel ihres 60
57
54 Schweiz
Gesamtumsatzes in der pharmazeutischen Industrie in der Schweiz. Des 55
51 51
50
Weiteren erzielte die TRIPLAN in der deutschen pharmazeutischen Industrie 50 Deutschla nd
nennenswerte Umsatzerlöse in 2017. In den anderen Bereichen des 45
CAGR D:
Industriesegments Life Sciences ist die TRIPLAN dagegen kaum vertreten. 40 2,9%
35
Die pharmazeutische Industrie in der Schweiz erzielte trotz einer leicht 30
volatilen Entwicklung und einem Rückgang der Umsatzerlöse von 2015 auf 201 4 201 5 201 6 201 7
2016 ein jährliches Wachstum (CAGR) von ca. 5,5% im Zeitraum 2014 bis Quelle: Chemiewirtschaft in Zahlen 2018 VCI, Eurostat
2017. Die deutsche pharmazeutische Industrie konnte im selben Zeitraum
einen CAGR von ca. 2,9% realisieren.
Ausblick Life Sciences / Pharma
Der VCI rechnet in einer im Dezember 2018 veröffentlichten Presseinformation
mit einem Anstieg des Jahresumsatzes der deutschen pharmazeutischen An dieser Stelle soll jedoch auch darauf hingewiesen werden, dass nicht das
Industrie in Höhe von rund 11,5% für das Jahr 2018. Für 2019 erwartet der VCI Umsatzwachstum, sondern vielmehr das Investitionsverhalten in den Branchen
ein abgeschwächtes, moderates Wachstum. der Kunden der Triplan für die Umsatzentwicklung der Triplan relevant ist.
Die auf die Prozessindustrie spezialisierte Intechno Consulting sieht durch die
sich stetig verschärfenden regulatorischen Anforderungen, immer schneller zu
realisierenden Anlagenprojekten sowie die Forderung nach umweltfreund-
licheren Technologien Innovationsanreize und damit auch weiterhin
Marktchancen für Ingenieursdienstleister. Für die Kernmärkte der TRIPLAN
Deutschland und Schweiz setzt die Intechno Consulting daher einen leichten
Anstieg der Nachfrage nach Ingenieursdienstleistungen bis 2020 an, sofern
keine größeren konjunkturellen Trübungen eintreten werden.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 14Markt und Wettbewerb
2 Markt- und Wettbewerbsanalyse (4/6)
Für den Bereich Software Solutions wird aufgrund der Kooperation zwischen Bentley Systems und Siemens von einem Rückgang
der Nachfrage ausgegangen. Der Bereich Technology wird nicht weiter verfolgt.
Marktumfeld Software Solutions Marktumfeld Technology
Im Geschäftsbereich Software Solutions ist TRIPLAN von der Weiter- Da die CCSS-Technologie ausschließlich für den Einsatz in Kokern von
entwicklung der Software MicroStation durch Bentley Systems sowie Raffinerien gedacht ist, ist dieser Geschäftsbereich von der Entwicklung der
allgemeinen Trends und Entwicklungen von Softwarelösungen abhängig. zukünftigen Investitionen in neue Raffinerien abhängig.
Die weltweite Nachfrage nach CAD-Software soll laut einer Studie von P&S Gemäß 2018 BP Energy Outlook sind die gegenwärtig für die kommenden fünf
Intelligence von 2018 bis 2023 um durchschnittlich 6,7% p.a. steigen. Jahre geplanten bzw. in Bau befindlichen Raffinerieprojekte ausreichend, um die
Getrieben wird diese Nachfrage von den komplexer werdenden Anforderung für diesen Zeitraum erwartete Steigerung der Nachfrage zu erfüllen. Laut dieser
an die Software nach höherer Effizienz und Genauigkeit, Präsentations- Studie besteht demnach auch für den darüber hinausgehenden Zeitraum kein
möglichkeiten in 3D und die Verarbeitung von großen Datenmengen durch die Bedarf an zusätzlichen Raffineriekapazitäten.
Vernetzung der Software mit Datenbanken sowie intelligenten Algorithmen.
In der Vergangenheit hatten einige Länder, vor allem China, ihre Binnen-
Bentley Systems ist daher mit Siemens eine globale Allianz eingegangen und nachfrage durch die Ausweitung der lokalen Raffineriekapazitäten entgegen der
hat diese im letzten Jahr z.B. durch die Verdoppelung der Investitionen in die international vorhanden (Über-)Kapazitäten bedient. Sollte diese Praxis
Software auf MUSD 100 und die Aufstockung der Beteiligung an Bentley fortgesetzt werden, kann laut BP davon ausgegangen werden, dass in
Systems auf 9% weiter intensiviert. gesättigten Märkten wie Europa oder Nordamerika Schließungen von
Raffinerien bevorstehen.
Seit Oktober 2018 wird erstmals eine gemeinsame Softwareplattform von
Siemens und Bentley Systems direkt an Kunden vermarktet. Insgesamt betrifft Eigene Vertriebsaktivitäten im CCSS-Bereich sind aufgrund dieser
dies rund 50% der existierenden Kunden der TRIPLAN, welche auch direkte Ausgangslage sowie des nicht eingetretenen Vertriebserfolgs nicht mehr
Kunden von Siemens sind. Die Gesellschaft geht daher von einer vorgesehen.
Abwanderung eines Teils dieser Kunden aus.
Darüber hinaus wird erwartet, dass Funktionalitäten der von der TRIPLAN
entwickelten Software zukünftig direkt durch die Plattformsoftware von Bentley
geleistet und somit obsolet werden.
Auf der anderen Seite verfügt TRIPLAN nicht über die Kapazität, um
maßgebliche Entwicklungen wie die Vernetzung zu Datenbanken und die
Auswertung deren Daten mittels Algorithmen selbst voranzutreiben.
Für TRIPLAN ergeben sich daraus nur begrenzte Möglichkeiten, von o.g.
Marktwachstum durch den Vertrieb der MicroStation Software zu profitieren.
Zudem wird erwartet und ist bereits zu beobachten, dass die Möglichkeiten zur
Platzierung von lukrativeren Auftragsentwicklungen rückläufig sein werden.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 15Markt und Wettbewerb
2 Markt- und Wettbewerbsanalyse (5/6)
Die TRIPLAN sieht sich in ihrem Kerngeschäft einer Vielzahl an Wettbewerbern gegenüber, welche sowohl in Form von weltweit
tätigen Konzernen, funktionalen Projektspezialisten als auch einer großen Vielzahl an kleineren, nur lokal tätigen Ingenieursbüros
auftreten. Die hier dargestellte Auswahl stellt größere Wettbewerber dar.
Ausgewählte Mitarbeiter und Industriesegmente Grad des
Kurzbeschreibung Wettbewerbs
Wettbewerber Umsatz Pharma Lebensmittel MedTech Chemie Petrochemie
Ca. 300 Chemgineering tritt meist als Projektspezialist in den
Mitarbeiter Segmenten Lebensmittel, Medizin und Chemie als
Chemgineering
Holding AG, Umsatz in 2017
Wettbewerber auf und erbringt hierbei sowohl
Ingenieursdienstleistungen als auch klassische
Schweiz ca. MEUR 40 Managementberatung. Hoch
Ca. 500 Die VTU Group bietet Projektmanagement in der
Mitarbeiter
VTU Group, Umsatz in 2017
Anlagenplanung meist als Projektspezialist in allen von
der TRIPLAN abgedeckten Industriesegmenten
Österreich ca. MEUR 70 außerhalb der Medizintechnik an. Hoch
Ca. 2.000
Mitarbeiter Pharmaplan ist ein Anbieter von produktionsnahen,
NNE
Pharmaplan, Umsatz in 2017
komplexen Ingenieursdienstleistungen für die
pharmazeutische Industrie.
Dänemark ca. MEUR 301 Mittel
Ca. 300 Der Wettbewerber Morgan Sindall ist in den
Mitarbeiter Segmenten Pharma und Medizintechnik vertreten und
Morgan Sindall, Umsatz in 2017
im Bereich Chemie spezialisiert auf die
Technologieentwicklung für hochwertige Mehrzweck-,
Schweiz / UK n.v. F&E- oder Produktionsanlagen. Mittel
Ca. 77.000
Mitarbeiter Jacobs ist ein großer multinationaler General-
Jacobs, Umsatz in 2017
unternehmer, welcher in allen Industriesegmenten, die
von der TRIPLAN betreut werden, vertreten ist.
USA ca. MEUR 10.032 Niedrig
Ca. 500 Die Pörner Gruppe bietet Engineering-Leistungen für
Mitarbeiter
Pörner, Umsatz in 2017
den Neubau oder die Modernisierung von
verfahrenstechnischen Anlagen in den Segmenten
Österreich ca. MEUR 55 Chemie, Petrochemie und Raffinerien sowie Pharma. Mittel
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 16Markt und Wettbewerb
2 Markt- und Wettbewerbsanalyse (6/6)
Die sehr starke Wettbewerbsintensität wird durch die Knappheit gut qualifizierter Ingenieure noch verstärkt. Insgesamt ist der
Marktausblick für das Kerngeschäft der TRIPLAN damit verhalten positiv.
Wettbewerbssituation Zusammenfassender Markt- und Wettbewerbsausblick für die TRIPLAN
Dem auf der vorherigen Seite dargestellten intensiven und sehr heterogenen Die Geschäftsentwicklung der TRIPLAN ist im Bereich Engineering aufgrund
Wettbewerbsumfeld steht im Kerngeschäft der TRIPLAN eine begrenzte ihres Fokus auf die chemische und pharmazeutische Industrie in Deutschland
Anzahl an Kunden in den für TRIPLAN relevanten Prozessindustrien und der Schweiz abhängig von der Entwicklung dieser Industrien und somit
gegenüber. Dies versuchen zur Minimierung des Risikos ihre Dienstleistungen auch der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung.
zunehmend zu bündeln, um Projekte aus einer Hand abwickeln zu können.
Der Ausblick für den Markt der deutschen chemischen Industrie ist solide bis
Während TRIPLAN im Bereich des Rahmenvertragsgeschäfts in der leicht rückläufig. Der Ausblick für den Markt der deutschen und schweizerischen
Betriebsbetreuung von bestehenden Anlagen gut positioniert ist und hier pharmazeutischen Industrie ist nach den starken Jahren 2017 und 2018 etwas
insbesondere gegen kleine und mittlere, lokale bzw. regionale Marktteilnehmer verhaltener, aber dennoch leicht positiv.
im Wettbewerb wie Chemgineering oder VTU Group steht, ist der Anteil an
Risikofaktoren stellen für beide Märkte zunehmende geopolitische
Großprojekten für den Neubau von Anlagen (EPCM-Geschäft*, insbesondere
Unsicherheiten und eine Abkühlung der weltweiten Konjunktur durch eine
bei Greenfield-Projekten) gegenwärtig ausbaufähig. Hier tritt die TRIPLAN
geldpolitischen Straffung in den USA, das rückläufige Wachstum in China sowie
insbesondere zu größeren, globalen Wettbewerbern wie Jacobs Engineering,
den Brexit in einem bereits schon jetzt sehr intensiven Wettbewerbsumfeld dar.
Morgan Sindall oder Fluor bzw. lokalen EPCM Spezialisten wie VTU
Engineering oder NNE in den Wettbewerb Im Bereich Software Solutions ist der Marktausblick aufgrund der dargestellten
Marktentwicklung und Wettbewerbssituation weniger positiv, was sich
Dabei sind im Rahmenvertragsgeschäft geringere Stundensätze erzielbar, bei
gegenwärtig bereits im sinkenden Auftragseingang von Projekten zur
Brownfield und Greenfield-Projekten steigen diese deutlich an. So sind für
Auftragsentwicklung niederschlägt.
EPCM-Projekte um bis zu 30% höhere Stundensätze für vergleichbare
Tätigkeiten erzielbar.
Auf der anderen Seite nimmt der Wettbewerb nicht nur Absatzseitig zu,
sondern auch in der Rekrutierung qualifizierter Ingenieure, was sich in
steigenden Personalkosten bis hin zur Substituierung eigener Mitarbeiter durch
teurere Fremdleistungsstunden niederschlagen kann. Dies trägt nicht nur zur
Senkung der Marge bei, sondern vergrößert auch das Auslastungsrisiko, was
wiederum dazu führt, dass Wettbewerber bei geringer Nachfrage eine
aggressivere Preispolitik fahren, um die Mindestauslastung der Ingenieure
sicherzustellen.
Der Wettbewerb ist somit als äußerst intensiv zu charakterisieren.
* EPCM = Engineering, Procurement & Construction Management
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 173 Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorgehensweise
3.1 Bewertungsgrundsätze und -methoden
3.2 Methodische Vorgehensweise
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 18Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorgehensweise
3.1 Bewertungsgrundsätze und –methoden (1/2)
Die Bewertung der TRIPLAN wurde in Einklang mit den Vorgaben des IDW S1 durchgeführt. Dabei wurde ein objektivierter
Unternehmenswert auf Basis der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens mittels Ertragswertverfahren abgeleitet.
Allgemeine Bewertungsgrundlagen Außerdem sind die Ausschüttungen mit der geplanten Liquiditäts- bzw.
Finanzierungsentwicklung abzugleichen. Eine Vollausschüttung kann nur
Die im Folgenden beschriebenen Bewertungsgrundsätze und -methoden zur
unterstellt werden, wenn dies in der Unternehmensplanung ausreichend
Ermittlung des Unternehmenswerts, denen auch die hier dargestellte Bewertung
dokumentiert und es rechtlich und liquiditätsseitig möglich ist. In der Ewigen
folgt, gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als
Rente ist eine typisierte Ausschüttungsquote anzusetzen, die beispielsweise aus
gesichert und in der Rechtsprechung anerkannt. Sie sind in den
der Peer Group abgeleitet werden kann.
Verlautbarungen des IDW, insbesondere im Standard IDW S1, zusammen-
gefasst. Im Allgemeinen bildet die Vergangenheitsanalyse den Ausgangspunkt für die
Prognose bzw. Plausibilitätsbeurteilung künftiger finanzieller Überschüsse.
Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich dabei aus dem Nutzen, den das
Dabei ist zu beachten, dass bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmens-
Unternehmen aufgrund seiner zum Bewertungszeitpunkt vorhandenen
werts nur diejenigen Erfolgsfaktoren zu berücksichtigen sind, die sich aus den
Erfolgsfaktoren einschließlich seiner Innovationskraft, Produkte und Stellung am
zum Bewertungsstichtag bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten
Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und seines Managements in Zukunft
Maßnahmen im Rahmen des bisherigen Unternehmenskonzepts und der
erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle
Marktgegebenheiten ergeben. Mögliche, aber noch nicht hinreichend konkreti-
Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner
sierte Maßnahmen (z.B. Erweiterungsinvestitionen/Desinvestitionen) sowie die
Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft
daraus vermutlich resultierenden finanziellen Überschüsse sind danach bei der
beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner
Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte unbeachtlich.
zu erwirtschaften.
Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Über-
Gemäß IDW S1 kann die Ermittlung des Unternehmenswertes nach dem
schüsse mit einem Kapitalkostensatz auf den Bewertungsstichtag zu diskon-
Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted Cash Flow Verfahren
tieren. Dieser Kapitalkostensatz dient dazu, die Zahlenreihe der Überschüsse an
erfolgen. Beide führen bei gleichen Bewertungsannahmen zu identischen
einer vergleichbaren Entscheidungsalternative zu messen. Der zu verwendende
Werten. Im vorliegenden Fall wurde daher auf eine Darstellung des Discounted
Kapitalkostensatz spiegelt daher die Rendite einer zur Investition in das zu
Cash Flow Verfahrens verzichtet und das in Deutschland anerkannte
bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage wider.
Ertragswertverfahren angewandt.
Im Hinblick auf die Wertrelevanz persönlicher Ertragsteuern werden bei der
Ertragswertverfahren
Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der
Im Ertragswertverfahren bestimmt sich der Wert eines Unternehmens durch den steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vorgenommen. Bei Bewertungs-
Barwert der zukünftigen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Bei der anlässen im Sinne des IDW S1, wie vorliegend, sind die steuerlichen Verhält-
Ermittlung der Nettozahlungsströme an die Unternehmenseigner sind die nisse einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person maßgeblich. In
Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, Thesaurierungen und deren Verwendung diesem Zusammenhang sind sachgerechte Annahmen über die persönliche
sowie aktienrechtliche Ausschüttungsrestriktionen zu beachten. Besteuerung der Nettoeinnahmen aus dem Bewertungsobjekt und der
Alternativrendite zu treffen.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 19Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorgehensweise
3.1 Bewertungsgrundsätze und –methoden (2/2)
Als nicht betriebsnotwendiger Vermögenswert wurde lediglich ein Tel des vorhandenen Kassenbestands identifiziert. Die
Entwicklung des Börsenkurses der TRIPLAN hat aufgrund des Delistings keine Relevanz.
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen und Sonderwerte Börsenkurs
Im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht abgebildete Sachverhalte sind Bei börsennotierten Gesellschaften kann der Wert grundsätzlich auch anhand
grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzurechnen bzw. des Börsenkurses und der daraus abgeleiteten Marktkapitalisierung bestimmt
davon zu subtrahieren. Hierzu zählen insbesondere Vermögensgegenstände werden. Die TRIPLAN ist seit dem 31. Dezember 2017 vom Freihandel
einschließlich der dazugehörigen Schulden, die frei veräußert werden können, ausgeschlossen, sodass ein Vergleich mit der Entwicklung des aktuellen
ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird Aktienkurses nicht möglich ist. Wir haben in Abschnitt 5.5 für Zwecke der
(funktionelle Abgrenzung). Transparenz dennoch eine kurze Würdigung des Aktienkurses vorgenommen.
Das nicht betriebsnotwendige Vermögen bzw. die nicht betriebsnotwendigen Liquidations- und Substanzwert
Schulden sind gemäß IDW S 1 dabei mit dem Liquidationswert unter Abzug der
Nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen ist
Kosten der Liquidation sowie unter Berücksichtigung der steuerlichen Folgen auf
der Liquidationswert heranzuziehen, wenn der Barwert der finanziellen
Ebene des Unternehmens und der Anteilseigner anzusetzen. Die Summe der
Überschüsse, welche sich bei der Liquidation des gesamten Unternehmens
Werte des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens
ergeben, den Fortführungswert übersteigt und der Liquidation keine rechtlichen
ergibt den Unternehmenswert.
oder tatsächlichen Umstände entgegenstehen.
Vergleichende Marktbewertungen mittels Multiplikatoren
Da im vorliegenden Fall die TRIPLAN unbefristet fortgeführt werden soll und ein
Als Alternative zur Fundamentalbewertung nach dem Ertragswertverfahren von uns überschlägig auf Basis eines Bilanzvergleichs ermittelter
können in Einklang mit IDW S1 kapitalmarktorientierte Bewertungsmethoden Liquidationswert unterhalb des ermittelten Unternehmenswertes liegt, erachten
wie die sogenannten Multiplikator-Verfahren zur Plausibilisierung des ermittelten wir eine Liquidation des Unternehmens im Vergleich zu der Fortführung als
Unternehmenswerts herangezogen werden. Dabei werden wertbildende wirtschaftlich nicht vorteilhaft. Zudem wären im Falle einer Liquidation
Bezugsgrößen von Vergleichsunternehmen wie z.B. Umsatz, EBIT oder erhebliche Liquidationskosten, z.B. für einen Sozialplan, mit einzubeziehen.
EBITDA in Relation zu deren beobachtbaren Marktpreisen gesetzt und die so Andererseits bestehen aufgrund der Geschäftstätigkeit der TRIPLAN keine
abgeleiteten Multiplikatoren auf die entsprechende Bezugsgröße des zu wesentlichen stillen Reserven. Somit haben wir im Rahmen dieser
bewertenden Unternehmens bezogen. Die Marktpreise können dabei aus der Stellungnahme auf die Darstellung des Liquidationswerts verzichtet.
Marktkapitalisierung börsennotierter Vergleichsunternehmen abgeleitet werden
Die Bewertung der Unternehmenssubstanz unter dem Gesichtspunkt der
(sog. „Börsen-Multiplikatoren“) oder aus Preisen, die bei M&A-Transaktionen
Wiederbeschaffung führt zu dem so genannten Rekonstruktionswert des
vergleichbarer Unternehmen beobachtet wurden (sog. „Transaktions-
Unternehmens. Wegen der im Einzelnen nicht vollständig erfassbaren und zu
Multiplikatoren“).
bewertenden immateriellen Werte handelt es sich regelmäßig nur um einen
Eine für Plausibilisierungszwecke erstellte Multiplikatorbewertung ist in Kapitel Teilrekonstruktionswert. Dieser hat nur in wenigen Ausnahmefällen, z.B. wenn
5.5 dargestellt. die beste alternative Kapitalverwendung der Nachbau des Unternehmens wäre,
einen selbstständigen Aussagewert. Im vorliegenden Fall kommt dem
Substanzwert der TRIPLAN keine eigenständige Bedeutung zu.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 20Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorgehensweise
3.2 Methodische Vorgehensweise (1/2)
Der Detailplanungszeitraum für die Ertragswertermittlung umfasst die Jahre 2019 bis 2024. Für diesen Zeitraum haben wir
grundsätzlich die Mittelfristplanung der TRIPLAN übernommen und um eine vereinfachte Bilanzplanung zur Erstellung eines
integrierten Bewertungsmodells ergänzt.
Die in Kapitel 3.1 beschriebenen allgemeinen Bewertungsgrundsätze und In Prognosephase 2 (sogenannte „Ewige Rente“ oder „Terminal Value“, „TV“)
–methoden sind auf das einzelne Bewertungsobjekt, in diesem Fall die wurden für den Zeitraum ab 2025 nachhaltige Nettoausschüttungen
TRIPLAN, zu konkretisieren. prognostiziert, die mit einer konstanten Rate wachsen. Die Ableitung des
nachhaltigen EBIT im Zeitraum der ewigen Rente basiert auf der Planperiode
Nachdem zum Zeitpunkt der Durchführung der Bewertung noch kein finalisierter
2024 und ist in Kapital 5.2 dargestellt.
und geprüfter Konzernabschluss für das Jahr 2018 vorlag, wurde das vorläufige
Ist-Ergebnis des Jahres 2018 (V'Ist 2018) als letztes Ist-Jahr berücksichtigt. Die Ergebnisplanung der TRIPLAN wurde von uns bis zum Ergebnis vor Zinsen
und Steuern (EBIT, „Earnings before Interest and Taxes“) grundsätzlich
Die Bewertung der TRIPLAN nach dem Ertragswertverfahren erfolgte auf Basis
übernommen. Das Finanzergebnis und den Steueraufwand haben wir teilweise
der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten konsolidierten
neu berechnet sowie ein nachhaltig erzielbares Ergebnis ermittelt. Das geplante
Unternehmensplanung der TRIPLAN. Bei der vorliegenden Planung handelt es
Finanzergebnis der TRIPLAN wurde dabei aus der integrierten Bilanz- und
sich um eine segmentbasierte Mehrjahresplanung für die Jahre 2019 bis 2024,
Finanzplanung abgeleitet.
die auf dem V'Ist 2018 aufsetzt.
Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragsteuern wurden sowohl um
Um die Entwicklung der TRIPLAN über den Detailplanungszeitraum hinaus
Unternehmenssteuern als auch um persönliche Steuern der Anteilseigner
berücksichtigen zu können, wurden der Bewertung zwei Prognosephasen zu
gekürzt. Als Unternehmenssteuern haben wir die Gewerbesteuer, die
Grunde gelegt:
Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag angesetzt.
In Prognosephase 1 (Detailplanungszeitraum) ergeben sich die Netto-
ausschüttungen an die Anteilseigner aus der integrierten Planungsrechnung Bei der Bemessung der persönlichen Ertragsteuern sind wir, entsprechend der
für die Geschäftsjahre 2019 bis 2024. Die Planungsrechnung der TRIPLAN unmittelbaren Typisierung bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte,
umfasst eine Gewinn- und Verlustrechnung. Eine entsprechende Bilanzp- von den Verhältnissen einer inländischen, natürlichen und unbeschränkt
lanung wurde auf Basis der historischen Vermögenslage sowie der Ertrags- steuerpflichtigen Person als Anteilseigner ausgegangen, die ihre Anteile im
planung erstellt. Diese Planung haben wir ausgehend von unserer Vergan- Privatvermögen hält. Gemäß dem aktuell geltenden Abgeltungssteuersystem
genheitsanalyse für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018 plausibilisiert. Hierzu entspricht die persönliche Steuer auf Ausschüttungen 25% zuzüglich
haben wir die Vergangenheitsergebnisse um einmalige, außerordentliche Solidaritätszuschlag.
und periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigt. Die weitere In Anlehnung an das tatsächliche Ausschüttungsverhalten der Vergleichs-
Plausibilisierung der Planung erfolgte im Wesentlichen auf Grundlage von unternehmen sowie an eine für Deutschland marktübliche Ausschüttungsquote
Interviews mit dem Vorstand der TRIPLAN sowie anhand interner und haben wir unserer Bewertung für beide Prognosephasen grundsätzlich eine
externer Branchen- und Marktdaten. Ausschüttungsquote von 50 % der Jahresüberschüsse zu Grunde gelegt. Nach
Ausschüttung verbleibende Beträge der Jahresüberschüsse haben wir fiktiv den
Anteilseignern zugerechnet, soweit die Jahresüberschüsse nicht zur
Finanzierung des zukünftigen Wachstums erforderlich waren.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 21Bewertungsgrundsätze, -methoden und -vorgehensweise 3.2 Methodische Vorgehensweise (2/2) Die Bewertung erfolgte zum Stichtag der geplanten Hauptversammlung am 3. April 2019. Der zum Jahresende 2018 ausgewiesene Kassenbestand ist zu großen Teilen als betriebsnotwendig zu erachten. Die letztlich relevanten Wertbeiträge aus Thesaurierung ergeben sich nach Abzug einer jährlichen effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung von 12,5% (entsprechend dem hälftigen Abgeltungssteuersatz) zuzüglich Solidaritätszuschlag. Die grundlegenden Überlegungen und Ansätze zur Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes sind im Abschnitt 5.1 ausführlich dargelegt. Bewertungsstichtag der in diesem Gutachten dargestellten Bewertung ist der 3. April 2019. Alle prognostizierten Nettoausschüttungen wurden zunächst auf den 31. Dezember 2018 diskontiert (technischer Bewertungsstichtag) und anschließend auf den 3. April 2019 aufgezinst. Nach den uns zur Verfügung gestellten Informationen existieren zum Bewertungsstichtag bis auf Teile des Bestandes an liquiden Mitteln keine wesentlichen nicht-betriebsnotwendigen Vermögenswerte. Diesbezüglich verweisen wir auf die detaillierten Ausführungen in Kapitel 5.3. Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 22
4 Analyse der Vergangenheit sowie der Planungsrechnung der TRIPLAN
4.1 Analyse der Vergangenheit
4.2 Analyse der Planerreichung in der Vergangenheit
4.3 Planungsanalyse
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 23Analyse der Vergangenheit sowie der Planungsrechnung der TRIPLAN
4.1 Analyse der Vergangenheit (1/5)
Die Triplan Gruppe erzielt ihre Umsatzerlöse im Wesentlichen aufgrund von langjährigen Beziehungen mit wiederkehrenden
Auftraggebern.
Entwicklung Ertragslage Analyse der Vergangenheit
2015 2016 2017 2018 CAGR
in TEUR Ist Ist Ist V'Ist 2015-2018 Zur Analyse der Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Umsatzerlöse Engineering 38.087 37.326 40.028 40.396 2,0%
Umsatzerlöse Software Solutions 6.327 5.867 6.216 6.481 0,8%
TRIPLAN haben wir die konsolidierten Jahresabschlüsse der Jahre 2015 bis
Umsatzerlöse CCSS Technology - 870 3.370 235 n.a. 2017 sowie den vorläufigen Abschluss des Jahres 2018 (V‘Ist 2018) betrachtet.
Umsatzerlöse 44.414 44.063 49.614 47.112 2,0%
Bestandsveränderung -462 118 568 - n.a. Die Struktur des Umsatzes der TRIPLAN ist vor allem durch das regionale
Gesamtleistung 43.952 44.182 50.182 47.112 2,3% Geschäft mit vielen kleinen und mittleren Aufträgen geprägt, die etwa dreiviertel
Materialaufwand -10.059 -9.814 -14.823 -9.767 -1,0% des Umsatzes im Jahr 2017 ausmachten. Die überwiegende Zahl der Aufträge
Rohertrag 33.893 34.368 35.360 37.344 3,3%
Personalaufwand -27.379 -28.624 -28.917 -29.209 2,2%
kam in den letzten beiden Geschäftsjahren von Unternehmen, mit denen die
Sonstige betriebliche Erträge 908 712 573 268 -33,5% TRIPLAN seit vielen Jahren zusammenarbeitet. Häufig bestehen langfristige
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.537 -5.782 -6.205 -6.145 3,5% Rahmenverträge mit einzelnen Kunden, die in der Betrachtungsperiode
Sonstige Steuern -11 -10 - - n.a.
aufgrund der positiven konjunkturellen Entwicklung ausgebaut werden konnten.
EBITDA 1.874 664 811 2.259 6,4%
Abschreibungen -821 -742 -776 -639 -8,0% Die Entwicklung des Geschäftsbereichs Engineering wurde 2016 durch
EBIT 1.052 -78 35 1.619 15,5%
verzögerte Projektvergaben sowie die Zurückhaltung bei Investitionen
Umsatzwachstum p.a. -0,8% 12,6% -5,0% potenzieller Auftraggeber gehemmt. Zudem hat die Insolvenz des
Kennzahlen (in % Gesamtleistung)
Anlagenbauers Kresta, eines Kunden und damaligen Hauptaktionärs der
Rohertrag 77,1% 77,8% 70,5% 79,3%
Personalaufwand -62,3% -64,8% -57,6% -62,0% TRIPLAN, Mitte 2016 die Profitabilität mit einem negativen Ergebniseffekt von
Sonstige betriebliche Aufwendungen -12,6% -13,1% -12,4% -13,0% rund MEUR 1,0 belastet. 2017 konnte der Geschäftsbereich von der positiven
EBITDA 4,3% 1,5% 1,6% 4,8% Marktentwicklung in der chemischen und pharmazeutischen Industrie
EBIT 2,4% -0,2% 0,1% 3,4%
Quelle: Managementinformation; Analyse Rödl & Partner
profitieren. Zusätzlich wurden die Bestände 2017 aufgrund eines erwarteten
Verlusts aus einem Großprojekt ergebniswirksam um TEUR 484 bereinigt.
Insgesamt wurde das Geschäft 2017 maßgeblich durch die betriebsnahe
Planung, also überwiegend Aufträge für Ersatz- und Optimierungsprojekte in
bestehenden Anlagen, getragen. In 2018 konnte sich der Bereich Engineering in
etwa auf Vorjahresniveau halten, was insbesondere auch auf ein Großprojekt
zurückzuführen ist.
Unternehmensbewertung TRIPLAN 15. Februar 2019 24Sie können auch lesen
