MERGERS & ACQUISITIONS - HANSE M&A - Unternehmensnachfolge, Unternehmensverkauf und Unternehmenskauf - hanse m&a
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HANSE M&A Auftrag
Umsetzung
MERGERS & Ergebnis
ACQUISITIONS
Unternehmensnachfolge,
Unternehmensverkauf und
Unternehmenskauf
AFFILIATED WITH
Das Zusammenspiel der Kräfte aus Unternehmensverkäufern, -käufern und
INHALT
Liebe Leserin,
Beratern sorgt in der Praxis für erfolgreiche Unternehmensnachfolgen oder
Anlässe für M&A Transaktionen��������������������������������������4
lieber Leser,
umsetzbare Wachstumspotenziale. Beachtet man dabei ein paar Grundregeln, Der richtige Zeitpunkt ist entscheidend
steigt die Erfolgswahrscheinlichkeit für alle Parteien erheblich. Aber wie soll man M&A Prozess��������������������������������������������������������������������6 Unternehmenskäufe und -verkäufe sind kein Phänomen
sich als Laie in einem solchen Prozess verhalten? Soll man das gesamte Projekt Gut vorbereitet ist halb umgesetzt unserer Zeit.
Schon immer haben Unternehmerinnen und Unternehmer
nur den Beratern überlassen? Und welche Fachbegriffe sollte man kennen? Partnersuche������������������������������������������������������������������8 die Chance ergriffen, das eigene Geschäft durch Zukäufe zu
Die Partnersuche als Erfolgsfaktor bereichern oder das eigene Lebenswerk zu vergolden.
HANSE M&A ist seit 1995 am Markt für überwiegend mittelständische Unternehmen Projektmanagement������������������������������������������������������ 11
Des Weiteren gibt es eine Vielzahl weiterer Situationen, die
Teilverkäufe oder die vollständige Veräußerung von Firmen
und Gesellschafter tätig. Aus mittlerweile mehr als 200 Transaktionen haben Straffes Vorgehen ist gefragt bzw. Betriebsteilen erfordern, z. B. in Restrukturierungssituatio-
wir in der vorliegenden Broschüre die wesentlichen Schritte, Tipps und Tricks Unternehmensbewertung����������������������������������������������12 nen oder im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung.
herausgearbeitet – und dabei weitestgehend auf Fachvokabular verzichtet. Was ist (m)ein Unternehmen wert?
Anders als es viele Experten gerne glauben machen
Wir wünschen beim Lesen viele Erkenntnisgewinne. Due Diligence�����������������������������������������������������������������14 wollen: Der erfolgreiche Verkauf eines Unternehmens
Drum prüfe, wer sich (ewig) bindet erfordert kein Geheimwissen – sondern vor allem
Und bevor Sie das Projekt beginnen: Sprechen Sie mit Unternehmerinnen und Verhandlungen��������������������������������������������������������������16
Erfahrung.
Wer Unternehmer bei solchen Weichenstellungen berät, muss
Unternehmern, die Nachfolge oder Zukäufe erfolgreich gelöst und erreicht haben. Zusammenspiel von Taktik, Strategie und Technik den Weg zum Ziel genau kennen. Wichtig ist, die notwendigen
Sprechen Sie mit unseren Mandanten. Kaufvertrag������������������������������������������������������������������� 18 Schritte rechtzeitig einzuleiten, diese zu beherrschen und die
Konsequenzen des eigenen Handelns jederzeit sicher beurteilen
Typische Inhalte und Fallen
zu können:
Steuern��������������������������������������������������������������������������20
Finanzielle Folgen des Steuerrechts • Was passiert in einer Due Diligence?
• Wie berechnet man einen Unternehmenswert?
Stefan Eggers Best practice����������������������������������������������������������������� 22 • Was sind Vor- und Nachteile eines Asset Deals?
Leiter M&A Wachsen durch Unternehmenszukauf
Die vorliegende Broschüre „Mergers & Acquisitions“ soll
Attraktiver als Insolvenz������������������������������������������������24
Ihnen kompakt und praxisnah den Prozess eines Unternehmens
Der Verkauf von Sanierungsfällen (ver)kaufes nahebringen sowie die einzelnen Prozessschritte
Branchenexperten��������������������������������������������������������25 und Fachbegriffe erläutern.
Unsere Referenzen finden Sie auf unserer Website: Auch beim Unternehmensverkauf nützlich
So erfahren Sie, wie man geeignete Unternehmens(ver)käufer
www.hanse-ma.de Nachfolgeregelungen���������������������������������������������������26 findet, wie eine Due Diligence zu organisieren ist und welche
Familieninterne Nachfolge – (nicht) um jeden Preis Dinge in einem Kaufvertrag geregelt werden sollten.
Deal Breaker: Ego��������������������������������������������������������� 27
Wahrheit auf Zeit Wir wünschen Ihnen viel Spaß beim Lesen!
Das blaue Wunder��������������������������������������������������������28 Das Team von HANSE M&A steht Ihnen für weitergehende
HANSE Consulting-Gruppe Hände weg von (vermeintlichen) Schnäppchen
Fragen immer gerne zur Verfügung.
ist eine Unternehmensberatung, die sich auf Projekte zur Ertragssteigerung, Restrukturierung und M&A im Mittelstand Virtueller Datenraum����������������������������������������������������29
spezialisiert hat. An den Standorten Hamburg, Düsseldorf und München beschäftigt das Unternehmen heute über
Must-have oder purer Luxus?
40 Mitarbeiter. Jeder Berater verfügt über eine mindestens fünfjährige Berufserfahrung und ist ein Spezialist auf
seinem Gebiet. HANSE Consulting basiert auf den folgenden drei Säulen: Und wozu brauche ich Sie?������������������������������������������30
Die HANSE M&A ist spezialisiert auf Projekte in den Bereichen Restrukturierung und Der Nutzen eines M&A-Beraters
Performance Improvement/Ertragssteigerung. Der Alteigentümer����������������������������������������������������������31
Die HANSE Management Consulting GmbH ist spezialisiert auf Projekte in den Bereichen Soll der Unternehmensverkäufer im Unternehmen bleiben?
Ertragssteigerung und Turn-Around-Management.
GLOSSAR���������������������������������������������������������������������32
Die HANSE Interim Management GmbH bietet „Management auf Zeit“ für die Aufgabenbereiche Die wichtigsten M&A Fachbegriffe
Geschäftsführung, Personalmanagement, kaufmännische Leitung und Produktionsleitung.
Impressum ��������������������������������������������������������������������36
Das Angebot der Berater umfasst Sofortmaßnahmen zur Kostensenkung und Verbesserung der Liquidität ebenso wie eine
strategische Neuausrichtung auf ertragsstarke Bereiche oder die Suche nach Investoren.
MERGERS & ACQUISITIONS 3
Anlässe für M&A-Transaktionen im Mittelstand
Der richtige Zeitpunkt
ist entscheidend
Erfolgreiche Mergers & Acquisitions (M&A) Die Beweggründe für den Kauf bzw. Verkauf eines Unter
nehmens können vielfältig sein und entweder selbst gesteuert –
sind eine Frage des Timings: Ist ein Unter- also gewollt – oder auch durch externe Faktoren vorgegeben
nehmensver- oder -zukauf geplant, ent- werden:
scheidet die Wahl des richtigen Zeitpunkts Kaufanlässe
über den Erfolg der Transaktion. Denn die • Ausbau des eigenen Know-hows: Erwerb eines spezialisierten
Unternehmens.
aktuelle Ertragssituation des Unternehmens • Strategische Verstärkung: Zukauf von Wertschöpfungsstufen
spiegelt nicht automatisch den maximal wie Lieferanten oder Kunden.
• Konsolidierungstendenzen im heimischen Marktumfeld: Akqui-
erzielbaren Kaufpreis (Unternehmenswert) sition als Mittel zur Ausschaltung von Wettbewerbern.
wider. • Organisches Wachstum ausgereizt: Zukauf als Möglichkeit für
weitere Entwicklung.
• Erreichen der so genannten „kritischen Masse“: Wachstum
(auch international) der eigenen Kunden macht eigenes
Wachstum bzw. „Mitziehen“ nötig.
Euro
• Globalisierung als Wachstumschance: Zukauf im Ausland,
d. h. Eintreten in neue Märkte, Eingehen auf lokale Gegeben-
Nachfolge heiten, Minimieren von Währungsschwankungen und Überwin-
t
er
sw
den von Markteintrittsbarrieren.
en
• Erschließung neuer Märkte: Dies kann sowohl produkt- als
hm
auch verfahrensbezogen sein.
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Wachstum
ter
Krise
Un
Verkaufanlässe
g
tra
• Konzentration auf das Kerngeschäft: Ausgliederung und Ver-
Er
kauf von Randbereichen eines Unternehmens.
• Verbesserung der Kapitalausstattung: Beteiligung durch einen
Zeit Investor oder des Managements (Management Buy Out bzw.
Gründung Management Buy In).
• Börsengang: In Vorbereitung eines Börsengangs werden Antei-
le an einen Finanzinvestor veräußert.
• Nachfolgeregelung: Ungeklärte interne Unternehmensnach
Für Unternehmen mit klaren Wachstumsperspektiven lassen folge oder Eintreten eines unerwarteten Erbfalls.
sich in der Regel auch die höchsten Kaufpreise erzielen. Da- • Ertragskrisen oder Sanierungssituation: Finanzielle Engpässe
gegen müssen junge Unternehmen oder solche mit ungelöster zwingen zum Verkauf.
Nachfolgeproblematik häufig Preisabschläge hinnehmen.
Dies kann – scheinbar paradox – dazu führen, dass Unter
nehmen mit niedrigen Gewinnen insgesamt einen höheren Zu beachten ist:
Kaufpreis erzielen als solche mit hohen Gewinnen – aufgrund Unabhängig von Anlass oder Umsetzung müssen drei
der besseren Perspektive. wesentliche Voraussetzungen für eine erfolgreiche Trans-
aktion erfüllt sein:
• Bestimmung der eigenen Position und Situation
• Nachvollziehbare Motive
• Formulierung eines klaren Ziels
MERGERS & ACQUISITIONS 5
M&A-Prozess | Der Ablauf
Gut vorbereitet
ist halb umgesetzt
M&A-Prozesse erfolgreich steuern.
1. 2. 3. 4. 5. 6.
Vorbereitung Bewertung Partnersuche Due Diligence Kauf/Verkauf Integration
u. a. u. a. u. a. u. a.
Festlegung Kaufpreis- Erstellung Partner- Verhandlungs- Organisations-
Zeitplan Prognose Partnerprofil analyse begleitung angleichung
1. Gründliche Vorbereitung 2. Solide Unternehmensbewertung Die Unternehmensbewertung basiert typischerweise auf einer folgende Grundregeln beachten: keine Einigung um jeden Preis,
Zu Beginn eines jeden M&A-Prozesses sollten die Erwartungen Eine solide Unternehmensbewertung dient als fundierte Kauf- komplexen Unternehmensplanung mit vielen Einflussfaktoren. flexibel auf Veränderungen reagieren und „Plan B“ im Falle
und Ziele, die an den Kauf bzw. Verkauf gebunden sind, preisprognose und zuverlässige Verhandlungsgrundlage für den Es lassen sich drei Methoden – statische, dynamische und eines Scheiterns haben.
möglichst genau geklärt werden: weiteren Prozess. Darüber hinaus hilft sie dem Verkäufer, auf Mischverfahren – unterscheiden. Die statischen Verfahren
• Geht es bei dem Kauf/Verkauf um ein ganzes Unternehmen Basis einer realistischen Prognose eine ebenso realistische Kauf- ermitteln einen vermögensorientierten Unternehmenswert wie 6. Anpassungen nach Vertragsabschluss
oder nur um einen Teil? preisvorstellung zu formulieren. Dabei werden die wesentlichen z. B. den Substanzwert. Dynamische Verfahren errechnen einen Nach Abschluss des Kaufvertrages folgt die Post Merger
• Soll eine Minderheit oder Mehrheit erworben/verkauft werden? Werttreiber eines Unternehmens wie Personal, Deckungsbeiträge Wert auf Basis von Ertragspotenzialen, z. B. Discounted Cash Integration (PMI): Das gekaufte Unternehmen wird in das des
• Gibt es nicht betriebsnotwendiges „Tafelsilber“, das ausge und die Investitionsintensität ermittelt. Auch zeigen sich beson- Flow (DCF) oder Ertragswert. Mischverfahren kombinieren die Käufers integriert, oder – wenn es eigenständig weiterbestehen
sondert werden kann/soll? ders werthaltige und wertlose Geschäftsfelder, die ggf. vor dem statischen oder dynamischen Verfahren oder vereinfachen sie soll – zumindest angepasst. Dabei sollten wichtige Unterneh-
• Was wird gekauft/verkauft? Ein profitables, finanziertes und Verkauf vom Unternehmen abgespalten werden sollten. stark, z. B. Bewertung nach Branchen-Multiples. mensfunktionen sowie die Unternehmenskulturen aufeinander
wohlorganisiertes Unternehmen oder das Gegenteil? abgestimmt werden, bspw. durch einheitliche Entscheidungs-
• Wie soll die Zukunft des Unternehmens nach dem Kauf/ 3. Die Partnersuche als strategischer Erfolgsfaktor 4. Due Diligence – Analyse durch die Käuferseite prozesse und Entlohnungssysteme. Nur dann lassen sich Syner-
Verkauf aussehen? Wie lange steht das vorhandene Manage- Für den M&A-Prozess ist die richtige Partnerwahl entscheidend: Als nächstes erfolgt die Due Diligence, also eine umfassende gien realisieren und die Mitarbeiter langfristig motivieren.
ment nach dem Kauf/Verkauf noch zur Verfügung? Inwieweit stimmen Produkte und Absatzmärkte, Größe und Analyse des Unternehmens durch die Käuferseite. Dabei wer-
• Existiert ein Wunsch-Investor bzw. Wunsch-Zielunternehmen? Finanzkraft überein bzw. ergänzen sich? Soll ein strategischer den Stärken und Schwächen sowie Chancen und Risiken des
Besteht eine Vorliebe hinsichtlich der Nationalität oder des Partner oder ein Finanzinvestor in das Unternehmen einsteigen? Unternehmens analysiert, um die Risiken bei der Übernahme zu Unternehmensverkäufe und -käufe
Investorenverhaltens? Sollen auch Konkurrenten, Lieferanten und Kunden angespro- minimieren, den Kaufpreis zu verifizieren und erste Maßnahmen
• Existieren Management-Lücken? Und wenn ja: Wie können chen werden? für die Zeit nach einem Verkauf aufzuzeigen. Am häufigsten wer- sind das Ergebnis von Bauch- und
diese durch den Einsatz von externen Managern geschlossen den dabei die Finanzlage z. B. anhand von Jahresabschlüssen,
werden? In einer so genannten Long List werden zunächst mittels einer Ergebnisanalysen oder Kreditsituation, die Rechtslage (Gesell- Kopfentscheidungen.
• Wie wird der Kauf/Verkauf finanziert bzw. was kann der datenbank- und erfahrungsbasierten Vorauswahl mögliche schaftsverträge, Kapitalmaßnahmen usw.) und Steuerthemen
Verkäufer als Preis erwarten? Welche Rolle spielen Steuern? Partner/Unternehmen zusammengestellt. Daraus wird nach (Steuererklärungen und -bescheide, Angemessenheit von Ge-
einer detaillierten Stärken- und Schwächen-Analyse eine Short schäftsführervergütungen usw.) geprüft. Die Offenlegung sen- Fazit
Wichtig ist, dass der Käufer vorab eine „Schmerzgrenze“ für List mit den geeigneten Unternehmen erstellt. Diese bildet die sibler Daten, wie z. B. Jahresabschlüsse, Gesellschaftsverträge Unternehmensverkäufe und -käufe sind das Ergebnis von
den maximal akzeptablen Kaufpreis definiert. Für den Verkäu- Basis für eine gezielte und anonyme Ansprache: Nicht die Masse und Kundenlisten erfolgt in einem entsprechend vorbereiteten, Bauch- und Kopfentscheidungen. Sie scheitern häufig nicht an
fer wiederum empfiehlt sich vor dem Kauf eine grundlegende der angesprochenen Partner entscheidet, sondern deren Profil. meistens virtuellem Datenraum. technischen oder finanziellen Fragen, sondern an persönlichen
interne Analyse – eine so genannte Vendor Due Diligence. Einstellungen, überzogenen Preisvorstellungen, zu lässigem
Dabei werden mögliche Schwachstellen und „Stolpersteine“ Vertraulichkeit hat oberste Priorität bei der Kontaktaufnahme 5. Richtig verhandeln Projektmanagement oder dem Fehlen unternehmerischer Risiko
für den weiteren Projektverlauf identifiziert. Auch macht es mit dem potenziellen Käufer bzw. Verkäufer. Aus diesem Grund Im Vorfeld von Vertragsverhandlungen sollten die Strategie bereitschaft. Die Kern-Erfolgsfaktoren eines vorteilhaften, Ge-
Sinn für den Verkäufer, vorab einen möglichen Veräußerungs- findet ein gestufter Informationstransfer in Form von anonymen sowie mögliche Ausweichkonzepte festgelegt und die Rollen winn bringenden, gelungenen M & A-Prozesses sind daher:
erlös festzulegen. Kurzbeschreibungen und Langexposés statt. Vor der Heraus- verteilt werden. Detailfragen wie Zeitplan oder variable
gabe von Daten oder einer Namensnennung wird eine Vertrau- Kaufpreisanteile werden in einer Absichtserklärung beider • Qualifizierte Partnersuche
lichkeitsvereinbarung mit dem Interessenten geschlossen. Liegt Parteien (Letter of Intent/LOI) vorvertraglich festgelegt. • Straffes Projektmanagement
Nicht die Masse der angesprochenen ein Sanierungsfall vor, sollten auch frühzeitig Gespräche mit Alle Detailfragen werden parallel oder nachträglich zur • Realistische Unternehmensbewertung
Hausbanken geführt werden. Unternehmensanalyse (Due Diligence) im Kaufvertrag aufge- • Praktikable und zeitnah umsetzbare
Partner entscheidet, sondern deren Profil. führt und verhandelt. Beide Seiten sollten bei der Verhandlung Verhandlungsergebnisse
6 MERGERS & ACQUISITIONS MERGERS & ACQUISITIONS 7
Partnersuche | Interessenten identifizieren Eine mögliche Lösung besteht darin,
Die Partnersuche als
die Kontaktaufnahme an die Datenverfügbarkeit
zu knüpfen, transparente Unternehmen also
Erfolgsfaktor
zuerst anzusprechen.
Übernahmekandidaten und Investoren gezielt suchen
und ansprechen.
Ausgangspunkt für eine Eine detaillierte und durchdachte Partnersuche ist nicht zu unterschätzen – erfahrungs Die Informationen der recherchierten Unternehmen werden in einer so genannten
gemäß springt im Verlauf eines Kauf-/Verkaufsprozesses eine Vielzahl von Interessen- Long List zusammengestellt. Dies sind u. a. Kontaktdaten, Gesellschafter-, Führungs- Grundsätzlich gibt es bei der
erfolgreiche Partnersuche ten ab. Anhand der definierten Anforderungen gilt es möglichst viele passende Partner sowie Unternehmensstruktur, Eckdaten zur Finanzlage sowie zu den Produkten und Kontaktaufnahme folgende
ist ein Anforderungsprofil zu identifizieren. Potenzielle Interessentengruppen können systematisch entlang der weitere Kriterien. In der Long List enthalten sind auch Unternehmen aus ähnlichen oder Vorgehensweisen, die auch
Wertschöpfungskette erhoben werden. angrenzenden Branchen, die sich während der Recherche als ebenfalls interessante parallel zueinander erfolgen
mit den Eckdaten des Kaufobjekte bzw. Käufer herausgestellt haben. Diese Vorauswahl von Unternehmen können:
optimalen Käufers bzw. Der Wahl des Ansprechpartners und des Kontakt wird in einem Selektionsprozess (Stärken- und Schwächen-Analyse) zu einer Short List
verkürzt. Auch schließen Käufer/Verkäufer bestimmte Unternehmen, bspw. aus persön- 1. Brief-/E-Mail-Kontakt, in dem
Verkäufers. Dabei spielen zeitpunktes kommt eine besondere Bedeutung zu. lichen Gründen, von der Kontaktaufnahme explizit aus. erste Daten und Absichten den
Größe und Finanzkraft, Investoren anonymisiert bekannt
Wettbewerber, die neue Je nachdem, ob ein Unternehmenskauf oder -verkauf geplant ist, verläuft die gegeben werden.
ebenso wie Produkt Märkte (ggf. international) Kontaktaufnahme unterschiedlich: 2. Telefonkontakt, in dem ein erster
erschließen oder ihren Markt-
palette und Absatzmärkte anteil erhöhen wollen Finanz-Investoren,
Kontaktaufnahme bei Unternehmenskauf persönlicher Kontakt zwischen
die diversifizierte Wenn das Zielunternehmen bereits eine Verkaufsabsicht geäußert hat, z. B. durch M&A-Berater und Investor zu-
des potenziellen Partners Portfolios wollen Pressemitteilungen oder informelle Gespräche auf Fachmessen, braucht das zukau- stande kommt.
Lieferanten,
genauso wie spezielle die ihren Absatz
fende Unternehmen nur formell sein Interesse zu bekunden und kann ggf. unverzüg- 3. Indirekte Ansprache über Ver-
Produktionsverfahren oder
sichern oder ihre Unternehmen Kunden, die ihre lich mit dem Akquisitionsprozess beginnen. Hat sich der potenzielle Verkäufer jedoch bände, Beteiligungsgesellschaf-
Wertschöfungstiefe Beschaffung sichern noch nicht mit dem Verkauf beschäftigt oder es existiert im Gesellschafterkreis des ten und andere Institutionen.
erhöhen wollen oder ihre Wertschöp-
Vertriebskanäle eine Rolle. fungstiefe erhöhen Verkäufers keine einheitliche Meinung zu einem Verkauf, so kommt der Wahl des An-
wollen sprechpartners und des Kontaktzeitpunktes eine besondere Bedeutung zu. Gerade die
Zu klären ist auch: Komplementär-Leistungs Auswahl des Gesprächspartners bei Familienunternehmen, die sich in der zweiten oder Oberste Priorität ist Vertraulichkeit.
produzenten, die ihr Sorti-
• Gibt es Einschränkungen für Kon dritten Generation befinden, ist schwierig. Der Gesellschafterkreis ist oft nur schwer zu Gerade bei Wettbewerbern besteht die
ment verbreitern wollen
kurrenten, Lieferanten und Kunden, überschauen, die Gesprächsführung verlangt viel Erfahrung. Gefahr, dass ein Interesse vorgetäuscht
oder ist es möglich bzw. sinnvoll ins wird, um an unternehmensinterne Daten
besondere diese anzusprechen? Kontaktaufnahme bei geplantem Verkauf des Verkäufers zu gelangen. Die Übermitt-
• Es muss entschieden werden, ob beim Für die Identifikation potenzieller Partner sind die zur Verfügung stehenden Bei Unternehmensverkäufen werden entweder strategische Investoren wie direkte Wett lung der Informationen über das zu ver-
Verkauf ein strategischer Partner oder Informationsquellen entscheidend: bewerber, Kunden und Zulieferer oder Finanzinvestoren angesprochen. Die Anzahl der kaufende Unternehmen erfolgt daher in
ein Finanzinvestor gesucht wird – • Welche Informationen sind in welchem Umfang erhältlich? kontaktierten Unternehmen unterscheidet sich, je nachdem welches Verkaufsverfahren einem gestuften Prozess: Nach anonymer
oder beides. • Wie hoch ist der zeitliche Aufwand der Informationsbeschaffung? gewählt wird (Exklusiv- oder Parallelverfahren und/oder eine kontrollierte Auktion). Kurzbeschreibung folgt bei weitergehen-
• Ein wichtiger Faktor ist zudem die • Sind die Daten vertrauenswürdig, zuverlässig und aktuell? dem Interesse erst nach Unterzeichnung
Unternehmensgröße. So macht es • Sind die Daten frei verfügbar oder kostenpflichtig? Zur Unternehmensrecherche einer Vertraulichkeitsvereinbarung ein
wenig Sinn, bei einem Verkauf Unter bieten sich öffentlich zugängliche Quellen an, wie z. B. der elektronische Bundes- Langexposé (auch Verkaufsexposé oder
nehmen a nzusprechen, die so groß anzeiger oder Branchenverbände. Häufig muss allerdings aufgrund mangelnder Information Memorandum genannt) mit
oder gar kleiner sind als das zu ver- Qualität auf nicht-öffentliche, kostenpflichtige Datenbanken zurückgegriffen werden. dem Namen des Verkäufers und ersten
kaufende Unternehmen, da hier im Re- In manchen Fällen ist eine Datenbeschaffung auch für Experten kaum möglich. Anzahl der Interessenten internen Unternehmensdaten (Standorte,
gelfall keine ausreichende Finanzkraft • Familienunternehmen veröffentlichen kaum interne Daten; die wenigen öffentlich Jahresabschlusszahlen, Produktüber-
beim Käufer vorliegen dürfte (Ausnah- zugänglichen Informationen sind nur schwer analysierbar und häufig veraltet. sicht). Daran anknüpfend folgen erste
me: Konzern-Tochtergesellschaften). • Die Recherche internationaler, nicht börsennotierter Unternehmen ist durch fehlende Gespräche mit potenziellen Partnern,
Transparenz und Datenvergleichbarkeit schwierig. 10 die nächste Phase im M&A-Prozess kann
• Die für ein M&A-Vorhaben entscheidenden Aussagen zu Strategiewechseln oder eingeläutet werden. Wirklich vertrauli-
zu bisherigen Kauf-/Verkaufsaktivitäten werden meist nicht oder nur mit zeitlicher che Daten wie Deckungsbeiträge oder
Verzögerung bekannt gegeben. Kundennamen sollten erst in einer Due
Vorbereitung Partnersuche Bewertung Kauf/Verkauf Due Diligence Integration
Diligence offen gelegt werden.
8 MERGERS & ACQUISITIONS MERGERS & ACQUISITIONS 9
Projektmanagement | Timing, Sorgfalt & Co
Ermittlung des Unternehmenswertes mit der Ertragswertmethode
Straffes Vorgehen ist gefragt
„Venture Valuation – Bewertung von Wachstumsunternehmen«
Diskontierung mit Zinssatz r = 10 %
Unternehmens-
wert
1.100 1.200 1.300 1.400 1.400 1.400
= + + + + x
12.856
1,1 1 1,1 2 1,1 3 1,1 4 0,1 0,1
Der Erfolg eines M&A-Prozesses hängt maßgeblich von einem straffen Projektmanagement
Quelle: Eva Nathusius, Ann-Kristin Achleitner,
(Wert in TEUR)
ab. Auch wenn jede Transaktion anders verläuft, wiederholen sich die einzelnen Arbeits-
31.12.2010 schritte. Um die Parteien zügig zur Entscheidung zu führen, müssen alle erforderlichen
Aktivitäten zeitnah angegangen werden.
Zeit 1 2 3 4
Mangelnde Sorgfalt führt zu Problemen sind besonders die eingeräumten Bedenkzeiten: Wer glaubt, un-
Vergangenheits- Bewertungs Konkrete Ausschüttung + Zukünftige Ausschüttung Da M&A-Transaktionen (zumeist) keinen Aufschub dulden, müs- geklärte Punkte aussitzen zu können oder durch längeres Nach-
analyse stichtag nach Tilgung & Investition nach Tilgung & Investition
sen die einzelnen Prozessschritte mit der nötigen Sorgfalt ge- denken automatisch eine risikofreie Position zu erreichen, steht
plant werden. Das Informationsmemorandum hilft z. B. potenziel- am Ende mit leeren Händen da. Der Verkauf bzw. Kauf eines Un-
len Interessenten, sich einen besseren Überblick zu verschaffen ternehmens stellt immer ein unternehmerisches Risiko dar, das
und im Vorfeld abzuwägen, wie der Erwerb des Unternehmens gemindert, aber nie ausgeschaltet werden kann.
Vergleichbarer Handelswert Beispiel für ein Unternehmen aus der Baubranche: als strategische Ergänzung aussehen könnte. Wird das Memo-
Die Bewertungen basieren auf Analysen vergleichbarer börsen EBIT 10 Mio. EUR x Multiple Baubranche 3,9 = 39 Mio. EUR randum nicht mit der erforderlichen Genauigkeit angefertigt, Quick and dirty – manchmal nötig
notierter Unternehmen. Die größte Schwierigkeit liegt in der Unternehmenswert vor Finanzverbindlichkeiten treten frühzeitig Missverständnisse auf, die zu falschen Vorent- Eine Ausnahme bildet die so genannte Distressed M&A-Trans-
fehlenden Vergleichbarkeit eines börsennotierten Unternehmens scheidungen führen können. Auch die Unternehmensbewertung aktion (Notverkauf) aus der Krise heraus. Ist die Rettung eines
mit einem Mittelständler und den starken Schwankungen von Trotz vieler Kritikpunkte, wie z. B. mangelnde Berücksichtigung benötigt ausreichend Zeit. Denn der Kauf- bzw. Verkaufspreis ist Unternehmens nur durch Verkauf möglich, ist Zeit der entschei-
Börsenkursen. von Wachstum oder fehlende Überprüfbarkeit der Mischver eine entscheidende Säule der Verhandlungen. Eine falsche oder dende Faktor. In diesem Fall sind Verkürzungen in den einzelnen
fahren, haben sich diese Verfahren in der Praxis wegen ihrer zu ambitionierte Bewertung verlängert die gesamte Transakti- Prozessstufen erlaubt und notwendig. Die höheren Risiken füh-
Vergleichstransaktionen einfachen Anwendbarkeit zunehmend durchgesetzt. onsphase oder kann diesen Prozess sogar scheitern lassen. ren oftmals zu einem niedrigeren Verkaufserlös. Statt einer alles
Zur Bemessung des Unternehmenswertes wird auf Transaktions Ein Unternehmensverkauf umfasst mit seinen einzelnen Arbeits- umfassenden Due Diligence kann zum Beispiel eine Red Flag
preise zurückgegriffen, die für vergleichbare Unternehmen Fazit modulen in der Regel sechs bis acht Monate. Die anschließende Due Diligence durchgeführt werden. Hierbei werden Red Flags
bezahlt wurden. Insbesondere im Mittelstand werden Verkaufs- Entscheidend ist: Viel wichtiger als das gewählte Bewer- Unternehmensintegration dauert nach Vertragsabschluss nor- (kritische Bereiche) im Vorfeld identifiziert und gezielt überprüft.
preise selten veröffentlicht, so ist die Zusammenstellung von tungsverfahren ist die Qualität der Eingabedaten, der Rest malerweise ca. 24 Monate. Grundsätzlich gilt: Tauchen während der Überprüfung dieser
Vergleichspreisen oft nur eingeschränkt möglich. ist Verhandlungsgeschick. Ob ein auf dem Papier errechne- Red Flags unüberschaubare Risiken auf, muss entweder sofort
ter Unternehmenswert auch in der Praxis realisierbar ist, Prozesssteuerung erhöht die Erfolgswahrscheinlichkeit auf eine umfassende Kontrolle umgeschwenkt oder, wenn das
Die aus erfolgten Transaktionen abgeleiteten veröffentlichten also ob sich ein Käufer finden lässt, der den Unternehmens- Auch wenn ein M&A-Prozess sorgfältig vorbereitet und durch- zeitlich nicht möglich ist, der Kauf abgeblasen werden.
EBIT-Multiplikatoren lassen sich nach Branchen und Unternehmens- wert bezahlt, ist häufig abhängig von anderen, außerhalb geführt werden muss, kann ein zu geringes Tempo die gesamte
größen unterteilen. Zusätzlich ist die individuelle Finanzverschul- der Bewertung liegenden Faktoren. Transaktion gefährden. Hier sind insbesondere die M&A-Berater
dung des zu verkaufenden Unternehmens zu berücksichtigen: gefordert, die Beteiligten regelmäßig mit Informationen zu versor- Fazit
gen, offene Fragen anzusprechen, Unterlagen zusammenzustel- Dieser Grundsatz hat auch im M&A-Prozess Gültigkeit. Misst
len, Treffen zwischen den Vertragsparteien zu organisieren und man den einzelnen Prozessabschnitten genügend Bedeu-
Termine zu setzen. Auch ist es wichtig, die erreichten Prozess tung und Zeit bei und führt dennoch konsequent von einem
schritte festzuhalten. Protokolle und optimalerweise ein LOI Entscheidungspunkt zum nächsten, so wird die Transaktion
(Letter of Intent) fixieren die erzielten Verhandlungsergebnisse des Unternehmens auch erfolgreich verlaufen.
und verhindern so den Rückfall in eine Endlosschleife. Delikat
Arbeitsschritte und Zeitrahmen eines M&A-Prozesses
Aktivitäten Zeitablauf in Monaten
1 2 3 4 5 6 7 7+X
Festlegung der Strategie
Recherche/Ansprache potenzieller Investoren
Erarbeitung eines Informationsmemorandums
Unternehmensbewertung
Vorverhandlungen/Informationsaustausch
Absichtserklärung (Letter of Intent)
Due Diligence
Vertragsverhandlung
Vertragsabschluss/Notartermin
Earn-Out
Post Merger Integration
10 MERGERS & ACQUISITIONS MERGERS & ACQUISITIONS 11
Unternehmensbewertung | Preisermittlung Statische Verfahren – eine Auswahl
Gibt es einen objektiven Das Substanzwertverfahren ermittelt den Unternehmenswert
Was ist (m)ein
vermögensorientiert. Aus der Summe der isoliert bewerteten Ver-
Unternehmenswert? mögensgegenstände abzüglich der isoliert bewerteten Schulden
Verschiedene Faktoren haben Einfluss eines Unternehmens ergibt sich der Unternehmenswert zu einem
bestimmten Stichtag. Für die Berechnung des Substanzwertes
Unternehmen wert?
auf den Unternehmenswert.
wird die Fortführung des Unternehmens angenommen (Repro-
duktionswert). Dabei werden zukünftige Gewinne nicht berück-
Verkäufer Investor
sichtigt – dies gilt als größter Kritikpunkt.
Preisobergrenze Der Substanzwert kommt typischerweise nur dann zum Tragen,
wenn es sich um Unternehmen mit dauerhaft niedriger Rendite
Der Wert eines Unternehmens spielt bei (gemessen am Kapitaleinsatz) oder langfristigen Verlusten han-
delt. Der Substanzwert übersteigt dann den Ertragswert.
Verhandlungen eine wesentliche Rolle. Preisobergrenze Das Liquidationswertverfahren funktioniert nach dem gleichen
Einigungs-
Einigungs- Prinzip, setzt aber keine Fortführungswerte, sondern Liquidati-
bereich
Bereich onswerte an.
Preisuntergrenze
Eine fundierte Kaufpreisprognose ist die B
asis einer zuverlässigen Verhandlungsgrundlage Im Visier: Das Stuttgarter Verfahren ist ein steuergesetzlich begründetes
die Qualität des Verfahren zur Unternehmensbewertung. Wegen der fehlenden
für den weiteren M&A-Prozess. Sie verhindert, dass ein Verkauf an überzogenen Preisvor Unternehmens Berücksichtigung zukünftiger Gewinne und der Vermischung
stellungen scheitert. Durch die Analyse des Unternehmens können wesentliche Werttreiber von Ertrags- und Vermögensgrößen ist es zur Unternehmensbe-
Preisuntergrenze wertung vollständig ungeeignet und kann als Abfindungsklausel
ermittelt und ggf. besonders werthaltige oder auch wertlose Geschäftsfelder vor einem in Gesellschaftsverträgen sogar zu rechtichen Problemen führen.
Verkauf abgespalten werden.
Dynamische Verfahren
Bei den dynamischen Verfahren werden die zukünftigen Erfolge
Nicht nur der Kauf oder Verkauf eines Unternehmens gibt Anlass Der tatsächliche Unternehmenswert des Unternehmens geplant und dann auf den gewählten Bewer-
Bei Unternehmensverkäufen differieren für eine Unternehmensbewertung. Auch Erbschaften, Schenkun- Was macht den Wert eines Unternehmens aus? tungsstichtag abgezinst. Die verschiedenen Varianten, z. B. Dis-
gen, Abfindungen oder ein Börsengang können Anstoß geben, Für den Käufer zählen nicht die Gewinne der Vergangenheit, counted Cash Flow-Verfahren und Ertragswert, unterscheiden
naturgemäß die Kaufpreisvorstellungen den aktuellen Wert eines Unternehmens festzustellen. Die Ziele sondern vor allem die Gewinne von morgen. Einen entscheiden- sich nur hinsichtlich der abzuzinsenden Erfolgsgröße, führen
von Käufer und Verkäufer einer Bewertung können ganz unterschiedlich sein, wie z. B. zur den Einfluss auf die zukünftigen Gewinne und damit auf die aber alle zu identischen Unternehmenswerten. Vermögenswerte
Ermittlung von Verkaufspreisen und Abfindungszahlungen oder Unternehmensbewertung haben: spielen dabei nur indirekt eine bewertungsrelevante Rolle, z. B.
Vorbereitung von Investitionsentscheidungen. über Abschreibungen oder bei der Bewertung nicht betriebs-
Bewertungsanlässe • Know-how: Gibt es Spezialwissen im Unternehmen, das notwendigen Vermögens. Entscheidend sind die zukünftigen
Bei Unternehmensverkäufen differieren naturgemäß die Kauf- gehalten werden muss? Gewinne.
preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer: Das „unternehme- • Mitarbeiter: Gibt es Personallücken? Wie liegen die Ver
rische Herzblut“ des Verkäufers trifft auf einen (strategischen) gütungsstrukturen? Die Berechnung des Abzinsungsfaktors erfolgt nach sehr kom-
Gesetzl. Vorschriften Privatrechtliche Sonstige
Investor, der versucht, den Kaufpreis möglichst gering zu halten. • Kunden: Wie stabil lassen sich Umsätze nach Kunden planen? plexen, kapitalmarktorientierten Verfahren, bspw. dem so ge-
Gerichtl. Prüfungen Vereinbarungen Anlässe
• Lieferanten: Wie sind die Preisentwicklungen, z. B. bei Roh nannten Capital Asset Pricing Model (CAPM bzw. Tax- CAPM).
Typische Argumente des verkaufenden Unternehmers: stoffen? Größte Schwäche der dynamischen Verfahren sind die unver-
Erbschaften Erb-/Ehe- • Anerkennung für die Leistungen der letzten Jahrzehnte. • Innovationen: Welche Neuerungen sind geplant? Wie sollen meidbare Planungsunsicherheit und die Scheingenauigkeit der
Börsengang
Schenkungen auseinander-
IPO • „Entschädigung“ für getätigte Investitionen: Gebäude, neue Produkte entwickelt werden? Abzinsungsfaktoren.
BewG setzungen
Maschinen, Personal. • Berichtswesen: Gibt es eine integrierte Unternehmenspla-
• Mitbewerber konnten Unternehmen (angeblich) ebenfalls nung? Wie gut waren die Planungen in der Vergangenheit? Marktwertorientierte Mischverfahren
Zugewinn-
Reverse Merger Bewertung nicht
für viel Geld veräußern. • Sachwerte: Welche Gebäude, Grundstücke, Maschinen etc. (Praktiker- bzw. Multiplikatormethoden)
ausgleich
Reverse IPO notierter Anteile gehören zum Unternehmen? Welche Investitionen sind zur Die Multiple-Verfahren genießen hohe Akzeptanz, da sie einfach
BGB
Für den Käufer macht hingegen das zukünftige Steigerung/zum Erhalt der Ertragskraft notwendig? zu verstehen und anzuwenden sind.
Ertragspotenzial den Unternehmenswert aus.
Squeeze Out Eintritt in Spin-Off Dabei zielt er besonders auf mögliche Risiken ab: Diese Faktoren müssen sachgerecht erfasst, monetär beurteilt, Branchen-Multiplikator
AktG Gestellschaften Equity Carve Out • Es gibt keine Garantien für zukünftige Gewinne. gewichtet und zu einem objektiven Unternehmenswert verdich- Branchentypische Bewertungsfaktoren, wie z. B. der Umsatz
• Synergien sind schwierig zu heben. tet werden. Prinzipiell lassen sich die Bewertungsverfahren in einer Steuerberatungskanzlei oder die Anzahl der Gebraucht-
• Unternehmen ist abhängig von Person des Verkäufers. statische, dynamische und so genannten Mischverfahren unter- wagen bei einem Kfz-Händler, werden mit einer Konstanten oder
Einbindung bei
Abfindungen in
Sachgründungen Kreditrating
• Rechtliche und steuerliche Risiken. teilen. einem Geldbetrag multipliziert, um zu einem Unternehmenswert
Aktien AktG
Kapitalerhöhungen bzw. Verkaufspreis zu gelangen. Diese Methode basiert auf
Trotz unterschiedlicher Werte- und Zielvorstellungen kann häufig der Annahme ähnlicher Kostenstrukturen bei Unternehmen der
eine Einigung zwischen den beteiligten Parteien erzielt werden. Bei Unternehmensverkäufen differieren gleichen Branche und in der Realität gezahlten Preisen. Indivi-
Barabfindungen Mitarbeiter- Ein Grund hierfür ist der Wunsch des Verkäufers, eine unsichere dualfaktoren des einzelnen Unternehmens werden entweder gar
AktG/UmwG
Schiedsgutachten
beteiligung
Zukunft gegen einen garantierten Verkaufspreis einzutauschen.
naturgemäß die Kaufpreisvorstellungen nicht oder nur pauschal berücksichtigt. Es wird eine standar-
Der Käufer wiederum ist überzeugt, im Vergleich zum Verkäufer disierte Ergebnisstruktur unterstellt, die im Einzelfall aber nicht
Quelle: Peter Seppelfricke, „Handbuch Aktien- und Unternehmensbewertung“
einen höheren Wert für das Unternehmen generieren zu können.
von Käufer und Verkäufer. zutreffen muss. Wachstum wird nicht berücksichtigt.
12 MERGERS & ACQUISITIONS MERGERS & ACQUISITIONS 13
Due Diligence | Unternehmenscheck
Typische SWOT-Analyse als Ergebnis einer Due Diligence
Drum prüfe, Strengths (Stärken)
• Hoher Bekanntheitsgrad
Weaknesses (Schwächen)
• Geringer Anteil zukunftsweisender Produkte
wer sich (ewig) bindet
• Gute Preispositionierung • Keine Deckungsbeitragsanalyse
• Hohe Qualität der Produkte • Keine national flächendeckende Vertriebsstruktur
• Günstige Beschaffungsverträge • Werbebudgeterhöhung nicht möglich
Due Diligence kann mit einem gründlichen Gesundheits Opportunities (Chancen) Threats (Risiken)
• Konzentration auf margenstarke Produkte • Absatzrückgang durch Aussterben etablierter
check beim Arzt verglichen werden – das Kaufobjekt wird • Marktbearbeitung zusammen mit
strategischen Partnern
Vertriebsschiene
• Abverkauf Neuprodukte zu gering
vom (potenziellen) Käufer und dessen Beratern auf • Hohes Listungspotential im Einzelhandel • Hohe Markteintrittsbarrieren für neue Produkte
• Ausbau internationales Geschäft
„Herz und Nieren“ geprüft. • Gastronomiebearbeitung
Dabei muss diese Analyse – wie die deutsche Rechtliche Aspekte Der Datenraum (data room) Ergebnisse einer Due Diligence können sein:
Die Legal Due Diligence deckt im Wesentlichen folgende drei Die für die Untersuchung benötigten Unternehmensdaten, wie • Aufdecken von Tatsachen, die den Käufer von einem Erwerb
Übersetzung des Begriffs Due Diligence Bereiche ab: z. B. Jahresabschlüsse, Kundenlisten, Verträge, Deckungsbeiträge, absehen lassen (Dealbreaker).
schon aussagt – mit „angemessener bzw. • Überprüfung der unternehmensinternen Statuten: Gesell- werden vom Verkäufer in einem so genannten Datenraum bereit • Aufdecken von Risiken, die durch Kaufpreisminderungen und
schaftsvertrag, Kapitalerhöhungsbeschlüsse, Eintragungen im gestellt, in welchem sie vom Kaufinteressenten in einem verein- Garantien der Verkäufer aufgefangen werden.
erforderlicher Sorgfalt“ erfolgen. Es bleibt Handelsregister, Geschäftsführungsprotokolle, Gesellschaf- barten Rahmen abrufbar sind. Dies geschieht – je nach gewün- • Zusammenstellen von Hinweisen, welche Maßnahmen nach
nicht beim Abhorchen und Fiebermessen, terlisten. schter Geheimhaltung – entweder im Unternehmen oder beim einem Kauf durch den Käufer zu ergreifen sind (siehe auch
• Prüfung der vom Unternehmen mit Außenstehenden geschlos- M&A-Berater des Verkäufers. Die Daten können physisch (in Akten Post Merger Integration).
sondern das gesamte Unternehmen wird in senen Verträge: Lieferanten, Kunden, allgemeine Geschäftsbe- ordnern) oder virtuell (auf CD oder durch Serverzugang) zur
einer intensiven und ganzheitlichen Unter dingungen, Darlehens- und Arbeitsverträge. Verfügung gestellt werden.
Dem potenziellen Käufer werden
• Durchsicht eventuell laufender Rechtsstreitigkeiten und
suchung durchleuchtet. behördlicher Verfahren, aber auch öffentlich-rechtlicher Weiterhin zu klären sind der Umfang und Inhalt der Daten
alle wesentlichen Unternehmensdaten
Genehmigungen. (Kundenlisten mit oder ohne Namen), die Zugangsberechtigten
Am Ende steht die Diagnose, die ein Gesamtbild der wirtschaft (Käufer bzw. seine Berater), der Zeitraum der Due Diligence im Datenraum zur Verfügung gestellt.
lichen, finanziellen und rechtlichen Lage, der Zukunftsaussichten Steuerliche Aspekte (Datenraumzugang, Berichtserstellung) sowie gewünschte
sowie der Chancen und Risiken des Unternehmens darstellt. Die Tax Due Diligence untersucht den Stand des steuerlichen Restriktionen (Anfertigen von Kopien, Interviews mit wesentlichen
Damit ist die Basis für die Verhandlung des Transaktionspreises Veranlagungsverfahrens anhand von Steuererklärungen und Führungskräften). Sämtliche Vorgänge der Due Diligence Information ist alles
und für die kaufvertragliche Ausgestaltung von Gewährleis- Steuerbescheiden: werden protokolliert (auch, welche Unterlagen zur Verfügung Die Due Diligence dient dem Käufer dazu, genügend Informatio-
tungspflichten geschaffen. Gleichzeitig können erste Maßnah- • Ermittlung der steuerlichen Risiken: z. B. verdeckte Gewinnaus- gestellt wurden) und die Ergebnisse in einem abschließenden nen zu erhalten, um über einen Unternehmenskauf entscheiden
men für die Zeit nach einem Verkauf aufgezeigt werden. schüttung (überhöhte Gehälter an Gesellschafter-Geschäfts- Bericht festgehalten. Manchmal wird der Inhalt des Datenraums zu können. Im Hinblick auf die Gewährleistung ist der Käufer
führer) und bestehende Rechtsstreitigkeiten mit der Finanzver- als Anlage zum Kaufvertrag aufgenommen. nicht daran interessiert, mehr als die benötigten Informationen
Die Methoden der Due Diligence variieren individuell in Inhalt waltung (sofern nicht in der Legal Due Diligence geprüft). zu bekommen. In seinem Interesse ist es, relativ früh im Transak-
und Umfang ebenso wie im Zeitrahmen der Durchführung. • Ergebnisse einer Tax Due Diligence können Garantien des Der zeitliche Rahmen einer Due Diligence richtet sich nach der tionsprozess an die Informationen zu gelangen. Mit fortschrei-
Es wird zwischen einer Pre-Acquisition bzw. Vendor Due Dili- Verkäufers mit sich bringen, wonach er für nachträglich Unternehmensgröße und den zur Verfügung gestellten Daten. tender Verhandlungsdauer hat er weniger Bedarf, über weitere
gence, die vom Verkäufer vor dem Verkauf durchgeführt wird, auftretende Steuerzahlungen – bezogen auf die Zeit vor dem Datenräume werden gewöhnlich zwischen einer und vier Wo- Mängel aufgeklärt zu werden. Der Verkäufer will hingegen erst
und einer Post-Acquisition Due Diligence, die während der Verkauf – persönlich haftet. Darüber hinaus kann es sein, chen für den Kaufinteressenten geöffnet. Dieser ist angehalten, möglichst spät im Transaktionsprozess geheime Informationen
Vertragsverhandlungen, selten erst nach dem Verkauf erfolgt, dass die Ergebnisse der Tax Due Diligence Aufschlüsse über die zur Verfügung stehende Zeit effizient zu nutzen und mit preisgeben. Denn erst, wenn sich der Vertragsabschluss ab-
unterschieden. steuerliche Randbedingungen geben, die beim Kaufvertrag zu allen notwendigen Beratern in der erforderlichen Kapazität zeichnet, ist eine Weitergabe dieser Informationen (der Käufer
beachten sind. zu erscheinen. Typischerweise sind dies Wirtschaftsprüfer, wird diese nach Unterzeichnung eines Kaufvertrages ohnehin
Finanzielle Aspekte Rechtsanwälte und Steuerberater, manchmal auch Versiche- erlangen) unbedenklich. Nur ein gestufter und vertrauensbilden-
Im Rahmen der Financial Due Diligence findet eine Analyse Der Umfang einer Due Diligence hängt auch maßgeblich vom rungsmathematiker und Umweltingenieure. Die Erstellung des der Prozess kann dazu beitragen, dass Informationsfreigabe
des internen und externen Rechnungswesens und Controllings Kaufinteressenten ab. Plant ein Unternehmen einen Konkur- Due Diligence-Berichts kann ebenfalls noch einige Wochen in und Verhandlungsfortschritt Hand in Hand gehen können.
zur Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage statt. renten zu übernehmen, so wird es auf eine detaillierte Markt- Anspruch nehmen, dennoch kann in dieser Zeit bereits über den
Teilweise werden auch Unternehmensplanungen begutachtet, analyse verzichten können, andererseits aber auf bestimmte Kaufvertrag verhandelt werden. Geschäftsführer, die einem Kaufinteressenten Unterlagen aus-
insbesondere wenn diese Grundlage einer Unternehmensbewer- branchentypische Kennziffern Wert legen. Finanzinvestoren händigen oder zur Einsicht geben, sollten sich dieses Vorgehen
tung sein sollen. haben dagegen tendenziell einen größeren branchenbezogenen formal durch die Gesellschafter des Unternehmens genehmigen
Die verwendete Buchhaltungs- und Controlling-Software kann Informationsbedarf. Die Methoden der Due Diligence lassen, um sich nicht zu einem späteren Zeitpunkt (insbesondere,
dabei ebenso begutachtet werden, ebenso die korrekte Bilanzie- wenn die Verhandlungen gescheitert sind) dem Vorwurf des
rung oder kaufmännisch-organisatorische Themen. variieren individuell in Inhalt, Umfang Geheimnisverrats auszusetzen!
sowie Zeitrahmen.
14 MERGERS & ACQUISITIONS MERGERS & ACQUISITIONS 15
Verhandlungen | Richtig verhandeln Der Käufer: Zukunftspessimist beim Geld ausgeben
Beim Käufer stellt sich die Situation etwas anders dar. In An-
Zusammenspiel von Taktik,
Deswegen lauten ein paar Grundregeln
betracht des Kaufpreises verfällt er in eine Art Zukunftspessi-
für den erfolgreichen Abschluss:
mismus, hinterfragt eine mögliche Refinanzierung und ob die
konjunkturelle Lage eine solche überhaupt zulässt. Darüber
1. B
evor die Stimmung irreparabel vergiftet ist, lieber eine
hinaus steigt die potenzielle Rendite mit einem niedrigeren
Strategie und Technik
Pause machen.
Kaufpreis. Aus diesem Grund wird der Käufer in erster Linie den
2. Entschieden wird durch den Käufer und den Verkäufer,
Kaufpreis niedrig halten und/oder die Auszahlungsetappen
nicht durch die Berater. Wenn die Berater nicht mitein-
möglichst weit nach hinten schieben. Eine andere Variante ist,
ander weiterkommen, müssen Inhaber und Käufer die
dass er die Zahlungen an die zukünftigen Unternehmensergeb-
Verhandlung auf die wesentlichen Punkte und Zuge-
nisse nach dem Kauf koppelt – die so genannte Earn-Out-Rege-
Flexibel auf den Verhandlungspartner reagieren. lung. Auch spielen Risiken, die nach dem Kauf z. B. im Zuge einer
ständnisse zurückführen.
3. Es müssen nicht immer alle bei allem dabei sein. Ver-
Betriebsprüfung auftreten, eine Rolle. In diesem Fall möchte der
tragliche Details, wie z. B. der anzuwendende Gerichts-
Käufer ebenfalls gerne den Kaufpreis mindern.
stand, sind keine Themen für Käufer und Verkäufer. Die
Berater müssen vorher wissen, wie weit sie gehen kön-
Wichtige Dimensionen der Vertragsgestaltung Einigung – aber nicht um jeden Preis
nen und das Verhandelte intern kommunizieren – mög-
Aus Käufer- und Verkäuferposition gilt es nun einen Konsens
lichst aber erst dann, wenn ein Teilergebnis vorliegt.
zu erzielen. Für einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion
Asset Deal Share Deal 4. Es gibt nur einen Verkauf und die Parteien haben ein
muss die Verhandlung professionell begleitet, koordiniert und
Recht auf Individualität. Formulierungen wie „So etwas
zwischen den involvierten Parteien vermittelt werden. Dabei sind
haben wir noch nie akzeptiert!“ sind verhandlungs-
die Verhandlungsspielräume sowie mögliche Schwachpunkte
schädlich.
auszuloten und Optionen sowie Ausweichkonzepte zu erstellen.
5. Ein Vertrag gleicht einer Brücke. Wer glaubt, auf sei-
Management bleibt Ziel ist es, die Übernahmevariante zu finden, welche für beide
Beteiligung nem Flussufer bleiben und darauf warten zu können,
(MBO) Seiten wirtschaftlich sinnvoll, steuerlich günstig und rechtlich
(< 100 %) dass die Brücke nur von einer Seite gebaut wird, steht
möglich ist. In einer vorvertraglichen Absichtserklärung beider
am Ende ohne Abschluss da.
Parteien (LOI = Letter of Intent) werden die ersten Ergebnisse
der Verhandlungen, wie z. B. der Zeitplan oder variable Kaufan-
teile, festgehalten. Wichtig ist für beide Seiten den Korridor zu
kennen, innerhalb dessen eine Transaktion möglich und gewollt Das Verhandlungsergebnis: Wunsch oder Wirklichkeit?
ist – sowie dessen Grenzen. Am Ende kann das Verhandlungsergebnis von der ursprüng
lichen Wunschvorstellung abweichen. Einflussfaktoren wie
Was ist zu verhandeln? bspw. Kaufpreisfinanzierung, Garantien oder Zahlungszeit-
Im Gegensatz zu kleinteiligen Details eines Vertrages sind die punkte (Barzahlung sofort oder später, Ausfallrisiko), Earn-Out,
Management kommt Übernahme wichtigen Punkte meistens leichter zu klären: Was genau soll Verkäuferdarlehen und ggf. auch steuerliche Gestaltungsas-
(MBI) (100 %) verkauft werden? In welchem Zeitraum? Und vor allem: zu wel- pekte spielen dabei eine Rolle. Häufige Abweichungen lassen
chem Preis? Wer ist Käufer? Werden Vermögensgegenstände sich bei den folgenden Parametern beobachten:
vom Kauf ausgeschlossen oder hineingenommen, wie z. B. das
betrieblich genutzte Grundstück, das der Gattin des Verkäufers 1. Managementwechsel
gehört? Der Käufer löst die bisherige Geschäftsführung entweder
Kaufpreis fix Kaufpreis variabel mit Kauf ab oder beteiligt sie an dem gekauften Unternehmen
Spannend ist ebenfalls die Frage nach den Modalitäten der (MBO).
Kaufpreiszahlung: komplett in einer Summe oder gestreckt, fix 2. Beteiligungshöhe
oder variabel. Aber auch die Garantien, die der Verkäufer abge- Obwohl eine vollständige Übernahme geplant war, können
Parallel oder nachträglich zur Unternehmens „Soll ich oder soll ich nicht verkaufen – ben soll, die Frage nach der zukünftigen Führungsmannschaft oder sollen nicht alle Anteile erworben werden (später ggf.
das ist hier nicht die Frage“ oder nach Arbeitsplatzgarantien – all das kann in einem Kauf- aber schon).
analyse (Due Diligence) erfolgen die Ver- Der Verkäufer möchte einen möglichst hohen Kaufpreis und vertrag geregelt werden. 3. Art der Dealstruktur
handlungen über den Kauf bzw. Verkauf des eine sofortige Zahlung erreichen. Ist sich der verkaufende Unter- Ergebnis einer Due Diligence kann beispielsweise sein, statt
nehmer über seine Verkaufsabsicht an den Interessenten sicher, Konziliant im Ton, hart in der Sache der Unternehmensanteile nur die wichtigsten Vermögensge-
Unternehmens. Wichtig für das erfolgreiche gestaltet sich die Verhandlungsführung einfacher. Hier existiert Wenn es um den Verkauf eines Unternehmens geht, spielen genstände zu kaufen (Asset Deal).
Zustandekommen einer M&A-Transaktion eher die Bereitschaft, dem Gegenüber auch in Sachen Kauf- Emotionen eine wichtige Rolle. Für den Verkäufer geht es 4. Form des Kaufpreises
preis oder Abwicklung entgegenzukommen. Ist er aber unsicher, häufig um sein Lebenswerk, für den Käufer um den Erhalt einer Der Verkäufer möchte den gesamten Kaufpreis vollständig
sind hierbei: Strategie, eine strukturierte ob er sein Lebenswerk zum jetzigen Zeitpunkt dem Interessenten Perspektive. Zusätzlich sind Berater in den Verhandlungsprozess und sofort erhalten. Doch der Käufer hat sich aus Risiko-
Verhandlungsführung, Taktik und Technik. in die Hände legen soll, kann es schnell(er) zu Knackpunkten eingebunden, die manchmal sogar ein Eigenleben entwickeln gesichtspunkten entschlossen, einen Teil der Zahlung von den
in der Verhandlung kommen. Sie können sich sehr leicht zu können; Führungspersonal kann quer schießen – eine Mischung, Gewinnen nach Kauf abhängig zu machen. Basis für einen
Denn Käufer und Verkäufer nehmen natur „Dealbreakern“ und damit zu einem Scheitern des Akquisitions- die die Transaktion scheitern lassen kann. Ein zu forsches Auf- erfolgreichen Abschluss sind eine genaue Prozesskenntnis,
gemäß unterschiedliche Verhandlungs oder Verkaufsprozesses entwickeln. In Verkaufsverhandlungen treten, um Verhandlungsmacht und -geschick zu demonstrieren, gründliche Vorbereitung sowie Einfühlungsvermögen und Ver-
einzusteigen, ohne zu wissen, ob man ernsthaft verkaufen will, kann negative Folgen haben. handlungsgeschick. Denn Fehler werden von der Gegenseite
positionen ein. ist nicht ratsam. Vielmehr sollte man die „Schmerzgrenze“ häufig konsequent ausgenutzt und kosten Geld – in Form des
definieren, bei deren Überschreiten die Verkaufsabsicht z urück- Kaufpreises oder schlechteren Vertragsbedingungen.
gezogen wird.
16 MERGERS & ACQUISITIONS MERGERS & ACQUISITIONS 17
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