Stimmrechtsberater Steigender Einfluss - auch 2019! - GoingPublic.de
←
→
Transkription von Seiteninhalten
Wenn Ihr Browser die Seite nicht korrekt rendert, bitte, lesen Sie den Inhalt der Seite unten
04
hv-magazin.de
14,– EUR
2018
Stimmrechtsberater
Steigender Einfluss – auch 2019!
DER GANZ GROSSE (ENT-)WURF? JA ODER NEIN? VORSTANDSVERGÜTUNG
Neuer DCGK in (Nicht-)Entlastungsvorschläge Hebel für eine nachhaltige
Sichtweite richtig formulieren Unternehmensführung?
6&+g1:(116,&+',(/2&$7,21
$1',(9(5$167$/781*$13$667
81'1,&+780*(.(+57
fnehmen
Jetzt Kontakt au nter:
und buchen utions-buchen
n.de/loca
messe-muenche
'LH0HVVH0QFKHQ/RFDWLRQVELHWHQIUMHGH9HUDQVWDOWXQJVJU|HXQGMHGHV9HUDQVWDOWXQJVIRUPDW
HLQHPDJHVFKQHLGHUWH/|VXQJ8QGPLW(U|IIQXQJGHV&RQIHUHQFH&HQWHU1RUGXQGGHULQGLYLGXHOO
WHLOEDUHQ0HVVHKDOOH&VLQG,KUH0|JOLFKNHLWHQMHW]WQRFKYLHOIlOWLJHU1DFKGHUSDVVHQGHQ/RFDWLRQ
IU,KUHQQlFKVWHQ(YHQWPVVHQ6LHDOVRQLFKWODQJHVXFKHQ
messe-muenchen.de Connecting Global Competence
EDITORIAL
03
Die nicht mehr so
stille Macht
ANNA BERTELE
Objektleitung HV Magazin
bertele@hv-magazin.de
Es ist noch gar nicht so lange her, da wussten Hauptversammlung allerdings auch nicht
nicht einmal alle börsennotierten Unterneh- einfacher macht (siehe Seiten 16–17).
men genau, was es eigentlich mit Stimm-
rechtsberatern (engl. Proxy Advisors) auf sich Dem häufig geäußerten Vorwurf, Stimm-
hat. Das galt insbesondere für kleinere rechtsberater würden sich im rechtsfreien
Emittenten, die sich plötzlich mit negativen Raum bewegen und beispielsweise Interes-
Empfehlungen einer ihnen bislang unbekann- senkonflikte nicht ausreichend offenlegen,
ten Macht auseinandersetzen mussten. begegnet nun der Gesetzgeber, indem er den
Proxy Advisors in der neuen Aktionärsrechte-
Inzwischen hat sich das Bild gewandelt. Sogar richtlinie ein eigenes Kapital widmet (siehe
manchen weniger kapitalmarktaffinen Men- Seiten 18–20). Der kürzlich vorgelegte
schen dürften Stimmrechtsberater heute ein Referentenentwurf zur deutschen Umset-
Begriff sein. Verantwortlich dafür ist u.a. die zung der Richtlinie (ARUG II) dürfte darüber
Süddeutsche Zeitung, die sonst nicht unbe- hinaus auch weitere Folgen für den Ablauf
dingt für ihre ausführliche Kapitalmarkt- der Hauptversammlung haben (siehe Seiten
berichterstattung bekannt ist. Erst kürzlich 22–24). Dieser Entwurf steht derzeit ebenso
widmete die Tageszeitung allerdings den zur Diskussion wie die von der Regierungs-
Stimmrechtsberatern einen ausführlichen, kommission auf den Weg gebrachten, umfang-
prominent platzierten Artikel im Wirtschafts- reichen Änderungen im Deutschen Corporate
teil. Als „Die Einflüsterer im Dax“ wurden die Governance Kodex (siehe Seiten 30–31).
Proxy Advisors dort in der Überschrift
bezeichnet. Eine „stille Macht“ seien sie, die Die Wochen rund um den Jahreswechsel
aus Sicht der Konzerne bereits zu viel Einfluss werden also spannend. Schließlich treten im
hätten. Laufe des kommenden Jahres neue für Kapi-
talmarkt und Hauptversammlung relevante
Die Stimmrechtsberater sehen die Situation Vorgaben in Kraft, deren genaue Ausgestal-
naturgemäß anders. Eigentlich hätten sie ja tung derzeit noch nicht entschieden ist.
gar keine Macht, da sie lediglich die institutio-
nellen Investoren bei ihrer Abstimmungs- Frohe Weihnachten und einen erfolgreichen
entscheidung unterstützen würden (siehe Start in das neue HV-Jahr 2019.
Seiten 10–15). Größere Investoren verlassen
sich tatsächlich meist nicht allein auf die all- Ihre
gemeinen Richtlinien der Stimmrechtsbera-
ter. Sie machen sich eigene Gedanken, was
den Emittenten die Vorbereitung auf die
HV MAGAZIN 04/2018
INHALT
04
INHALT
ANGELIKA BERNHARD DR. ALEXANDER
HORSTMEIER ORLIK THOMAS
IPREO LINK MARKET PINSENT MASONS
SERVICES
Die Zeiten quasi-kommunistischer HV- Früher Ausnahme und heute fast schon Am 6. November 2018 hat die Regierungs-
Mehrheiten sind vorbei. Deutsche Emitten- Alltag: Die Verwaltung schlägt der HV vor, kommission Deutscher Corporate Gover-
ten müssen sich an diese Tatsache sowie einzelne Mitglieder von Vorstand oder Auf- nance Kodex einen Entwurf für einen geän-
an vermehrte Kritik von Investoren- bzw. sichtsrat nicht zu entlasten. Bernhard Orlik derten Deutschen Corporate Governance
Proxy-Advisor-Seite gewöhnen. Um unlieb- und Steffen Carl stellen dar, wie die vorge- Kodex (DCGK) veröffentlicht. Welche der
same Überraschungen zu vermeiden, schlagene Nichtentlastung rechts- und für vielfältigen Änderungen im Reformentwurf
ist eine mehrmonatige HV-Vorbereitung die Aktionäre verwechslungssicher auf unmittelbare Auswirkungen auf die Haupt-
erforderlich. Wie das in der Praxis gelingt, einer Weisungseintrittskarte, im Internet- versammlung haben könnten, zeigen Dr.
erklären Angelika Horstmeier und Torsten voting und dann auch bei der Abstimmung Alexander Thomas und Markus Joachims-
Fues. Seiten 16–17 umgesetzt werden kann. Seiten 26–28 thaler auf. Seiten 30–31
03 Editorial 18 Mehr Transparenz – mehr Vertrauen? HV-Splitter
06 Daten & Fakten Regulierung von Stimmrechtsberatern
07 HV-Max – Die Kolumne Dr. Sebastian Beyer, Taylor Wessing 32 Ausgewählte Hauptversammlungen
Dividende mit Kick Rückblick, Ausblick,
HV-Praxis Tipps & Spezialitäten
Titelthema
22 Know your Shareholder! Standpunkt
10 Stimmrechtsberater ARUG II: Umfangreiches Neurege-
Steigender Einfluss – auch 2019! lungspaket für das Aktiengesetz 34 Vorstandsvergütung
16 Wo geht die Reise hin? Ingo Wolfarth, Hebel für eine nachhaltige
Stimmrechtsberater in der Hauptver- Computershare Deutschland Unternehmensführung
sammlungssaison 2019 26 Ja oder Nein – das ist hier die Frage Dr. Sebastian Pacher,
Angelika Horstmeier, IPREO, (Nicht-)Entlastungsvorschläge richtig Kienbaum Consultants International
Torsten Fues, Better Orange IR & HV formulieren
Bernhard Orlik, Link Market Services, 33 HV-Kalender
!
NEU Steffen Carl, Gleiss Lutz 33 Impressum
HV DIALOG – Das HV Magazin Netzwerktreffen
Mit unserer neuen Eventreihe „HV DIALOG“ Legal
wollen wir ab sofort 4x jährlich eine per-
sönliche Diskussionsplattform bieten. 29 Aktuelle HV-Urteile
Kommentiert von Dr. Thomas Zwissler,
Unter dem Motto „Austausch. Netzwerk.
Zukunft.“ laden wir Sie am 10. Dezember Zirngibl Rechtsanwälte Partnerschaft Liebe Leser, dieses Symbol weist
um 18 Uhr herzlich zum ersten HV DIALOG 30 Auswirkungen auf die Sie auf zusätzlichen Inhalt im
ins Haus der Bayerischen Wirtschaft nach Hauptversammlung? Internet hin.
München ein. DCGK-Reformentwurf für 2019
Das komplette Heft ist
Dr. Alexander Thomas, als E-Magazin online abrufbar:
Anmeldung:
www.en.xing-events.com/HV_Dialog Markus Joachimsthaler, http://gp-mag.de/emagazine
Pinsent Masons Germany
HV MAGAZIN 04/2018
(E-)MAGAZIN – ONLINE – EVENT – NETZWERK
04
2018
hv-magazin.de
14,– EUR
Stimmrechtsberater
echtsberater
Steigender Einfl
nfluss
uss – auch 2019!
DER GANZ GROSSE (ENT-)WURF? JA ODER
R NEIN? VORSTANDSVERGÜTUNG
G
Neuer DCGK in (Nicht-)Entlastungsvorschläge
ht-)Entlastungsvorschläge Hebel für eine
nee nachha
nachhaltige
haltige
haltige
ha ltig
tiige
tig
ttige
igge
Sichtweite ig formulieren
richtig Unternehmmensführ hhrruunng?
Unternehmensführung? g?
Jahrespartner 2018
Jahrespartner im Netz: www.goingpublic.de/jahrespartner-hvmagazin
DATEN & FAKTEN
06
NEWS
Richtlinien zur Vorstandsvergütung: für wird. Die Studie zeigt deutlich, dass das Gros der Investoren
Investoren eine Herausforderung darauf nicht vorbereitet ist.
Es bleibt nebulös in Sachen Vorstandsvergütung bei Deutschlands DAX-Konzerne: Prognoseberichte werden
größten börsennotierten Konzernen: Rund die Hälfte der im DAX transparenter
engagierten Top-Investoren veröffentlicht keine oder nur unzu-
reichende Anforderungen zur Gestaltung und Kommunikation von Die DSW hat gemeinsam mit der Beratungsgesellschaft Kirchhoff
Vorstandsvergütungen. Abgesehen von wenigen Ausnahmen Consult erneut die Transparenz und Qualität der Prognoseberichte
werden die entsprechenden Abstimmungsrichtlinien (Proxy der DAX-Konzerne unter die Lupe genommen. Überzeugt haben
Guidelines) häufig selbst Mindestansprüchen nicht gerecht. Dies in diesem Jahr insbesondere die quantitativen Angaben zum
sind die Ergebnisse einer aktuellen Studie, die der DIRK gemein- Konzernergebnis und den Segmentergebnissen. Mit Lufthansa
sam mit der Unternehmensberatung hkp/// group und der Univer- und Merck landeten nur noch zwei Konzerne in der Kategorie
sität Göttingen erhoben hat. Die Krux an der Sache: Die Studien- „niedrige Transparenz“ – im Vorjahr waren es noch sieben. Insge-
ergebnisse stehen im Kontrast zu der in den letzten Jahren mas- samt 13 DAX-Gesellschaften erreichten eine „hohe Transparenz“,
siv erhöhten Kritik von Investoren und Stimmrechtsberatern an zwölf waren es noch im vergangenen Jahr. Den Sprung in die
scheinbar willkürlichen Vorstandsvergütungssystemen börsen- Kategorie „hohe Transparenz“ schafften indes die Deutsche Börse
notierter Unternehmen in Deutschland. und Fresenius Medical Care. Das gestiegene Transparenzniveau
zeigte sich aber vor allem in der mittleren Bewertungskategorie:
Laut Studie mangelt es 70% der Abstimmungsrichtlinien an Mit 15 DAX-Unternehmen – vier mehr als 2017 – fiel erstmals die
konkreten, detaillierten und handlungsleitenden Angaben zur Hälfte der untersuchten Unternehmen in die Kategorie „mittlere
Ausgestaltung der Vorstandsvergütung. Folglich können sich die Transparenz“. Insgesamt die meisten Transparenzanforderungen
Gesellschaften oftmals nur schwer auf die Wünsche und Anfor- erfüllte die Deutsche Telekom.
derungen von Investoren einstellen. Äußerst kritisch dürfte es in
dem Zusammenhang ab Juni 2019 werden: Dann tritt die europä- DSW-Studie: Doppelspitze unter mächtigsten
ische Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft, die die Macht- Aufsichtsräten Deutschlands
verhältnisse in deutschen Aktiengesellschaften in Sachen
Vorstandsvergütung hin zu Investoren und zur HV verschieben In ihrer alljährlichen Aufsichtsratsstudie hat die DSW wieder die
Kontrollgremien der DAX-Gesellschaften analysiert. In puncto ein-
flussreichster Aufsichtsrat machte in diesem Jahr der neue Chef
Mehr zum Thema und Download der Studie als PDF:
des Siemens-Kontrollgremiums, Jim Hagemann Snabe, den
http://hv-mag.de/sayonpay
größten Sprung. Der dänische Ex-SAP-Manager, der im Vorjahr auf
Rang 28 lag, ist nun punktgleich mit dem AR-Chef der Münchener
ENTWICKLUNG DES DURCHSCHNITTLICHEN SAY-ON-PAY IN DAX- Rück, Bernd Pischetsrieder, auf Platz fünf der Rangliste zu finden.
UNTERNEHMEN 2010-2018 Neu unter den Top Three ist Deutsche-Bank-Chefkontrolleur Paul
Achleitner, der im vergangenen Jahr Platz fünf belegte. Rang eins
93% 94% 96% 93% geht gleich an zwei Manager: Der ehemalige Allianz-CEO Michael
90% 88%
82% Diekmann und der Ex-Chef des Pharmakonzerns Merck, Karl-
76% Ludwig Kley, teilen sich die Spitzenposition der einflussreichsten
66% Aufsichtsräte Deutschlands.
Neben der Frage nach dem Einfluss hat die DSW auch die Vergü-
tung analysiert: Mit rund 5,6 Mio. EUR überwies BMW die höchs-
te Gesamtvergütung an sein 20-köpfiges Aufsichtsgremium
(+4,6% ggü. 2017). Auf Rang zwei folgt der Siemens-Konzern, der
seinen AR-Mitgliedern 5,2 Mio. EUR zahlte (+0,5%). An dritter Stelle
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 reihte sich mit ebenfalls knapp 5,2 Mio. EUR (+5,7%) Continental
ein. Damit verdrängte der Automobilzulieferer die Deutsche Bank
Quelle: hkp/// group Analysen
HV MAGAZIN 04/2018
DATEN & FAKTEN
07
HV-MAX tiv und spannend werden. Nein, aus einem
ganz anderen Grund: Zumindest bei mei-
ihren Vereinen bezahlt bekommen – und
was sie sich davon an Immobilien und
DIE KOLUMNE nen DAX-Aktien erwartet mich ein warmer
Geldregen. Angeblich soll es ja im nächs-
Autos so leisten.
Dividende mit Kick ten Jahr schon wieder einen neuen Das teuerste Auto fährt der Marco
Dividendenrekord geben. Dann Reus. Dabei hat es bei dem bis
Also ich weiß ja nicht, wie es Ihnen geht. kann man die vor Kurzem nicht mal für
Aber mir hat der November in diesem Jahr fallenden Kurse den Führerschein ge-
kaum Freude bereitet. Nicht nur, dass das etwas leichter reicht. Da ist mir der
Wetter – wie so häufig um diese Jahres- verschmerzen. Jonas Hector schon sym-
zeit – meist trüb war, auch die Kurse aller pathischer. Der wird
meiner Aktien haben sich noch nicht vom Auch wenn die zwar auch in der 2. Liga
Absturz der Vormonate erholt. Man muss Dividenden noch mit 3 Mio. EUR fürst-
schon froh sein, dass es nicht viel weiter so sprudeln, ein lich entlohnt, be-
in den Keller ging. neues Auto werde ich mir gnügt sich aber mit
davon nicht kaufen kön- einem Kleinwagen für
So bleibt mir nur die Hoffnung auf nen. Ich bin ja auch kein 18.700 EUR. Dafür wer-
irgendwann mal wieder steigende Kurse Fußballprofi. Tja, deutscher den zwar meine Dividen-
und vor allem auf die nächste HV-Saison. Nationalspieler müsste man den auch im Rekordjahr lan-
Und das nicht nur wegen der Hauptver- sein. Da hat jetzt eine aktuelle ge nicht reichen, aber viel-
sammlungen selbst. Da weiß man ja vor- Studie gezeigt, was unsere leicht kann ich mir ja ein
her nicht immer, ob sie wirklich informa- WM-Versager jährlich von Fahrrad kaufen...
auf Platz vier. Die höchste Einzelvergütung erhielt mit 800.000 HV-Saison 2019 im Fokus: Computershares
EUR Paul Achleitner in seiner Position als AR-Chef der Deutschen HV-Management-Seminar 2018
Bank. Auf den Plätzen zwei und drei folgen der BMW-Aufsichts-
ratsvorsitzende Norbert Reithofer und der mittlerweile Ex- Ende Oktober war es wieder so weit – Computershare lud ins
Siemens-Chefkontrolleur Gerhard Cromme. Im Durchschnitt lag Frankfurter Hilton-Hotel zum alljährlichen HV-Management-
die Vergütung für die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden im Seminar. Traditionell werden bei dem zweitägigen Event Kunden
DAX bei rund 378.000 EUR und damit 4,9% höher als im Vorjahr. und Interessierte auf die Herausforderungen der kommenden
GESAMTVERGÜTUNGEN AN DAX-AUFSICHTSRÄTE IM ZEITVERLAUF UND VERÄNDERUNGEN ZUM VORJAHR
100 Mio. EUR
90 Mio. EUR +6,2%
+9,8% +9,9%
80 Mio. EUR +9,6% +1,2% -10,7%
+8,6% +7,4%
70 Mio. EUR -27,9%
-9,8%
60 Mio. EUR
-18,6%
50 Mio. EUR
40 Mio. EUR
30 Mio. EUR
20 Mio. EUR
10 Mio. EUR
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Quelle: DSW AR-Studie 2018
HV MAGAZIN 04/2018
08
DATEN & FAKTEN
HV-Saison vorbereitet. Im Fokus der Referentenvorträge standen
diesmal Themen wie die zunehmende Digitalisierung der HV, die
im kommenden Jahr in Kraft tretende Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) oder erste Erfahrungsberichte zur Umsetzung der
DSGVO. Dauerbrenner wie aktivistische Aktionäre, Abstimmungs-
richtlinien zur Vorstandsvergütung oder der aktuelle DCGK-
Entwurf wurden ebenfalls ausführlich gewürdigt. Abgerundet
wurde der Branchentreff mit Best-Practice-Tipps, spannenden
Expertendiskussionen und nicht zuletzt der Abendveranstaltung
im cineastischen Ambiente des Deutschen Filmmuseums am
Frankfurter Museumsufer.
Foto: © Computershare
Seminare zur HV – Informationen zur Saison 2019
Bevor im Frühjahr die Hochphase der HV-Saison beginnt, bereiten
wieder zahlreiche Seminare auf die wichtigsten zu erwartenden
Themen der kommenden Hauptversammlungen sowie IR- und
Computershares HV-Management-Seminar 2018: Diskussion zum Aufsichts-
Kapitalmarktrechtsfragen vor. ratsdialog mit den Investoren
SEMINARE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Termin Veranstaltung Ort Veranstalter/Internet
10.12.2018 NEU: „HV Dialog“ – Das Netz- Haus der Bayerischen HV Magazin, GoingPublic Media AG
werktreffen des HV Magazins Wirtschaft, München www.en.xing-events.com/HV_Dialog
10.12.2018 Zeitenwende in der Vorstands- hkp/// group, DIRK e.V., hkp/// group
vergütung – und für IR Frankfurt/Main www.dirk.org/termine
14.1.2019 Update Kapitalmarktrecht Stellwerk Nordbahn- Link Market Services GmbH
2019 hof, Berlin www.linkmarketservices.de/seminare.html
16.1.2019 Update Kapitalmarktrecht Latham & Watkins, Link Market Services GmbH
2019 Hamburg www.linkmarketservices.de/seminare.html
17.1.2019 Update Kapitalmarktrecht Börse Düsseldorf Link Market Services GmbH
2019 www.linkmarketservices.de/seminare.html
22.1.2019 Update Kapitalmarktrecht DVFA-Center, Link Market Services GmbH
2019 Frankfurt/Main www.linkmarketservices.de/seminare.html
24.1.2019 Update Kapitalmarktrecht Haus der Bayerischen Link Market Services GmbH
2019 Wirtschaft, München www.linkmarketservices.de/seminare.html
24.1.2019 Digitale IR-Trends 2019 NetFederation, Köln DIRK e.V., NetFederation GmbH
www.net-federation.de/aktuelles/events
24.-25.1.2019 Gremienbetreuung aktuell: Mövenpick Hotel, Management Circle
Vorstandssitzung – Aufsichtsrats- Frankfurt/Main www.managementcircle.de/seminare.html
sitzung – Hauptversammlung
29.1.2019 IR 2019 Sofitel Frankfurt Opera, IR Club, cometis
Frankfurt/Main www.ir-community.de
13.2.2019 Kompaktseminar HV 2019 Radisson Blu Köln Computershare
Messe/Deutz www.computershare.de
14.2.2019 Kompaktseminar HV 2019 Empire Riverside Hotel Computershare
Hamburg www.computershare.de
25.2.2019 Kompaktseminar HV 2019 Haus der Bayerischen Computershare
Wirtschaft, München www.computershare.de
26.–27.2.2019 Winterlehrgang Eden Hotel Wolff, FORUM Institut
Gesellschaftsrecht München http://hv-mag.de/forum1
HV MAGAZIN 04/2018
Fasern aus Holz
Innovativ & nachhaltig.
Der nachwachsende Rohstoff Holz sowie die umweltfreundliche Herstellung machen
LENZING™ Fasern zu besonders nachhaltigen Produkten. Dank ihrer einzigartigen
Eigenschaften bieten sie optimale Lösungen für Textilien, Hygieneprodukte, Verpackungen
und Schutzbekleidung. Für anspruchsvolle Kunden und eine intakte Umwelt.
www.lenzing.com
TITELTHEMA
10
Foto: © ojogabonitoo – stock.adobe.com
Steigender Einfluss – auch 2019!
Stimmrechtsberater
Vorstände und Aufsichtsräte bekommen auf Hauptversammlungen zunehmend Gegenwind
zu spüren. Das liegt vor allem an den Stimmrechtsberatern, deren Dienste von immer mehr
professionellen Anlegern geschätzt werden. Bei Vergütungsfragen und Managerverfehlun-
gen haben sie großen Einfluss auf die Unternehmen. Da weltweit nur zwei große Player den
Markt beherrschen, ist die Rolle der Stimmrechtsberater jedoch nicht unumstritten.
Die Aktionärsberater wirken indirekt, indem sie genen Boni für die Versicherungsvorstände Bill McDermott für das Geschäftsjahr 2016
vor allem institutionelle Investoren wie Fonds, abzulehnen. Die Vergütungen würden sich an rund 15 Mio. EUR kassierte. Auf der HV
Pensionskassen oder Versicherungen bei ihren langfristigen Zielen orientieren und keine empfahlen sie den Aktionären, den Auf-
Abstimmungen auf der HV beraten. Da immer Anreize für unverhältnismäßig hohe Risiken sichtsrat nicht zu entlasten. Da 50,49% der
mehr Investoren solche Dienstleistungen in An- bieten, warb der Ex-BMW-Chef auf der HV Aktionäre jedoch gegen den Antrag stimm-
spruch nehmen, haben diese Empfehlungen nochmals für sein Modell. Trotzdem folgten ten, scheiterte der Plan. Deutliche Kritik
oft auch spürbare Folgen für die Pläne der Vor- fast zwei Drittel der Aktionäre den Stimm- bekam zudem Aufsichtsratschef Paul Ach-
stände und Aufsichtsräte: Wer auf seiner HV rechtsberatern und stimmten gegen die Boni. leitner im Mai auf der HV der Deutschen Bank
den Unmut der beiden großen Player ISS und Das Unternehmen nenne zwar die Kriterien, zu hören. Der einflussreiche Aktionärsbera-
Glass Lewis (Deutschland und Österreich: IVOX an denen sich die Boni orientieren, aber nicht, ter Hans-Christoph Hirt warf dem Chef-
Glass Lewis) zu spüren bekommt, kann sogar welche Zielvorgaben für eine Auszahlung er- kontrolleur unzureichende Amtsführung vor.
eine herbe Abstimmungsniederlage erleiden. reicht werden müssen, kritisierten die Er sei mitverantwortlich für den Zickzack-
Analysten. Diese Intransparenz lasse Spiel- kurs in den vergangenen Jahren. „An der
Münchener Rück: Bonimodell raum für überhöhte variable Vergütungen. Spitze des Aufsichtsrats braucht unsere
durchgefallen Bank dringend eine effektivere Führung“,
Deutsche Bank: Achleitner monierte der Manager des britischen Pen-
Dies passierte zum Beispiel Aufsichtsratschef bangt um Job sionsfonds Hermes. Hirt, hinter dem 40
Bernd Pischetsrieder während der letztjäh- Pensionsfonds mit einem Aktienvermögen
rigen HV der Münchener Rück. Stimmrechts- Verärgert waren die Berater auch über den von 370 Mrd. EUR stehen, sprach sich trotz-
berater hatten empfohlen, seine vorgeschla- Softwarekonzern SAP, dessen Vorstandschef dem dafür aus, Aufsichtsrat und Vorstand zu
HV MAGAZIN 04/2018TITELTHEMA
11
entlasten. Seine einzige Begründung: Es dürfe
keine abermalige Führungsdebatte geben. „Deutlich aktiver und kritischer geworden“
Fragen an Michael Siegle, Syndikusrechtsanwalt,
Deutsche Börse: Druck auf SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger
Aufsichtsratschef
Haben Stimmrechtsberater in den vergangenen Jahren mehr Macht
Bei der Deutschen Börse führte die scharfe ausgeübt?
Kritik der Stimmrechtsberater an Carsten Siegle: Ihr Einfluss auf Abstimmungen der HV ist vor allem deshalb ge-
Kengeter zu dessen Entlassung. Der Vor- stiegen, weil sie deutlich aktiver und kritischer geworden sind. Gerade
standschef stand unter dem Verdacht des bei Konzernen mit einem hohen Streubesitzanteil können sie viel be-
Insiderhandels, weil er Aktien gekauft wegen. Vor allem Fonds aus den USA und Großbritannien richten sich
haben soll, obwohl er schon von der nach den Empfehlungen von Stimmrechtsberatern, sodass diese je nach Aktionärsstruktur
zunächst geplanten, dann aber geplatzten einen erheblichen Einfluss haben können.
Fusion mit der London Stock Exchange
wusste. Wichtige Investoren hatten danach Welche knappen HV-Abstimmungen wegen negativer Empfehlungen der Berater gab es 2018?
Aufsichtsratschef Joachim Faber mit Siegle: Es gab den Fall Stefan Wolf, der als Aufsichtsratsvorsitzender des hessischen Indust-
schnöden Worten unter Druck gesetzt. rie- und Automobilzulieferers NORMA im Mai 2018 seinen Posten räumen musste. Wolf war
zeitgleich und ist bis heute Vorstandsvorsitzender von ElringKlinger. Mit nur 49,6% der Stim-
Empfehlungen für HV-Anträge men verpasste er die erforderliche Mehrheit für den Verbleib im Aufsichtsrat. Den Ausschlag
gaben einflussreiche Stimmrechtsberater, die seine Ämterhäufung kritisierten und nach
In erster Linie geben Stimmrechtsberater deren Empfehlungen viele Investoren abstimmten.
den Investoren Abstimmungsempfehlungen.
Anzeige
0HUU\
&+5,670$6
and
) !1 7 N
:LUGDQNHQXQVHUHQ
+9.XQGHQI½UGLH
WRŹH=XVDźHQDUEHLW
XQGIUHXHQXQV
DXI
hbw ConferenceCenter
Max-Joseph-Straße 5 I 80333 München
team@hbw.de I www.hbw.de
https://www.facebook.com/hbw.deTITELTHEMA
12
Einfluss auf viele Stimmen
„Investoren unterstützen, ihr Stimmrecht
informiert wahrzunehmen“ Das ist notwendig, weil nicht nur in
Frage an Anke Zschorn, Director of Research, IVOX Glass Lewis Deutschland der Einfluss der Stimmrechts-
berater in den vergangenen Jahren stetig
Was sind die Aufgaben der Stimmrechtsberater? gestiegen ist. Die US-Firma ISS Institutional
Zschorn: Wir unterstützen institutionelle Investoren, ihrer treuhän- Shareholder Services, Marktführer in den
derischen Pflicht nachzukommen, informiert ihr Stimmrecht auf USA und Europa mit einem Anteil von 60%,
HVs wahrzunehmen. Technisch bedeutet das im Wesentlichen, eine beschäftigt inzwischen über 920 Mitarbei-
Plattform für die Durchführung des weisungsgebundenen Abstim- ter, 2014 waren es noch 700. Mit Büros in
mungsprozesses bereitzustellen. Inhaltlich werden Analysen anhand von Richtlinien ange- zwölf Ländern werden über 20.000 Unter-
boten, die der Entscheidungsfindung zu den Abstimmungspunkten dienen. Glass Lewis hat nehmen rund um den Globus analysiert.
zu diesem Zweck eigene, länderspezifische Richtlinien entwickelt. IVOX Glass Lewis nutzt Damit deckt ISS rund 42.000 Aktionärstref-
allerdings ausschließlich die Richtlinien Dritter – die Standardrichtlinie ist die des Bundes- fen im Jahr ab. „Zum einen gibt es immer
verbands Investment und Asset Management. Sowohl Glass Lewis als auch IVOX Glass Lewis mehr institutionelle Anleger, vor allem aus
bieten zudem an, kundeneigene Richtlinien anzuwenden. dem Ausland“, erläutert Rechtsanwältin
Schmid. „Zum anderen nehmen viel mehr
Investoren die Dienste in Anspruch.“ Aus
diesen Gründen schätzen Experten, dass
Nach eigenen Leitlinien oder den Kriterien Schlegtendal, Partner bei Kirchhoff Consult. die beiden Marktführer ISS und IVOX Glass
ihrer Kunden prüfen sie in der Tagesord- „Der Investor muss erkennen, ob eine Lewis derzeit 30% bis 40% der auf einer HV
nung die Beschlussvorschläge von Vor- Empfehlung zu seinen individuellen Krite- abgegebenen Stimmen mittelbar beeinflus-
stand und Aufsichtsrat und raten auf rien beim Abstimmungsverhalten passt.“ sen. Besonders deutlich ist das Gewicht der
Grundlage einer Analyse, für oder gegen
einen Antrag zu stimmen. Geprüft wird
hauptsächlich, ob die Vorschläge mit ihren
Vorstellungen von guter Unternehmensfüh- „Kritisierte Punkte außerhalb der HV-Saison
rung (Corporate Governance) übereinstim- prüfen“
men. Dafür wälzen die Berater Geschäfts- Fragen an Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW,
berichte, prüfen Vergütungssysteme und Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)
checken den Hintergrund von Aufsichts-
ratskandidaten. „Zudem weisen wir auf Wie viel Macht haben Stimmrechtsberater und welche negativen
potenzielle Risiken in den Bereichen Um- Folgen ergeben sich aus dieser?
welt und Soziales hin“, erklärt Thomas von Hölz: Von Stimmrechtsberatern und institutionellen Investoren hören
Oehsen, Associate Director bei ISS Europe. wir immer wieder, dass letztlich die Anleger entscheiden, wie sie
abstimmen. Empfehlungen würden nicht ungeprüft übernommen.
Auf allen wichtigen HVs Wie institutionelle Anleger, die mit Teams von fünf bis zehn Personen ihre Stimmrechte bei
vertreten mehreren Tausend HVs pro Jahr ausüben, das schaffen, bleibt unklar. Ein weiteres Problem
ist, dass die Berater ihre Empfehlungen bereits gut zwei Wochen vor einer HV abgeben. Eine
Einige Wochen vor der HV erhält der Kunde Änderung ist dann praktisch nicht mehr möglich. Das bedeutet, dass Erläuterungen während
den Report mit Abstimmungsempfehlun- der HV oft nicht zu einem anderen Abstimmverhalten der Investoren führen, da die Berater
gen. „Gerade kleineren Investmentfirmen zumeist nicht auf der HV vertreten sind.
oder ausländischen Aktionären fehlt es
häufig an Ressourcen oder Expertise, um Wie sollen Unternehmen auf kritische Empfehlungen für eine HV reagieren?
solche Analysen selbst zu machen“, erläu- Hölz: Die beste Strategie besteht aus Transparenz und Kommunikation. Es reicht aber nicht,
tert Dr. Martina Schmid, Partnerin bei CMS sich als Unternehmen nur im Vorfeld der HV mit Stimmrechtsberatern und ihren Empfehlungen
Hasche Sigle. Da Stimmrechtsberater mitt- zu beschäftigen. Vielmehr sollten sie gerade die Zeit außerhalb der HV-Saison nutzen, um kriti-
lerweile auf fast allen HVs präsent sind, hal- sierte Punkte zu prüfen und ggf. zu handeln. Nehmen wir den Fall Münchener Rück: Der Konzern
ten Wirtschaftsvertreter es für bedenklich, hatte auf die Kritik an der intransparenten Darstellung seines Bonisystems reagiert und dieses
dass die Urteile zum Teil zu pauschal aus- grundlegend überarbeitet. Das neue Vergütungssystem ist jetzt viel einfacher und wurde auch
fallen. „Ihre Prämissen sollten transparent transparenter dargestellt. In der HV 2018 erhielt es deshalb eine Zustimmung von 92%.
und nachvollziehbar sein“, fordert Dr. Götz
HV MAGAZIN 04/2018Aktionärsberater bei Abstimmungen über
Vorstandsvergütungen erkennbar. „Werden „Stimmrechtsberater besitzen überhaupt
diese nur knapp gebilligt oder teilweise keine Macht“
sogar abgelehnt, ist das oft auf Empfehlun- Frage an Thomas von Oehsen, Associate Director Head of Research Germany,
gen von Stimmrechtsberatern zurück- Austria, Switzerland, ISS Institutional Shareholder Services Europe
zuführen“, weiß Schmid.
Haben Stimmrechtsberater zu viel Macht und wenn ja, gibt es
Mehr kundenspezifische negative Folgen?
Analysen Von Oehsen: Streng genommen besitzen sie überhaupt keine Macht,
da sie an den Unternehmen, die sie analysieren, keine Aktien halten
Allerdings entscheiden sich immer mehr und nicht abstimmen können. Stimmrechtsberater könnten auch nur „mächtig“ sein, wenn
professionelle Investoren zu einem Investoren sich selbst keine Gedanken über die Abstimmungspunkte machen würden. Dafür
kundenspezifischen Research, bei dem wären aber nicht die Berater verantwortlich, da Investoren entscheiden müssen, ob und wie
sie selbst die Abstimmungsrichtlinien sie abstimmen. Die meisten institutionellen Investoren stimmen jedoch verantwortlich nach
festlegen. „Bei diesen Analysen haben eigener Analyse ab, sodass ich objektiv gesehen keine negativen Folgen erkennen kann.
wir keinen besonderen Einfluss, da sich
der Investor quasi selber Empfehlungen
gibt“, behauptet von Oehsen. „2018
haben über 80% unserer Top-100-Kunden Glass Lewis, Nummer zwei der Stimm- Meinungsbildung der Investoren
einen solchen Custom Research bezo- rechtsberater: „Bei Glass Lewis machen
gen.“ Diesen Trend bestätigt Anke diese Kunden weltweit 60% aus, bei uns Dazu müssen sie sich oft mit dem Alltags-
Zschorn, Director of Research bei IVOX sieht es ähnlich aus.“ geschäft der Unternehmen befassen. Hier
Anzeige
TITELTHEMA
14
weise beraten sie nicht nur Investoren, son-
„Frühzeitiger und offener Austausch“ dern auch die Emittenten selbst – wie die
Fragen an Patrick Kofler, Teamlead Investor Relations, Zalando anstehenden Beschlüsse ‚durchgehen‘
könnten“, kritisiert Schmid.
Sind Stimmrechtsberater in den letzten Jahren mächtiger geworden?
Kofler: Ja, ihr Einfluss ist sicherlich gestiegen. Investoren sind stärker Mutterhäuser im
an Abstimmungen auf HVs interessiert und achten bei ihrem Stimm- Kapitalmarkt aktiv
verhalten neben den eigenen Richtlinien verstärkt auf die Empfehlun-
gen der Aktionärsberater. Noch weitere Interessenkonflikte sind
denkbar: ISS gehört der Private-Equity-
Welche Strategie verfolgen Sie im Umgang mit Stimmrechtsberatern bei negativen Empfeh- Firma Vestar Capital Partners, Glass Lewis
lungen auf der HV? den kanadischen Fonds OTPP und AIMCo.
Kofler: Im Idealfall findet bereits vor der Veröffentlichung der Empfehlungen ein frühzeitiger Möglich wäre, dass Stimmrechtsberater bei
und offener Austausch mit ihnen sowie den Governance-Teams der größten Investoren des Unternehmen, an denen ihre Eigentümer
Unternehmens statt. beteiligt sind, Empfehlungen nach deren
Wünschen aussprechen. Nach Angaben von
Glass Lewis haben allerdings OTPP und
AIMCo keinen Einfluss auf etwaige Empfeh-
tragen Stimmrechtsberater immer mehr zur Schlegtendal. Und wegen drohender Inte- lungen. Zudem gebe es in den Analysen
Meinungsbildung der Investoren bei. Dass ressenkonflikte ist es problematisch, wenn Hinweise, wenn einer der Eigentümer am
viele von ihnen mittlerweile die Boni in die Berater eine Doppelrolle spielen. „Teil- Unternehmen beteiligt ist.
deutschen Konzernen kritisch sehen, ist
sicherlich eine Folge der „Barrikadenkämpfe“
der Aktionärsberater. Das kommt nicht „Stimmrechtsberater bewegen bereits 30%
zuletzt Privatanlegern zugute. In seinen der Stimmen weltweit“
„Voting Guidelines“ fordert Glass Lewis, Frage an Dr. Götz Schlegtendal, Partner, Kirchhoff Consult
dass mindestens die Hälfte der Aufsichts-
räte der Kapitalseite „keine finanziellen, Ist der Einfluss der Stimmrechtsberater auf HV-Abstimmungen in den
familiären oder anderen Verbindungen zum letzten ein bis zwei Jahren weiter gestiegen?
Unternehmen“ hat. ISS drängt sogar auf Schlegtendal: Definitiv, vor allem wegen der weltweit stark gestiege-
zwei Drittel. Sehr empfindlich reagieren nen Volumina passiver Investments wie ETFs. Experten schätzen, dass
Stimmrechtsberater außerdem auf Mana- sie mittlerweile etwa 30% der Stimmen weltweit bewegen können. Wir
gerfehler und Skandale. sehen es auch bei der Vorbereitung von HVs für unsere Kunden und den
Abstimmungsergebnissen; heutzutage ist es bei einigen Themen überaus schwierig, qualifizierte
Zwei große Player weltweit Mehrheiten auf einer HV zu erzielen, ohne zuvor Stimmrechtsberater einzubinden bzw. deren
Kriterien im Vorfeld zu berücksichtigen. Ein Grund dafür ist, dass bei institutionellen Investoren
Haben Stimmrechtsberater deshalb schon das Thema HV nicht zu den Top-Prioritäten zählt. Entsprechend schwach sind teilweise deren
zu viel Macht? „Wenn solche Empfehlungen Governance-Abteilungen aufgestellt, vor allem bei kleineren Investmentgesellschaften.
‚blind‘ übernommen werden, sollte sich der
Vorwurf gegen die Investoren richten“,
fordert Schmid. Positiv für den Aktienmarkt
sei auf jeden Fall, dass jetzt institutionelle „Viele passive Investoren nutzen sie“
Anleger im In- und Ausland ihre Pflichten Frage an Henning Gebhardt, Leiter Wealth and Asset Management,
auf HVs viel häufiger erfüllten. Negativ zu BERENBERG
bewerten ist sicherlich der geringe Wett-
bewerb unter den Beratern – der Markt wird Ist der Einfluss der Stimmrechtsberater in den letzten zwei Jahren
von nur zwei Akteuren mit einem weltwei- weiter gestiegen?
ten Anteil von 90% dominiert. „Dass immer Gebhardt: Nicht merklich. Allerdings nutzen inzwischen viele passive
mehr große Investoren über Stimmrechts- Investoren die Beratungsangebote, was in meinen Augen der allge-
berater abstimmen, schränkt den direkten meinen Entscheidungsfindung hilft. Ihre professionelle Herangehens-
Dialog zwischen Unternehmen und Aktionä- weise führt eher zu besseren Ergebnissen.
ren stark ein“, kritisiert Kirchhoff-Partner
HV MAGAZIN 04/2018TITELTHEMA
15
Foto: © Julien Eichinger – stock.adobe.com
Kodex zu wirkungslos
„Analyse der Aktionärsstruktur vornehmen“
Kapitalmarktexperten bemängeln zudem, Frage an Dr. Anne Katrin Burkert, Projektmanagerin,
dass Stimmrechtsberater die Besonder- ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
heiten von Märkten, Branchen und Unter-
nehmen zu wenig berücksichtigten. „Wir Was können Unternehmen gegen negative Empfehlungen auf der HV
haben einen individuellen Ansatz“, wider- tun?
spricht Andrew Gebelin, Senior Director bei Burkert: Bei einer negativen Abstimmempfehlung bleibt den Unter-
Glass Lewis. Trotzdem werden die Stimmen nehmen nur sehr wenig Zeit, da die Abstimmungsprozesse bei Ser-
nach einer stärkeren Regulierung lauter. So viceprovidern für ausländische Investoren in der Regel frühzeitige
nimmt mittlerweile die Europäische Union Abgabefristen vorsehen. Empfehlenswert ist, bei der Vorbereitung kritischer Tagesordnungs-
(EU) das Verhalten der Aktionärsberater punkte eine Analyse der Aktionärsstruktur vorzunehmen. Nur mit dem Wissen, welche In-
genauer unter die Lupe. Andere setzen auf vestoren wohl an der HV teilnehmen und welche Abstimmrichtlinien zugrunde liegen, bleibt
freiwillige Selbstverpflichtungen. Doch hat Spielraum für weitere Maßnahmen. Die Erläuterung der Abstimmpunkte durch direkte Kon-
der bereits 2013 initiierte Stimmrechts- taktaufnahme zu Investoren bietet die Chance, Anleger zu überzeugen, sodass diese den
berater-Kodex erst wenig Positives bewirkt. Empfehlungen der Stimmrechtsberater nicht folgen.
„Von Richtlinien, die einen Standard setzen,
kann man kaum sprechen“, beklagt Schleg-
tendal. Dabei handle es sich eher um grund-
legende Empfehlungen als um Verhaltens- Fazit men. Die Ursache liegt allein schon in der
regeln. „Welche Relevanz sie im täglichen Tatsache begründet, dass Investoren im-
Handeln der Berater haben, ist für Außen- Der Einfluss der Stimmrechtsberater hat mer mehr auf die Dienstleistung zurück-
stehende schwer zu beurteilen.“ in den vergangenen Jahren zugenom- greifen. Unverzichtbar ist deshalb, dass
die Kontrolleure selbst ebenfalls stärker
kontrolliert werden. Denn einerseits sind
die Aktionärsberater nicht frei von Eigen-
„Oftmals fehlen institutionelle Investoren“ interessen, anderseits sollte auch in
Frage an Dominik Glier, Corporate Markets, BankM ihrem Markt mehr Wettbewerb herr-
schen, um die Pluralität der Anleger-
Wie bewusst ist kleinen und mittleren Unternehmen der Einfluss der meinungen besser abzubilden. Die Euro-
Stimmrechtsberater? päische Union (EU) hat bereits ein
Glier: Bei solchen Unternehmen ist häufig eine Aktionärsmehrheit kritisches Auge auf Stimmrechtsberater
durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder vorhanden, die Gründer geworfen: Sie sollen in Zukunft mehr Aus-
sind bzw. einer Familie zuzurechnen sind. Bei KMU mit hohem Free künfte über ihre Richtlinien, Quellen und
Float könnten sie deutlich aktiver sein, da oftmals keine einheitliche Interessenkonflikte geben (siehe auch
Vertretung der Aktionärsinteressen erfolgt. Meistens mangelt es in dem Bereich jedoch an die Seiten 18–20). Nichtsdestotrotz: Ihr
einer hohen Anzahl institutioneller Investoren, sodass kleine Unternehmen für Stimmrechts- Einfluss steigt weiter – auch 2019!
berater oftmals nicht interessant genug sind.
Thomas Müncher
HV MAGAZIN 04/2018TITELTHEMA
16
Stimmrechtsberater in der Hauptversammlungssaison 2019
Wo geht die Reise hin?
ANGELIKA HORSTMEIER TORSTEN FUES
Director Global Corporate Advisory Services, Senior Berater & Vorstand,
IPREO, a unit of IHS Markit Better Orange IR & HV AG
angelika.horstmeier@ihsmarkit.com torsten.fues@better-orange.de
Die Zeiten quasi-kommunistischer HV-Mehrheiten sind Empfehlungen der Proxy Advisor und deren
Abstimmempfehlung. Investoren wie DWS,
endgültig vorbei. Deutsche Emittenten waren gezwungen, Deka, BlackRock und BNP Paribas Asset
sich an diese Tatsache sowie an die Kritik an verschiede- Management haben mittlerweile detailliert
ausgearbeitete, durchdachte und auf die
nen Tagesordnungspunkten von der Investoren- bzw. der Ziele der jeweiligen Investorenstrategie
Proxy-Advisor-Seite zu gewöhnen. abgestimmte Abstimmungsrichtlinien, die
häufig deutlich strenger sind als die Richt-
linien der Proxy Advisor und stärker in die
Zunehmend sehen Unternehmen beispiels- schen Teil der routinemäßigen Hauptver- eine oder andere Richtung variieren.
weise Aufsichtsratsentlastungen, die mit sammlungsvorbereitung. Oft werden deren
deutlich weniger als 99% Zustimmung veröffentlichte Richtlinien explizit eingehal- ETFs verändern den Dialog
angenommen werden. Der Grund dafür ist ten, um die Zustimmung von deren Kunden zwischen Emittent und Investor
häufig, dass der Aufsichtsrat die individu- möglichst sicher zu erhalten. Dabei handelt
elle Sitzungsteilnahme nicht veröffentlicht. es sich um die institutionellen Investoren Den Emittenten ist häufig nicht bewusst,
Genehmigte Kapitalia werden mit gerade aus dem In- und Ausland, die große – dass vor allem die passiv investierten
mal etwas über 80% Zustimmung ange- manchmal die größten – Aktienbestände Gelder kritisch abstimmen. Das sind z.B. die
nommen, Aufsichtsratsmitglieder nur auf den deutschen Hauptversammlungen ETFs (Exchange-Traded Funds) als reine
knapp in ihren Posten gewählt, die Vergü- vertreten und sich in der alten Welt recht Indextracker, die von BlackRock, Vanguard
tungssysteme erhalten teils viele Nein- genau auf dieser Basis prognostizieren oder Dimensional verwaltet werden. Dort
Stimmen, die sich oft nicht so ohne Weite- ließen. gibt es keine wirklichen Investor-Relations-
res erklären lassen. Woher kommt dieses Kontakte, aber deren Governance-Abteilun-
Abstimmungsverhalten, woher die damit Neue Welt gen analysieren die Hauptversammlungs-
zum Ausdruck gebrachte Kritik? Ist den einladungen anhand oft ausgesprochen
Emittenten bewusst, was hier passiert? Nicht mehr ausschließlich die Richtlinien detaillierter und ESG-orientierter Richt-
z.B. von ISS und IVOX Glass Lewis sind rele- linien. Daraus resultiert ein entsprechend
Alte Welt vant. Im Vordergrund steht zunehmend die kritisches Abstimmverhalten.
individuelle Abstimmungspolitik der jewei-
Die Kommunikation mit Stimmrechtsbera- ligen Investoren, die häufig 3% oder mehr Dabei stehen globale Thematiken wie
tern, z.B. ISS (Institutional Shareholder des ausstehenden Kapitals einer AG auf der Klimawandel, Diversity und Vorstandsver-
Services) und IVOX Glass Lewis (setzt die Hauptversammlung (und einen noch gütung sowie deren langfristige und nach-
Abstimmungsrichtlinien des Bundesver- deutlich höheren Prozentsatz der Präsenz) haltige Gestaltung im Vordergrund. Die
bands Investment und Asset Management auf sich vereinen. Diese Investoren folgen Interaktion mit diesen passiven Inves-
e.V. (BVI) in Deutschland um), ist inzwi- mittlerweile nicht mehr quasi „blind“ den toren ist nicht das traditionelle Investor-
HV MAGAZIN 04/2018TITELTHEMA
17
Unternehmen-Meeting. Bei diesen ETFs gibt
es oft kein Investmentteam, das konstan-
ten Kontakt mit dem Investor-Relations- „Kritische und zunehmend
Team des Unternehmens hält, sondern hier
sind es die gut aufgestellten Governance-
Teams, die das alleinige Sagen haben. Diese
investorenspezifische Abstim-
sind dem Emittenten in der Regel leider
nicht bekannt.
mungsrichtlinien der Investoren
Die Erfahrung zeigt, dass deutsche Emit-
erzwingen eine mehrmonatige
tenten zunehmend individuell auf ihre
Investoren zugehen müssen. Dies sollte
Agenda- und Hauptversamm-
alljährlich und nicht nur von der Invest-
mentseite her, sondern auch mit Fokus auf lungsvorbereitung.“
ESG-Themen geschehen. Sonst könnten
Überraschungen bei der Hauptversamm-
lung die Folge sein, wenn ein besonders
sensibles Thema auf der Tagesordnung
steht. Und diese Überraschungen können In einem zweiten Schritt werden die indivi- nungen zum Abstimmungsbild ständig
eben manchmal auch zur Ablehnung der duellen Richtlinien der beim jeweiligen aktualisiert. Sowohl bei Namens- als auch
vorgeschlagenen Tagesordnungspunkte Unternehmen größten Investoren betrach- bei Inhaberaktien erfolgt der größte Teil der
führen. Langfristiger Kontakt, gegenseiti- tet. Kommt es zu Verletzungen der Richt- Anmeldungen (aktienstückzahlbezogen)
ges Verstehen und Kommunikation linien, lässt sich etwa mit einer Szenario- i.d.R. am letzten Anmeldetag. Das lässt die
zwischen Unternehmens- und Investoren- rechnung feststellen, ob bei einem Nein- Spannung oft recht hoch ansteigen. Werden
seite machen es den Unternehmen Votum der betroffenen Investoren die die angekündigten Aktienpakete auch
möglich, sich intern und extern besser auf- notwendige Mehrheit in der HV unter tatsächlich angemeldet? Die Vollmachten
zustellen, sich auf kritische Punkte vorzu- Berücksichtigung der mindestens letztjäh- und Weisungen sowie ggf. die Briefwahl
bereiten und Überraschungen beim rigen HV-Präsenz noch erreichbar bleibt. werden noch bis in die HV hinein weiter
Abstimmverhalten ihrer Investoren zu mi- Falls nicht, sollten Maßnahmen zur Steige- aktualisiert und analysiert. Sollten relevan-
nimieren. rung der HV-Präsenz ergriffen werden. te Aktienbestände fehlen oder ergebnis-
gefährdend mit „Nein“ stimmen, greift nicht
Wie funktioniert die Praxis? Der kontinuierlich bestehende Kontakt der selten sogar der Vorstand des Emittenten
Proxy Solicitors zu den Governance-Teams bis kurz vor der Abstimmung zum Hörer
Die Agendaentwicklung für eine HV beginnt der Investoren wird aktiviert, und die und versucht, die Investoren im letzten
mit der Überlegung, welche TOPs grund- vorbereiteten Argumente für die Sinnhaftig- Moment noch zu überzeugen.
sätzlich anstehen. Die Standardpunkte sind keit der jeweiligen Beschlussfassung wer-
Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, den unter Beachtung der Ad-hoc-Thematik Fazit
ggf. Gewinnverwendung und die Wahl des vermittelt. Und zwar bereits deutlich vor
Wirtschaftsprüfers. Außerdem sind z.B. Veröffentlichung der HV-Einladung. Zu Kritische und zunehmend investoren-
Satzungsänderungen, Kapitalia und sons- diesem Zeitpunkt können auch noch spezifische Abstimmungsrichtlinien der
tige Vorratsbeschlüsse denkbar, stehen ggf. für die Zustimmung notwendige Investoren erzwingen eine mehrmonatige
Wahlen zum Aufsichtsrat an usw. Dabei sind Anpassungen der Agenda vorgenommen Agenda- und Hauptversammlungsvorberei-
häufig bereits ab diesem Moment sowohl der werden. Und dann wird es ernst: Die HV- tung. Unter Beachtung der Ad-hoc-Regelun-
Proxy Solicitor, der HV-Dienstleister als Einladung wird im Bundesanzeiger veröf- gen werden die Investoren idealerweise
auch die beratenden Anwälte mit im Boot. fentlicht. schon im Vorfeld der Veröffentlichung der
HV-Einladung überzeugt und Kontakte
Im nächsten Schritt ist zu prüfen, ob von Nach Vorliegen aller datenschutzrelevanten hergestellt. Bei der Vorbereitung der HV
den angedachten Punkten irgendwelche Vereinbarungen stehen HV-Dienstleister arbeiten IR und Vorstand/AR des Emitten-
mit den Abstimmungsrichtlinien der großen und Proxy Solicitor bis zur HV selbst in ten, Proxy Solicitor und HV-Dienstleister
Stimmrechtsberater kollidieren. Deren engem Kontakt. Die aktuellen Anmeldun- professionell Hand in Hand, um ein opti-
Bedeutung nimmt zwar ab, sie sind aber gen und Weisungen werden – soweit zuläs- males Ergebnis für die Gesellschaft zu
nicht irrelevant. sig – ausgetauscht, die Szenariorech- erzielen.
HV MAGAZIN 04/2018TITELTHEMA
18
Regulierung von Stimmrechtsberatern
Mehr Transparenz –
mehr Vertrauen?
DR. SEBASTIAN BEYER, LL.M.
Rechtsanwalt,
Taylor Wessing
s.beyer@taylorwessing.com
Ein Jahrzehnt der Kritik an der mangelnden Regulierung von Nicht hinnehmbares
Rechtsvakuum?
Stimmrechtsberatern verhallte auch in Brüssel nicht ungehört.
Auf Grundlage der überarbeiteten EU-Aktionärsrechterichtlinie Stimmrechtsberater verweisen regelmäßig
darauf, einen bedeutenden Beitrag zu einer
wird 2019 erstmals ein ausdrücklicher Rechtsrahmen für die sachgerechten und nachhaltigen Corporate
Branche geschaffen, die auf die Corporate Governance und Governance zu leisten. So betonte jüngst
IVOX Glass Lewis in einer Stellungnahme
Hauptversammlungsbeschlüsse deutscher und internationaler gegenüber der US-Börsenaufsicht SEC, man
Unternehmen maßgeblichen Einfluss ausübt. Im Mittelpunkt übe eine wichtige Rolle aus, indem man
institutionelle Aktionäre bei der Erfüllung
steht dabei die Pflicht zur Offenlegung der Hintergründe der ihrer Pflicht unterstütze, eine Vielzahl von
Empfehlungen und der Arbeitsweise. Doch führt mehr Trans- Stimmrechten in einem oftmals engen
Zeitrahmen auf wohlinformierter Grundlage
parenz an dieser Stelle wirklich zu mehr Vertrauen? auszuüben. Gleichzeitig kritisierten Black-
Rock und andere, dass Stimmrechtsberater
gerade nicht den hohen Transparenzpflich-
Stimmrechtsberater wie ISS oder IVOX Glass doch man schätzt, dass 80% aller auslän- ten unterlägen wie Fonds oder börsen-
Lewis haben sich als nicht zu vernachläs- dischen institutionellen Investoren hierzu- notierte Gesellschaften. Empfehlungen
sigender Machtfaktor in der deutschen lande den Empfehlungen von ISS folgen. unterlägen keinen entsprechenden
Hauptversammlungspraxis etabliert. Basie-
rend auf ihren jeweiligen Richtlinien geben
sie institutionellen Investoren Hilfestellung
bei der Ausübung ihrer Stimmrechte.
BlackRock, einer der größten Vermögens-
„Man schätzt, dass 80% aller
verwalter weltweit, beabsichtigt, jährlich an
etwa 17.000 Hauptversammlungen in mehr
ausländischen institutionel-
als 90 Märkten teilzunehmen. Dabei verlasse
man sich nicht auf die Empfehlungen von
len Investoren hierzulande den
Stimmrechtsberatern, berücksichtige diese
aber bei der Festlegung des eigenen Stimm-
Empfehlungen von ISS folgen.“
verhaltens. Offizielle Zahlen gibt es nicht,
HV MAGAZIN 04/2018
! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! !TITELTHEMA
20
Standards oder Bestimmungen; auch
mögliche Interessenkonflikte müssten
nicht offengelegt werden. Vor dem Hinter- „Der europäische Gesetz-
grund, dass viele Investoren bei der Fest-
legung ihrer Stimmrechtsausübung weni-
ger differenziert vorgingen als BlackRock
geber widmete Stimmrechts-
und den Empfehlungen blind folgten, sei
dieses Rechtsvakuum nicht hinnehmbar.
beratern ein Kapitel der
Dem schloss sich nun auch der euro-
überarbeiteten EU-Aktionärs-
päische Gesetzgeber an: Er widmete
Stimmrechtsberatern ein Kapitel der über-
rechterichtlinie.“
arbeiteten EU-Aktionärsrechterichtlinie.
Man erkenne an, dass Stimmrechtsberater
dazu beitragen, die Kosten für die Analyse
von Unternehmensinformationen zu verrin- Governance Kodex bekannte Comply-or- Stimmrechtsberater ihre Kunden über
gern; Stimmrechtsberater könnten aber explain-Prinzip zugrunde, nach dem potenzielle und konkrete Interessenkon-
auch das Stimmverhalten erheblich beein- etwaige Abweichungen begründet werden flikte und diesbezügliche Gegenmaßnah-
flussen, zumal sich insbesondere Anleger müssen. ISS und IVOX Glass Lewis folgen men informieren. Dies entspricht dem
mit stark diversifizierten Portfolios und etwa dem auf Initiative der Europäischen Zweck der Offenlegungspflichten, eine
solche aus dem Ausland verstärkt auf ihre Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde angemessene Information der Kunden über
Empfehlungen verließen. Vor diesem ESMA entwickelten Regelwerk. Professionalität und Zuverlässigkeit ihrer
Hintergrund seien Transparenzanforderun- Tätigkeiten sicherzustellen. Über die Frage,
gen geboten. Ferner müssen Stimmrechtsberater jähr- ob eine Veröffentlichung konkreter Kon-
lich Angaben veröffentlichen, etwa zu ihren flikte – wie etwa bei Aufsichtsratsmitglie-
Die Bestimmungen der Richtlinie müssen Methoden und Informationsquellen sowie dern – nicht auch gegenüber der Allgemein-
bis zum 10. Juni 2019 in nationales Recht zu Art und Weise der Berücksichtigung heit sinnvoll gewesen wäre, kann man
umgesetzt werden. Hierfür hat das Bundes- nationaler Marktbedingungen und unter- sicher trefflich streiten. Im Ergebnis dürften
ministerium der Justiz und für Verbraucher- nehmensspezifischer Bedingungen. Des die vorgesehenen Pflichten dem Informa-
schutz (BMJV) im Oktober dieses Jahres Weiteren ist offenzulegen, wie und wie oft tionsinteresse von Kunden und Öffentlich-
einen Referentenentwurf vorgelegt. Die das Gespräch mit den betroffenen Emitten- keit bzw. Emittenten regelmäßig hin-
neuen Pflichten sollen künftig durch die ten und ihren „Interessenträgern“ gesucht reichend Rechnung tragen.
§§ 134a, 134d Aktiengesetz geregelt wer- wird. Diese Interessenträger sollen nach
den. der Begründung des Gesetzesentwurfs die Die Angaben müssen auf der Internetseite
Stakeholder der Gesellschaft sein, also ins- des Stimmrechtsberaters für mindestens
Jährliche Erklärung zum besondere ihre Organe, Aktionäre, Beschäf- drei Jahre öffentlich zugänglich sein. Ein
Verhaltenskodex tigte, Kunden und Lieferanten. Im Übrigen Verstoß gegen die Veröffentlichungs- bzw.
greift die Bestimmung die Kritik an dem Mitteilungspflichten kann mit einer Geld-
Der Entwurf definiert einen Stimmrechts- vielfach fehlenden Dialog zwischen buße in Höhe von bis zu 25.000 EUR geahn-
berater als (a) ein Unternehmen, das (b) Stimmrechtsberatern und Emittenten auf. det werden.
gewerbsmäßig und entgeltlich (c) Offenle- Entsprechende Bemühungen sind zwar
gungen und andere Informationen von (d) nicht verpflichtend, doch wird die neue Es bleibt abzuwarten, ob die neuen Trans-
börsennotierten Gesellschaften analysiert, Pflicht zumindest einen gewissen Druck parenzpflichten die Kritiker von Stimm-
um (e) Anleger zu Zwecken der Stimmaus- aufbauen. rechtsberatern verstummen lassen. Sie
übung durch (f) Recherchen, Beratungen dürften jedoch die maßgeblichen Aspekte
oder Stimmempfehlungen zu informieren. Information über erfassen, die bislang mitunter im Verbor-
Stimmrechtsberater müssen künftig Interessenkonflikte genen blieben. Allerdings sind gerade insti-
jährlich erklären, ob und inwieweit sie den tutionelle Investoren weiterhin aufgerufen,
Vorgaben eines Verhaltenskodex entspre- Darüber hinaus sind – lediglich abstrakt – die Empfehlungen – jedenfalls in Zweifels-
chen und welche Maßnahmen sie ggf. die zur Vermeidung und Behandlung mög- fällen – kritisch zu beleuchten. Dann kann
stattdessen treffen. Dieser Pflicht liegt das licher Interessenkonflikte eingesetzten mehr Transparenz auch zu mehr Vertrauen
bewährte, etwa vom Deutschen Corporate Verfahren mitzuteilen. Allerdings müssen führen.
HV MAGAZIN 04/2018Sie können auch lesen
