Unternehmen und Aktie - VONOVIA SE
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Unternehmen und Aktie Unser nachhaltiges und erfolgreiches Geschäftsmodell liefert Antworten auf die Zukunftsfragen, denen sich unsere Gesellschaft gegenübersieht. Als führendes Unternehmen für ein bezahlbares Zuhause stehen wir in der Mitte der Gesellschaft und bieten Lösungen an: Wir entwickeln Quartiere, wir bauen nachhaltig neuen Wohnraum. Wir begegnen dem Klimawandel mit unseren Lösungskonzepten. 20 Brief des Vorstands 24 Bericht des Aufsichtsrats 33 Vorstand 35 Aufsichtsrat 36 Corporate Governance 44 Im Überblick 46 Vonovia SE am Kapitalmarkt Unternehmen und Aktie — Inhalt 19
Sehr geehrte Aktionärinnen
und Aktionäre, sehr geehrte
Damen und Herren,
mit Ihnen gemeinsam schauen wir auf ein überaus erfolgrei- & Poor‘s Global im vergangenen Dezember unter den ersten
ches Geschäftsjahr 2021 zurück. Mit unserer wirtschaftli- 7 % der weltweit agierenden Immobilienunternehmen ein –
chen Stärke – bei gleichzeitig hohem gesellschaftlichen und bestätigte damit unsere Platzierung im Dow-Jones-Sus-
Verantwortungsbewusstsein – konnten wir die relevanten tainability-Index (DJSI) Europe.
Kennzahlen im Vergleich zum Vorjahr steigern. Eigene
Prognosen haben wir erneut übertroffen. Unser Kundenzufriedenheitsindex CSI stieg erneut um 4,5 %.
Unsere Mieterinnen und Mieter erleben, dass sie sich in
Die anhaltend hohe Marktdynamik und insgesamt positive diesen schwierigen Zeiten auf uns verlassen können. Dass
Wertentwicklung sehen Sie auch in unseren Kennzahlen: wir ihnen Sicherheit und Stabilität geben.
Der Nettovermögenswert, der EPRA NTA, nahm im Stich-
tagsvergleich um 46,0 % zu, der Verkehrswert stieg um Unser erfolgreiches und stabiles Kerngeschäft ist unabding-
66,1 %. Wesentliche Einflussfaktoren blieben neben der bar dafür, dass wir die Herausforderungen des Wohnungs-
Marktlage vor allem der Zusammenschluss mit der Deut- markts angehen können. Der demografische Wandel, der
sche Wohnen, sowie die Investitionen in Modernisierung knappe bezahlbare Wohnraum in stark nachgefragten
und Neubau. Im vergangenen Jahr haben wir insgesamt rund Städten und insbesondere der Klimawandel verlangen
2,19 Mrd. € in unseren Bestand investiert. Trotz Pandemie unseren vollen Einsatz – und wir wissen, dass Sie, liebe
und Störungen in den Lieferketten stellten wir in Deutsch- Aktionärinnen und Aktionäre, diese Strategie in vollem
land, Österreich und Schweden wieder mehr als 2.200 Woh- Umfang mittragen.
nungen fertig. Viele davon nach innovativen Konzepten.
Dabei stehen wir mit einer Durchschnittsmiete von 7,19 € pro In diesen Tagen rücken wirtschaftliche Kennzahlen jedoch in
Quadratmeter weiterhin für bezahlbares Wohnen in den Hintergrund. Unsere Solidarität gilt den Menschen in
Deutschland. Der Leerstand bleibt auf einem sehr niedrigen der Ukraine. Wir sind in Gedanken bei den Frauen und
Wert von 2,2 %. Männern, die ihre Heimat aufgeben mussten, um dem Krieg
zu entfliehen, um ihre Kinder und Enkelkinder in Sicherheit
Die Segmenterlöse stiegen um 18,5 %. Das Adjusted EBITDA zu bringen und um ihr Leben zu retten.
Total und der Group FFO legten um 18,8 % bzw. 24,0 % zu.
Diese Zahlen berücksichtigen anteilig die Deutsche Wohnen Wir sehen, dass unsere Gesellschaft mit großer Entschlos-
seit Konsolidierung im September 2021. senheit zusammensteht. Zusammen gegen den Krieg. Wir
sehen große Hilfsbereitschaft in Europa und der ganzen
Unsere Finanzratings sind stabil positiv. Sie zeigen das Welt. Auch wir geben unser Bestes, um den Menschen zu
Vertrauen des Kapitalmarkts in unser Geschäftsmodell und helfen: Wir werden schnell und unbürokratisch Wohnungen
sichern unsere reibungslosen Finanzierungen und Refinan- zur Verfügung stellen, damit die Ukrainerinnen und Ukrainer
zierungen. Unser ausgewogenes Fälligkeitenprofil sorgt in Sicherheit ankommen und Ruhe finden. Und wir hoffen
dafür, dass wir jährlich nur rund 11 % der Fälligkeiten ablösen sehr auf ein baldiges Ende dieses sinnlosen Krieges.
müssen. Dabei bemühen wir uns um eine möglichst breite
Streuung unserer Finanzierungsquellen. Der Unternehmensentwicklung wieder zugewandt, hat der
Schutz unseres Klimas weiterhin höchste Priorität. Die
Der Nachhaltigkeits-Performance-Index SPI als umfassende Energiewende nimmt Fahrt auf. Und die sozialen Fragen
nichtfinanzielle Messgröße Messgröße lag mit 109 % über bestimmen politische Entscheidungen so stark wie lange
unserer Jahresprognose. Auch unsere Positionen in renom- nicht mehr. Wir bei Vonovia sind bereit mitzugestalten und
mierten Nachhaltigkeits-Ratings verdeutlichen: Wir sind hier uns einzubringen.
auf dem richtigen Weg. So stufte uns die Agentur Standard
20 Vonovia SE Geschäftsbericht 2021
Philip Grosse
Mitglied des
Vorstands (CFO)
Rolf Buch
Vorsitzender des
Vorstands (CEO)
Arnd Fittkau
Mitglied des
Vorstands (CRO)
Helene von
Roeder
Mitglied des
Vorstands (CTO)
Daniel Riedl
Mitglied des
Vorstands (CDO)
21
Denn jetzt geht es auf all diesen Feldern darum, dass wir die Durch das große Ziel Klimaneutralität müssen wir vieles
richtigen Dinge tun. Wir müssen die Dinge aber auch richtig neu denken. Wir brauchen Veränderungen: bei der Energie-
tun. Das heißt: Wir müssen unseren Weg vom Ziel her und Wärmeversorgung. Bei den Baustoffen. Und möglicher-
denken und schauen, welche Schritte jetzt die wichtigen weise auch bei den Mietmodellen. Sehr aufmerksam beob-
sind. Diese Schritte werden uns fordern. Tun wir dies jedoch achten wir gegenwärtig die steigenden Energiepreise.
nicht mit der nötigen Entschlossenheit, wird es uns alle am Warmmietenmodelle, mit denen wir uns beschäftigen,
Ende noch mehr Kraft kosten. verfolgen den Ansatz, dass Vermieter mit den Mietern eine
Miete vereinbaren, bei der die Kosten für Heizung und Strom
Ich betone dies so deutlich, weil V
onovia in der Verantwor- bereits enthalten sind. Davon profitieren beide Seiten, denn
tung steht, den Weg mitzugestalten. Wir haben einen klaren Vermieter haben einen Anreiz, ihre Häuser energetisch zu
Plan. Er ist im Sinne unserer Mieterinnen und Mieter. Sie modernisieren. Und auch die Gesellschaft profitiert, wenn
brauchen ein gutes und bezahlbares Zuhause. Er ist in Ihrem die Wärmewende im Gebäudesektor an Fahrt gewinnt.
Sinne, liebe Aktionärinnen und Aktionäre. Wir entwickeln
unseren Bestand für die Zukunft, und das bei einer dem Seit Dezember hat Deutschland ein Bauministerium. Neu-
Risiko angemessenen Rendite. Unser Vorgehen ist auch im bau, serielles Bauen, beschleunigte Planungs- und Genehmi-
Sinne des Klimaschutzes, der unübersehbar zu den zentralen gungsverfahren oder CO2-Bepreisung – die neue Regierungs-
Herausforderungen dieses Jahrhunderts zählt. Nach dem koalition verfolgt aus unserer Sicht sinnvolle Ansätze, um die
erfolgreichen Zusammenschluss mit Deutsche Wohnen Probleme anzugehen. Auch auf EU-Ebene erhalten wir
werden wir uns diesen Themen mit gebündelten Kräften – Rückenwind. Die Gebäuderichtlinie erkennt an, dass die
und dadurch mit mehr Stärke – widmen. Wir werden unsere Klimaneutralität im Gebäudesektor auf einem zweistufigen
Größe nutzen, um dabei zu helfen, die Lage auf dem Woh- Ansatz basieren muss: der energieeffizienten Modernisie-
nungsmarkt wieder zu verbessern. rung von Gebäuden und dem Ersatz fossiler Brennstoffe
durch erneuerbare Energien. Dies bestätigt uns in unserer
Ich betone dies aber auch, weil dieser Weg die Unterstüt- Klimastrategie, die wir in diesem Jahr durch einen neuen
zung aller Akteure braucht. Neben den Wohnungsunterneh- Klimapfad weiterentwickelt haben. Unser Ziel ist es, bis
men sind Politik, Mietervertreter, Bauindustrie und Sozialver- 2045 einen nahezu klimaneutralen Gebäudebestand zu
bände gefordert. Der politische Fokus auf Klimaschutz im erreichen. Dieses Ziel ist wissenschaftlich fundiert und mit
Gebäudebereich ist richtig. Allerdings dürfen wir die Kosten verbindlichen Jahreszielen hinterlegt.
nicht aus den Augen verlieren. Weder für Mieterinnen und
Mieter, noch für Vermieterinnen und Vermieter. Ohne Und wir nutzen weitere Hebel: Bei uns sollen künftig auch
staatliche Förderung ist bezahlbares und zugleich klimaneu nachhaltige Baustoffe zur CO2-Reduktion beitragen – im
trales Wohnen nicht möglich. Bereich Neubau ebenso wie bei der Sanierung. Dass es auch
klimafreundlich geht, haben wir zum Beispiel im Berliner
Übrigens: Nicht nur wirtschaftlich, sondern auch im Hinblick Bezirk Reinickendorf gezeigt. Hier haben wir im vergangenen
auf die Umsetzung. Mit rund 5.000 eigenen Handwerkerin- Jahr 60 Wohnungen in nachhaltiger und modularer Holz
nen und Handwerkern ist V onovia personell sehr gut aufge- bauweise gebaut, deutschlandweit waren es insgesamt
stellt. Und trotzdem müssen auch wir neue Wege einschla- rund 700.
gen, um uns zu verstärken. Ich freue mich darauf, dass wir in
diesem Jahr die ersten Fachkräfte aus Kolumbien in unserem Das ist ein Anfang. Aber wir brauchen mehr. Vor allem mehr
Unternehmen begrüßen dürfen und auf ihre Unterstützung Mitspieler. Im November 2022 laden wir deshalb – in Anleh-
bauen können. nung an unsere eigene Klimakonferenz aus dem Jahr 2020 –
zu einer Konferenz rund um das Thema Baustoffe ein. Hier
werden Expertinnen und Experten aus der Wohnungswirt-
schaft, der Bau- und Baustoffbranche, Verbänden sowie
Wissenschaft und Politik über Nachhaltigkeit, Recycling und
Bezahlbarkeit von Baustoffen diskutieren. Nur so kommen
wir auch bei diesem Aspekt weiter: durch den Austausch
von Expertinnen und Experten und durch gegenseitiges
Verständnis auf politischer, wirtschaftlicher und wissen-
schaftlicher Ebene.
22 Vonovia SE Geschäftsbericht 2021
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Unser Vorstandsteam ist zum 1. Januar 2022 gewachsen.
Auch an dieser Stelle heiße ich Philip Grosse als Finanzvor-
für das Geschäftsjahr 2022 erwarten wir eine weiterhin stand herzlich willkommen. Helene von Roeder wird sich
positive Geschäftsentwicklung. Dabei werden wir unsere fortan aus einem neu geschaffenen Ressort heraus um
Kundinnen und Kunden wie immer zuverlässig begleiten. Zukunftsthemen rund um die Digitalisierung und Innovation
Unsere Ziele haben wir wie gewohnt realistisch gesetzt. in der Wohnungsbranche kümmern.
Was einen klimaneutralen Gebäudebestand betrifft: Mit der Gemeinsam mit meinem Vorstandsteam danke ich Ihnen,
Novellierung des Klimaschutzgesetzes haben wir unseren unseren Aktionärinnen und Aktionären, unseren Partnerin-
Klimapfad überarbeitet. Wir wissen nun, dass wir unsere nen und Partnern, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern,
ambitionierten Klimaschutzziele mit fest definierten Zwi- für Ihr Vertrauen und für Ihre Unterstützung im vergangenen
schenzielen bereits 2045 statt 2050 erreichen können. Die Jahr. Dem Aufsichtsrat danke ich für die erneut sehr gute
Zahl der Projekte mit Klimabezug steigt kontinuierlich und Zusammenarbeit.
erstreckt sich von einer Photovoltaik-Offensive über neue
Bau- und innovative Dämmungsmethoden bis hin zu Koope- Auch in diesem Jahr setze ich auf Sie, liebe Aktionärinnen
rationsprojekten zum Grünen Wasserstoff. und Aktionäre! Wir werden unsere gemeinsamen Ziele nur
erreichen, wenn wir sie miteinander angehen. Es kommt auf
Bei unseren Quartiersentwicklungen möchten wir weiter jeden an, wenn wir weiter verantwortlich unseren Beitrag für
beschleunigen. 2021 waren es deutschlandweit 15 Quartiers- unsere Kundinnen und Kunden und für die Gesellschaft
entwicklungen. Diese treiben wir 2022 weiter voran. Wir sind leisten möchten.
der Überzeugung, dass wir sozialen Herausforderungen
genauso wie dem Klimaschutz nur gerecht werden können,
wenn wir sie zusammen denken. Ein Beispiel: Wenn wir
mithilfe der Sektorenkopplung die Energiewende im Quartier
erreichen, wird uns ausreichend grüner Direktstrom zur
Verfügung stehen. Wenn das möglich ist, dann wird für die Bochum, im März 2022
Mieterseite das System der variablen Kosten entfallen. Und
schon sind wir bei einem Mietmodell, bei dem die Aufwen- Ihr
dungen für den Energieverbrauch zu den Fixkosten zählen.
Das Jahr 2022 steht wesentlich im Zeichen der Integration Rolf Buch
von Deutsche Wohnen, bis Jahresende 2022 wollen wir den Vorsitzender des Vorstands
Zusammenschluss abschließen. Aus Erfahrung kann ich
sagen: Auch bei der Unternehmenskultur werden wir uns
schnell hinter den gemeinsamen Werten versammeln. Ganz
herzlich begrüße ich schon jetzt alle Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter in unserem Team Vonovia. Ich freue mich auf
den Austausch, die neuen Ideen und die zukünftigen Ziele, Rolf Buch (CEO)
die wir gemeinsam setzen und erreichen werden.
Wie im vergangenen Jahr werden wir uns auch in diesem
April zu einer virtuellen Hauptversammlung zusammenfin-
den. Am 29. April 2022 werden wir Ihnen, gemeinsam mit
dem Aufsichtsrat, eine Dividende von 1,66 € pro Aktie
vorschlagen. Mit der Anhebung der Dividende um 8 Cent –
unter Berücksichtigung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im
Jahr 2021 – können wir die Kontinuität der vergangenen Jahre
fortsetzen. Sie sehen, Sie können sich auf uns und das
wirtschaftliche Wachstum von Vonovia verlassen, auch
wenn der Kursverlauf unserer Aktie diese Stärke aktuell
nicht widerspiegelt. Ganz deutlich nehmen hier gesamtwirt-
schaftliche Faktoren Einfluss.
Unternehmen und Aktie — Brief des Vorstands 23Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Damen und Herren, ohnen SE wurde die Vonovia SE deren Mehrheitsaktionä-
W
rin. Dies ermöglicht nunmehr ein konzertiertes Vorgehen in
im Jahr 2021 beeinflussten die pandemiebedingten Maßnah- dem angespannten Berliner Wohnungsmarkt.
men zum Gesundheitsschutz das gesellschaftliche Leben
weiterhin erheblich. Auch die Arbeitswelt war großen Diese bisher größte Transaktion der Vonovia SE nahm
Einschränkungen ausgesetzt. Für Zuversicht sorgte die sowohl in der Vorstands- als auch in der Aufsichtsratsarbeit
Innovationskraft gleich mehrerer Pharmaunternehmen. im Geschäftsjahr 2021 eine gewichtige Rolle ein. Die Führung
Ihnen gelang es, Vakzine gegen die schwerwiegende Erkran- der operativen Geschäfte war dadurch zu keiner Zeit beein-
kung durch das Coronavirus zu entwickeln. trächtigt. Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2021
entsprach in allen wesentlichen Punkten den Erwartungen.
Zukunftsthemen unternehmerisch aufzunehmen und damit
gesellschaftlich relevante Innovationen hervorzubringen – Der Vorstand und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
dieser Gedanke diente auch uns in den gemeinsamen übernahmen auch unter erschwerten Rahmenbedingungen
strategischen Beratungen mit dem Vorstand immer wieder unermüdlich Verantwortung für die Mieterinnen und Mieter.
als ein wichtiger Leitsatz. Sie hielten die Infrastruktur in den Wohnanlagen aufrecht,
versorgten die Kunden mit Serviceleistungen und unter-
Mit dem Einstieg in die Impfungen wuchs die Hoffnung auf stützten sie in schwierigen Situationen.
die Rückkehr zu einem „normalen“ gesellschaftlichen Leben.
Trotz der zunehmenden Zahl der Geimpften blieben weiter- Der Vorstand kam auch im vergangenen Pandemiejahr
hin Kontaktbeschränkungen erforderlich, sodass sich die seiner Verantwortung für die Gesundheit der Mitarbeiterin-
Menschen vorwiegend in ihren Wohnungen aufhielten. Von nen und Mitarbeiter zu jeder Zeit nach. Der Gesundheits-
hier aus gingen viele ihrer beruflichen Tätigkeit nach. Gleich- schutz für die Risikogruppen und die Mitarbeiterinnen und
zeitig richteten sie sich ihr Zuhause verstärkt als zentralen Mitarbeiter, die der Tätigkeit beim Kunden vor Ort oder in
Rückzugsort ein. der Unternehmenszentrale und den Büros nachgingen, hatte
weiterhin zu jeder Zeit höchste Priorität. Um die Infektions-
In diesem Umfeld rückte die Bereitstellung von bezahlbarem risiken zu reduzieren, ermöglichte Vonovia den Beschäftig-
Wohnraum insbesondere in den Großstädten in den gesell- ten von Pandemiebeginn an, wo möglich, das Arbeiten im
schaftlichen Fokus – und damit auch in den Fokus des Homeoffice im Sinne eines mobilen Arbeitens. Die bereits
politischen Handelns. Der gemeinschaftliche Druck auf die 2020 aufgestellte Corona-Taskforce ermöglichte den Mit-
Verantwortlichen in der Politik und der Wohnungswirtschaft arbeiterinnen und Mitarbeitern Corona-Schutzimpfungen
erhöhte sich spürbar. In Berlin führte die kritische Wohn- über die betriebsärztlichen Dienste und errichtete auf
raumsituation zu einer intensiven öffentlichen Diskussion. Veranlassung des Vorstands in der Unternehmenszentrale
Sie mündete in einem Volksentscheid über die Erarbeitung ein internes Impfzentrum. Über die Auswirkungen der
eines Gesetzentwurfs zur Vergesellschaftung von Woh- Pandemie informierte der Vorstand im Wege der üblichen
nungsunternehmen. Das Unternehmen Deutsche Wohnen Berichterstattung.
rückte dabei in die Rolle des Zielobjekts.
Als Aufsichtsrat haben wir die Geschäftsführung des
Wir unterstützten den Vorstand bei seinen Überlegungen, in Vorstands im Geschäftsjahr 2021 kontinuierlich überwacht
einem größeren Wohnungsunternehmen in Berlin die Kräfte und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regel-
zu bündeln und gemeinsam mit der Politik als Teil der mäßig beraten. Wir konnten uns zu jeder Zeit von der
Lösung verantwortlich zu agieren. Mit dem erfolgreichen Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsfüh-
Übernahmeangebot an die Aktionäre der Deutsche rung überzeugen. Über die für das Unternehmen relevanten
24 Vonovia SE Geschäftsbericht 2021Sachverhalte und Maßnahmen hat der Vorstand uns regel- auseinanderzusetzen und Anregungen einzubringen. Wir
mäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und münd- haben alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäfts-
licher Form unterrichtet. Seinen Informationspflichten kam vorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstands-
der Vorstand stets und in angemessener Tiefe nach. berichte ausführlich erörtert und auf Plausibilität überprüft.
Zu einzelnen Geschäftsvorgängen haben wir unsere Zustim-
Im Plenum und in unseren Ausschüssen hatten wir zu jeder mung erteilt, soweit dies nach Gesetz oder den Statuten
Zeit ausreichend Gelegenheit, uns mit den vorgelegten erforderlich war.
Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch
Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021
Präsidial- und Teilnahmequote
Mitglied Aufsichtsrat Prüfungsausschuss Nominierungsausschuss Finanzausschuss in %
Jürgen Fitschen 13/13 – 5/5 6/6 100
Burkhard Ulrich Drescher 13/13 5/6 – – 95
Vitus Eckert 13/13 6/6 – – 100
Prof. Dr. Edgar Ernst 13/13 6/6 – – 100
Dr. Florian Funck 13/13 6/6 – – 100
Dr. Ute Geipel-Faber 13/13 – – 6/6 100
Daniel F. Just 12/13 – – 6/6 95
Hildegard Müller 13/13 – 5/5 – 100
Prof. Dr. Klaus Rauscher 13/13 – 5/5 – 100
Dr. Ariane Reinhart 12/13 – 5/5 – 94
Clara-Christina Streit 12/13 – 5/5 6/6 96
Christian Ulbrich 13/13 – – 6/6 100
Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat übrigen Aufsichtsratsmitglieder zeitnah, spätestens aber in
der folgenden Gremiensitzung informiert. Interessenkonflik-
Das Aufsichtsratsgremium bestand im vergangenen Ge- te von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem
schäftsjahr aus zwölf Mitgliedern. Wir standen dem Vor- Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind, traten im
stand in den Sitzungen und darüber hinaus bei seinen Geschäftsjahr nicht auf.
wesentlichen Entscheidungen zur Seite. Dazu haben wir die
geschäftliche Entwicklung des Unternehmens auch außer- Aufgabenschwerpunkte
halb der Sitzungen aufmerksam verfolgt. Im Rahmen einer
vertrauensvollen Zusammenarbeit informierte uns der Gemäß den uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsord-
Vorstand regelmäßig über wichtige Ereignisse und die nung obliegenden Aufgaben befassten wir uns auch im
strategische Ausrichtung des Unternehmens. Geschäftsjahr 2021 ausführlich mit der operativen und
wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe sowie mit ihrer
Insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, aber auch strategischen Weiterentwicklung. Schwerpunktthemen
mit den anderen Vorstandsmitgliedern stand ich als Auf- waren die Investitionen im Wohnimmobilienbestand vor
sichtsratsvorsitzender auch außerhalb der Aufsichtsratssit- dem Hintergrund der Auswirkungen der Pandemie, die
zungen in einem regelmäßigen und engen Austausch. Die Entwicklung der Quartiere und die Vornahme von Investitio-
Arbeitnehmervertretungen wurden in die Kommunikation nen in neuen Wohnraum, das Heben von Chancen aus der
wesentlicher Unternehmenssachverhalte über den Vorstand Digitalisierung, die Portfoliostrategie, die Internationalisie-
eingebunden. Über unternehmensrelevante Themen aus den rung sowie die Prüfung und Begleitung der Gelegenheiten
Gesprächen zwischen dem Vorstand und den Vertretern der zum weiteren Portfolioausbau, der sich insbesondere durch
Betriebsräte des Konzerns hat mich der Vorstandsvorsitzen- die Transaktion Deutsche Wohnen realisieren ließ
de in angemessener Tiefe informiert. Der Vorstandsvorsit-
zende berichtete über die weiterhin sehr gute und konstruk- Darüber hinaus beschäftigten wir uns mit aktuellen Themen
tive Zusammenarbeit zwischen dem Betriebsrat und dem zur Governance. Im Rahmen einer Weiterbildungsveranstal-
Vorstand bei der Bewältigung der Herausforderungen der tung am 8. Dezember 2021 befassten wir uns mit den neuen
Corona-Pandemie. Über wichtige Erkenntnisse wurden die regulatorischen Anforderungen zur Erstellung des Vergü-
Unternehmen und Aktie — Bericht des Aufsichtsrats 25tungsberichts gem. § 162 AktG. Sie erlangten im Zuge der über Aktien zu. Weiterhin billigte das Gremium den Bericht
Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechtericht- zur nichtfinanziellen Erklärung (NFE) und beschloss, KPMG
linie (ARUG II) für das deutsche Recht Geltung. Neben den mit der prüferischen Durchsicht der NFE für das Geschäfts-
rechtlichen Aspekten reflektierten wir auch die Erwartungen jahr 2021, der ESG-Berichterstattung sowie des Nachhaltig-
der Investoren. keitsberichts 2021 zu beauftragen. Im weiteren Fokus der
Beratungen standen die vorgetragenen Berichte der Vor-
Ferner beschäftigen wir uns eingehend mit der zukünftigen standsmitglieder zur Geschäftsentwicklung in den jeweiligen
Führungsaufstellung und der Nachfolgeregelung im Vor- Segmenten.
stand. Die im Business Combination Agreement (BCA)
zwischen V onovia und Deutsche Wohnen formulierten Unter dem Tagesordnungspunkt Personalangelegenheiten
personellen Veränderungen in den Gremien Vorstand und beriet das Gremium über Vergütungsthemen des Vorstands
Aufsichtsrat waren Gegenstand der ausführlichen Beratun- (u. a. Zielvereinbarungen, Short- und Long-Term-Incentive-
gen zur Weiterentwicklung der Gremien. Pläne, die Zielerreichung des Short-Term-Incentive-Plan
2020, die Auszahlung der Long-Term-Incentive-Plan-Tranche
Sitzungen 2017) und fasste diesbezügliche Beschlüsse. Der Aufsichts-
rat befasste sich mit dem Vergütungssystem für Vorstand
Vor dem Hintergrund der Pandemie fand im Geschäftsjahr und Aufsichtsrat sowie insbesondere mit der Ausgestaltung
2021 lediglich eine Sitzung des Aufsichtsrats als Präsenzver- der Zielvorgaben für den Vorstand. Das beschlossene Vergü-
anstaltung statt. Alle weiteren Sitzungen wurden im Wege tungssystem wurde der Hauptversammlung im April 2021
von Videokonferenzen abgehalten. vorgelegt und erhielt deren Billigung.
Der Aufsichtsrat trat insgesamt dreizehnmal zu Beratungen In einer Videokonferenz am 15. April 2021 stimmte der
und Beschlussfassungen zusammen: einmal in Form einer Aufsichtsrat dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über
Präsenzsitzung (September), zwölfmal über Videokonferenz die teilweise Nutzung des genehmigten Kapitals 2018 im
(März, April, Mai, Juli, August, September, November und Rahmen der Aktiendividende zu und übertrug die Befugnisse
Dezember). Achtmal traf der Aufsichtsrat Entscheidungen zur weiteren Abwicklung auf den Finanzausschuss. Der
im schriftlichen Verfahren (Januar, Juli, August und Dezem- Vorstand informierte weiterhin über die Auswirkungen des
ber). Die Abwesenheit einzelner Mitglieder zu den dreizehn Urteils des Bundesverfassungsgerichts zur Nichtigkeit des
Zusammenkünften war stets entschuldigt. „Berliner Mietendeckels“ und des in diesem Kontext vom
Vorstand gegenüber den Mieterinnen und Mietern der
Die Teilnahme an den dreizehn Aufsichtsratssitzungen lag Vonovia in Berlin ausgesprochenen Verzichts auf Mietnach-
im abgelaufenen Geschäftsjahr im Durchschnitt bei 98 %. zahlungen. Wir berieten mit dem Vorstand über die mög-
Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm während seiner lichen Maßnahmen zur Unterstützung des Dialogs mit den
Mandatszeit an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. diversen Stakeholdern in Berlin.
Dasselbe gilt für die Ausschüsse. Zur Vorbereitung der
Zusammenkünfte übermittelte uns der Vorstand rechtzeitig Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in einer Video-
umfassend aussagekräftige schriftliche Berichte und Be- konferenz am 21. Mai 2021 über die beabsichtigte Aufnahme
schlussvorschläge. von Gesprächen mit dem Vorstand der Deutsche Wohnen SE
zu einer möglichen Unterbreitung eines Übernahmeange-
Zu den einzelnen Sitzungen und ihren Inhalten sowie bots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen SE. Der Vor-
schriftlichen Beschlussfassungen stand stellte die Optionen einer möglichen Transaktion vor
Vor dem Hintergrund der Corona-Infektionsrisiken stimmte dem Hintergrund der politischen, gesellschaftlichen und
der Aufsichtsrat am 22. Januar 2021 der Entscheidung des rechtlichen Rahmenbedingungen in Berlin vor. Nach einem
Vorstands im schriftlichen Verfahren zu, die Hauptversamm- intensiven Austausch mit den Vorstandsmitgliedern unter
lung zum Schutz aller Beteiligten in einem virtuellen Format Berücksichtigung der Chancen und Risiken einer derartigen
am 16. April 2021 abzuhalten. Transaktion und Beratungen im Gremium stimmte der
Aufsichtsrat den vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnah-
Am 3. März 2021 trat der Aufsichtsrat zur Bilanz feststellen- men zur Vorbereitung der erwogenen Transaktion zu. In
den Sitzung zusammen. Das Gremium billigte den Jahres- separaten Beratungen des Gremiums wurden die aus der
und Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember erwogenen Transaktion resultierenden möglichen personel-
2020. Die Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge für len Veränderungen sowie Änderungen in den Ressortverant-
die Hauptversammlung wurden beraten und beschlossen. wortlichkeiten erörtert.
Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag an die Hauptver-
sammlung zur Ergebnisverwendung sowie dem Vorschlag In einer Videokonferenz am 24. Mai 2021 berichtete der
zum Bezug der Dividendengewährung alternativ in bar oder Vorstand über die am Pfingstwochenende in Berlin erfolgten
26 Vonovia SE Geschäftsbericht 2021Gespräche mit dem Management der Deutsche Wohnen SE Verhandlungen mit dem Management der Deutschen
zu dem erwogenen Übernahmeangebot an deren Aktionäre. Wohnen aufnimmt, um ein BCA abzuschließen und ein
Die Grundstrukturen der Transaktion, die Rahmenbedingun- erneutes Übernahmeangebot an das Aktionariat der Deut-
gen im politischen Umfeld und die im Kontext der Übernah- sche Wohnen vorzubereiten.
me des Wohnungsunternehmens Deutsche Wohnen mit
dem Regierenden Bürgermeister von Berlin erörterte Verein- Da die endgültigen Entscheidungen der Zustimmung des
barung über einen möglichen Ankauf von 20.000 Wohnun- Aufsichtsrats unterlagen, berichtete uns der Vorstand in
gen durch das Land Berlin wurden intensiv im Gremium einer Videokonferenz am 1. August 2021 über die Ergebnisse
beraten. Auch die in einem Business Combination Agree- der erfolgten finalen Verhandlungen. Unsere umfassenden
ment (BCA) vereinbarten wesentlichen Themen der Trans- Beratungen mündeten in der Zustimmung des Aufsichtsrats
aktion waren Gegenstand in den Beratungen. Die personal- zur erfolgten Beschlussfassung des Vorstands zum Ab-
bezogenen Vereinbarungen mit Relevanz für die Zusammen- schluss des BCA sowie zur Initiierung eines freiwilligen
setzung von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Auf- öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der
sichtsratsgremium separat besprochen. Deutsche Wohnen sowie aller erforderlichen Maßnahmen
zur Umsetzung der Transaktion.
Nach den umfassenden Beratungen erteilte der Aufsichtsrat
die Zustimmung an den Vorstand, die vorgesehenen Maß- Im schriftlichen Verfahren haben wir am 4. August 2021 dem
nahmen zu veranlassen, die zum Abschluss des BCA sowie Vorstandsbeschluss über die Integration der Vonovia
zur Vorbereitung des Übernahmeangebots an die Aktionäre Neubauabteilung sowie der Abteilung Städtebau- und
der Deutsche Wohnen erforderlich waren. Die Erteilung der Grundstücksmanagement in den Bereich Development
Zustimmung zu den weiteren Maßnahmen übertrug der zugestimmt und damit die Zuständigkeit vom CEO Ressort
Aufsichtsrat an den Finanzausschuss. auf das Ressort des CDO veranlasst.
Auf Empfehlung des Präsidialausschusses vom 9. Juli 2021 Eine Emission von bis zu 5 Mrd. € unter dem EMTN-Pro-
beschloss der Aufsichtsrat am 16. Juli 2021 im schriftlichen gramm mit einer gewichteten durchschnittlichen Laufzeit
Verfahren, Herrn Arnd Fittkau mit Wirkung zum Ende der von mindestens 8 Jahren genehmigten wir am 22. August
Hauptversammlung 2022 für die Zeit bis zum 31. Mai 2027 2021 im schriftlichen Verfahren.
erneut zum Mitglied des Vorstands zu bestellen.
Die Beratungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Unter-
Ebenfalls im schriftlichen Verfahren stimmte der Aufsichts- nehmensstrategie erfolgten am 2. September 2021 im
rat am 16. Juli 2021 einer Kreditlinienerhöhung auf 3 Mrd. € Rahmen einer Präsenzsitzung. Wir diskutierten über die aus
und einer Laufzeitverlängerung von 3 Jahren sowie der den gesellschaftlichen Megatrends abzuleitenden Trendfel-
Erhöhung des Volumens des Commercial-Paper-Programms der und Zukunftsthesen. Wir bestärkten den Vorstand darin,
auf 3 Mrd. € zu. die identifizierten zentralen Handlungsfelder weiterzuverfol-
gen, um die Anpassungs- und Innovationsfähigkeit des
Der Vorstand informierte uns in einer Videokonferenz am Unternehmens auch zukünftig zu erhalten und eine stabile
25. Juli 2021 über die Hintergründe, die dazu geführt haben, Zukunft der Vonovia zu sichern. Weiterhin unterrichtete uns
dass die Annahmequote von 50 % des Aktionariats der der Vorstand über den Status zur Deutsche Wohnen-Trans-
Deutsche Wohnen nicht erreicht wurde. Es wurden insbe- aktion. Wir delegierten erforderliche Zustimmungen des
sondere der Einfluss der in wesentlichen Teilen in der Aufsichtsrats im Kontext weiterer Umsetzungsmaßnahmen
Deutsche Wohnen investierten Hedgefonds als auch der an den Finanzausschuss. Das Aufsichtsratsgremium beriet
Indexfonds, die erst nach Erreichen der Vollzugsbedingung darüber hinaus über Personalangelegenheiten des Vorstands
eine Annahme vollziehen können, thematisiert. Der Auf- und des Aufsichtsrats.
sichtsrat beschloss, dem Vorstand den Erwerb von Aktien
und/oder Instrumenten an der Deutsche Wohnen bis zu In der Videokonferenz am 21. November 2021 stimmten wir
einer Gesamtbeteiligungshöhe von unter 30 % und einem nach umfassender Beratung und gründlicher Abwägung dem
Kaufpreis, der 52,00 € je Aktie nicht übersteigt, zu bewilligen im Zusammenhang mit der Deutsche Wohnen-Transaktion
Daneben gab er die Zustimmung für den Abschluss einer stehenden Kapitalerhöhungsbeschluss des Vorstands vom
Brückenfinanzierung von bis zu 1,5 Mrd. €. 21. November 2021 zu. Dieser Beschluss sah vor, das Grund-
kapital um 201.304.062 € zu erhöhen und die neuen Aktien
In der Videokonferenz am 30. Juli 2021 befasste der Auf- im Verhältnis 20:7 den Aktionären zu einem Bezugspreis von
sichtsrat sich mit den vom Vorstand vorgetragenen Alterna- 40 € je Aktie anzubieten.
tivszenarien der vorgesehenen Deutsche Wohnen-Transak-
tion und diskutierte im Gremium ausführlich die strategischen Der Aufsichtsrat stellte am 1. Dezember 2021 im schriftli-
Optionen. Wir stimmten zu, dass der Vorstand erneut die chen Verfahren fest, dass die im Vorjahr veröffentlichte
Unternehmen und Aktie — Bericht des Aufsichtsrats 27Entsprechenserklärung weiterhin zutreffend ist und in dieser Vergütungsberaters ergeben, dass die seit dem Jahr 2013
Fassung erneut abgegeben werden soll. nicht mehr angepasste Vergütung nicht mehr den gestiege-
nen Anforderungen an die Gremienmitglieder entspricht.
Wir befassten uns in einer Videokonferenz am 8. Dezember Damit auch zukünftig hoch qualifizierte Kandidatinnen und
2021 mit dem Budget 2022. Nach ausführlichen Beratungen Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gewon-
genehmigten wir die Budgetplanung des Vorstands für das nen werden können, soll eine marktgerechte Anpassung auf
Geschäftsjahr 2022. Darüber hinaus erörterten wir die Grundlage eines beschlossenen Vergütungsvorschlags der
Fünfjahresplanung. Der Vorstand informierte uns über die Hauptversammlung zur Entscheidung vorgelegt werden.
operative Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmen-
ten, die Financial Performance und die Kapitalmarktentwick- Aufgaben der Ausschüsse
lung.
Zur effektiven Wahrnehmung seiner Aufgaben bediente sich
Wir folgten der Empfehlung des Prüfungsausschusses und der Aufsichtsrat der bestehenden Ausschüsse (Prüfungs-
beschlossen, der Hauptversammlung den Wirtschaftsprüfer ausschuss, Finanzausschuss und Präsidial- und Nominie-
PricewaterhouseCoopers GmbH (PwC) als Prüfer des Einzel- rungsausschuss). Die Ausschüsse bereiten Themen vor, die
und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 zur im Aufsichtsrat zu beraten bzw. zu beschließen sind. Darü-
Wahl vorzuschlagen. ber hinaus fassen die Ausschüsse weitere Beschlüsse, die
wir aus dem Gesamtgremium an sie delegiert haben.
In den Beratungen zu den Personalangelegenheiten ent-
schieden wir über die Unternehmensziele für das Geschäfts- Neben dem regelmäßigen Dialog zwischen Prüfungsaus-
jahr 2022 im Vorstandsvergütungsbestandteil STIP (Short- schuss und Abschlussprüfer im Rahmen der quartalsweisen
Term-Incentive-Plan) und legten die Zielwerte für die Sitzung erfolgt auch regelmäßig ein Austausch zwischen
Vorstandsmitglieder in der Performance-Periode 2022–2025 dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem
für den LTIP (Long-Term-Incentive-Plan) fest. In den Bera- Abschlussprüfer, insbesondere im Vorfeld der quartalswei-
tungen zur Vorstandsvergütung stellten wir fest, dass die sen Prüfungsausschusssitzungen.
Marktüblichkeit gegeben ist und somit die Angemessenheit
der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorliegt. Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss bestand im Berichtsjahr aus vier
Wir berieten intensiv über die im BCA benannten Vor- Mitgliedern. Den Vorsitz hatte Prof. Dr. Edgar Ernst inne. Die
standsbesetzungen und Anpassungen in den Ressortzuord- weiteren Mitglieder waren Burkhard Drescher, Vitus Eckert
nungen und bestellten Helene von Roeder mit Wirkung vom und Dr. Florian Funck. Der Prüfungsausschuss kam 2021 zu
1. Januar 2022 für die Dauer von drei Jahren zum Vorstands- fünf Sitzungen zusammen (März, Mai, August, November
mitglied (für die Ressorts Digitalisierung und Innovation). und Dezember). Zweimal traf der Prüfungsausschuss
Philip Grosse bestellten wir mit Wirkung zum 1. Januar 2022 Entscheidungen im schriftlichen Verfahren (August und
für die Dauer von drei Jahren zum Vorstandsmitglied (CFO, Oktober).
Chief Finance Officer). Dem Vorstandsvorsitzenden der
Deutsche Wohnen SE, Michael Zahn, bot der Aufsichtsrat In der Videokonferenz am 3. März 2021 prüfte das Gremium
die Bestellung zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden den Jahres- und den Konzernabschluss zum 31. Dezember
der V onovia SE an; dieser nahm das Angebot nicht an. 2020 sowie den zusammengefassten Lagebericht für das
Geschäftsjahr 2020. Bei der Prüfung bezog der Ausschuss
Zu diesen transaktionsbedingten Veränderungen in den die Berichte der Gesellschaft sowie die Prüfungsberichte des
Gremien Vorstand und Aufsichtsrat hielten wir weiterfüh- Abschlussprüfers KPMG ein. Die Prüfungsschwerpunkte des
rende Beratungen in den Videokonferenzen am 10. Dezem- Abschlussprüfers waren für den Konzernabschluss die
ber 2021 und am 20. Dezember 2021 ab und entschieden Bewertung der in Deutschland und Österreich gelegenen
über einzelne Personalthemen in Umlaufbeschlüssen am Investment Properties, die Werthaltigkeit der Geschäfts-
10. Dezember 2021 und am 12. Dezember 2021. In den oder Firmenwerte. Der Prüfungsausschuss formulierte einen
Beratungen befassten wir uns auch eingehend mit den Vorschlag zur Ergebnisverwendung und eine Beschlussemp-
Strukturen in den Gremien, mit den Ressortzuständigkei- fehlung an den Aufsichtsrat zur Feststellung des Jahresab-
ten, dem Kompetenzprofil der Mitglieder und mit der schlusses. Der Ausschuss erarbeitete einen Wahlvorschlag
Weiterentwicklung und Nachfolgeplanung im Vorstand und für einen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und für
Aufsichtsrat. die Bestellung als Prüfer für die prüferische Durchsicht der
verkürzten Konzernzwischenabschlüsse und Konzern
Im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung des zwischenlageberichte. KPMG informierte über die ausge-
Aufsichtsrats haben die Beratungen im Gremium unter stellte Prüfungsbescheinigung zur Nichtfinanziellen Erklä-
Hinzuziehung einer Marktanalyse eines unabhängigen rung (NFE). Weiterhin befasste der Ausschuss sich mit dem
28 Vonovia SE Geschäftsbericht 2021Jahresbericht 2020 der Internen Revision. Der Ausschuss Prüfungsplan der Internen Revision für das Geschäftsjahr
sprach die Empfehlung an den Aufsichtsrat aus, die nicht- 2022 fest.
finanzielle Erklärung zu billigen. Gegenstand der Beratungen
waren weiterhin der Bericht zur Compliance sowie der Am 16. November 2021 fand eine Präsenzveranstaltung des
Statusbericht der Internen Revision, der u. a. die Funktions- Prüfungsausschusses zum Wirtschaftsprüferauswahlverfah-
fähigkeit des internen Kontrollsystems (IKS) bestätigt hat. ren statt. In ihr stellten zwei Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaften ihr Leistungsbild und die Konditionen des Prüfungs-
Der Prüfungsausschuss befasste sich in einer Telefonkonfe- mandats vor. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses
renz am 3. Mai 2021 mit dem verkürzten Konzernzwischen- berieten in einer Videokonferenz am 3. Dezember 2021 über
abschluss zum 31. März 2021. Er beriet über den Bericht der die Ergebnisse des Auswahlverfahrens und fassten den
Gesellschaft und des Abschlussprüfers. Vor dem Hinter- Beschluss, die WP-Gesellschaft PricewaterhouseCoopers
grund gesetzlicher Vorgaben in Bezug auf die Höchstman- GmbH (PwC) dem Aufsichtsrat in dem Vergabevorschlag an
datszeit der Wirtschaftsprüfer beschloss der Prüfungsaus- die Hauptversammlung für das Prüfungsmandat 2023 zu
schuss, die Vergabe der Abschlussprüfung für den empfehlen.
Einzel- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2023
öffentlich auszuschreiben und ein Auswahlverfahren zu Finanzausschuss
initiieren. Der Vorstand wurde mit der Planung und Umset- Der Finanzausschuss setzte sich 2021 aus fünf Mitgliedern
zung des Auswahlverfahrens beauftragt. Weiterhin befasste zusammen. Den Vorsitz hatte Clara-Christina Streit inne. Die
sich das Gremium vertieft mit dem Bericht zum Risikoma- weiteren Mitglieder waren Jürgen Fitschen, Dr. Ute Geipel-
nagement, zur Compliance und dem Statusbericht der Faber, Daniel Just und Christian Ulbrich. Der Finanzaus-
Internen Revision. Der Bericht zur steuerlichen Lage des schuss trat im Berichtsjahr sechsmal im Wege einer Video-
Unternehmens und der Bearbeitungsstand der laufenden konferenz zusammen (März, April, Mai, Juli und November).
Betriebsprüfungen waren ebenfalls Gegenstand der dreimal traf das Gremium Entscheidungen im schriftlichen
Beratungen Verfahren (Mai, Juli, September). Zu allen Entscheidungen,
die der Finanzausschuss außerhalb der ihm regulär zufallen-
In der Videokonferenz am 5. August 2021 billigte der Aus- den Themen traf, war er zuvor durch den Aufsichtsrat
schuss den Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2021 ermächtigt worden.
und beschloss die Beauftragung der KPMG AG Wirtschafts-
prüfungsgesellschaft mit der Prüfung des Jahres- und des In der Videokonferenz am 3. März 2021 informierte der
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021. Weitere Vorstand über den aktuellen Finanzierungstatus des Unter-
Themen waren die Statusberichte der Internen Revision und nehmens. Nach ausführlicher Erörterung der RCF (Revolving
des Compliance-Managements. Darüber hinaus beriet der Credit Facility) und des Commercial Paper-Programms
Prüfungsausschuss über relevante Regelungen des FISG fasste der Finanzausschuss den Beschluss, dem Aufsichtsrat
(Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz). die Genehmigung der Erhöhung der (RCF-)Kreditlinie auf
2 Mrd. € und der Erhöhung des Volumens des Commercial
Im schriftlichen Verfahren genehmigte der Prüfungsaus- Paper Programms auf 2 Mrd. € zu empfehlen.
schuss am 13. August 2021 den vom Vorstand vorgeschlage-
nen Ausschreibungsprozess, die Auswahlkriterien und den Der Finanzausschuss stimmte in einer Videokonferenz am
Zeitplan für das Wirtschaftsprüferauswahlverfahren und die 16. April 2021 dem Grundsatzbeschluss des Vorstands über
diesbezügliche Leitlinie. die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 im
Rahmen der Aktiendividende 2021 zu und erteilte am 14. Mai
Der Prüfungsausschuss genehmigte im schriftlichen Verfah- 2021 im schriftlichen Verfahren seine Zustimmung zum
ren am 25. Oktober 2021 Nichtprüfungsleistungen nach Konkretisierungsbeschluss des Vorstands zur Durchführung
Eintritt des mehrstufigen PIE-Konzerns. der Sachkapitalerhöhung.
In der Videokonferenz am 3. November 2021 besprach der In einer Videokonferenz am 12. Mai 2021 informierte der
Prüfungsausschuss den verkürzten Konzernzwischenab- Vorstand den Finanzausschuss über grundsätzliche und
schluss zum 30. September 2021 mit den dazu gehörenden aktuelle Überlegungen zur Weiterentwicklung des Unter-
Berichten der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers. Er nehmens im Hinblick auf Konsolidierungsopportunitäten
befasste sich mit dem vorläufigen Ergebnis der Immobilien- und Akquisitionsmöglichkeiten im Wohnungsmarkt.
bewertung, dem Risikomanagement, dem Compliance-
Bericht sowie dem Bericht über die wesentlichen Rechts Der Vorstand informierte den Finanzausschuss in einer
treitigkeiten. Darüber hinaus erörterte er den Bericht der Videokonferenz am 21. Mai 2021 über die beabsichtigte
Internen Revision zum Stand der Prüfungen und legte den Vorbereitung eines möglichen Übernahmeangebots an die
Aktionäre der Deutsche Wohnen SE. Der Vorstand stellte
Unternehmen und Aktie — Bericht des Aufsichtsrats 29die Optionen einer möglichen Transaktion vor. Nach umfas- staltung der Individualziele im Short-Term-Incentive-Plan
sender Erörterung der wirtschaftlichen, steuerlichen und (STI) und sprach die Empfehlung für eine angepasste
finanzierungstechnischen Rahmenbedingungen und Abwä- Regelung im Vergütungssystem für den Vorstand aus.
gung der Chancen und Risiken beschloss der Finanzaus-
schuss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, den vom Vorstand Im schriftlichen Verfahren genehmigte der Präsidialaus-
benannten Vorbereitungsmaßnahmen zur erwogenen schuss am 10. Mai 2021 die Mitgliedschaft von Rolf Buch im
Transaktion zuzustimmen. Aufsichtsrat und im Shareholder Board der Apleona GmbH.
Im schriftlichen Verfahren empfahl der Finanzausschuss In der Videokonferenz am 9. Juli 2021 befassten sich die
dem Aufsichtsrat am 8. Juli 2021, im Kontext der Deutsche Mitglieder des Präsidialausschusses mit Personalangelegen-
Wohnen-Transaktion die RCF-Kreditlinie und das Volumen heiten im Vorstand und Aufsichtsrat, die im Zusammenhang
des Commercial Paper Programms jeweils auf 3 Mrd. € zu mit der Deutsche Wohnen-Transaktion standen. Weiterhin
erhöhen. sprach der Präsidialausschuss die Empfehlung an den
Aufsichtsrat aus, Arnd Fittkau erneut zum Mitglied des
Der Vorstand trug dem Finanzausschuss in der Videokonfe- Vorstands zu bestellen.
renz am 25. Juli 2021 vor, worin das Verfehlen der Annahme-
quote von 50 % des Aktionariats der Deutsche Wohnen Der Präsidialausschuss befasste sich in der Videokonferenz
begründet war. Die Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen am 15. November 2021 mit der Angemessenheitsprüfung der
war ebenso Gegenstand der Erörterungen wie die Vorgaben Vorstandsvergütung und ermittelte unter Hinzuziehung von
der Indexfonds über den Zeitpunkt der Möglichkeit einer Marktdaten, dass die Angemessenheit vorliegt. Eine ent-
Angebotsannahme. Der Finanzausschuss stimmte der sprechende Empfehlung zur Bestätigung ging im Anschluss
Empfehlung an den Aufsichtsrat zu, dem Vorstand den an den Aufsichtsrat.
Erwerb von Aktien an der Deutschen Wohnen sowie den
Abschluss einer Brückenfinanzierung von bis zu 1,5 Mrd. € In der Videokonferenz des Präsidialausschusses am 6. De-
zu bewilligen. zember 2021 befassten sich die Mitglieder mit der Festle-
gung der Zielvorgaben für die Unternehmensziele im
Der Finanzausschuss stimmte am 13. September 2021 im Short-Term-Incentive-Plan (STIP) 2022 und im Long-Term-
schriftlichen Verfahren der Beschlussfassung des Vorstands Incentive-Plan (LTIP 2022-2025) und sprachen Empfehlun-
vom 8. September 2021 über den im Zusammenhang mit der gen an den Aufsichtsrat aus. Darüber hinaus wurden
Deutsche Wohnen-Transaktion vereinbarten Verkauf eines Empfehlungen zu Vorstandsbesetzungen und Ressortzu-
Wohnungsportfolios im Kontext des „Zukunfts- und Sozial- ordnungen nach Vollzug der Transaktion Deutsche Woh-
pakts Wohnen“ an städtische Wohnungsgesellschaften des nen beraten und ausgesprochen. Der Ausschuss befasste
Landes Berlin zu. sich darüber hinaus mit Governance-Themen, unter ande-
rem zur Diversity in den Gremien.
In einer Videokonferenz am 16. November 2021 informierte
der Vorstand den Finanzausschuss in einem Update über Der Präsidialausschuss erarbeitete in der Videokonferenz
den aktuellen Finanzierungstatus des Unternehmens. am 19. Dezember 2021 einen Vorschlag zur Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung, um auch zukünftig die erwartete
Präsidial- und Nominierungsausschuss Qualität im Aufsichtsrat vorhalten zu können. Darüber
Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzte sich im hinaus erfolgten Beschlussempfehlungen zu formalen
vergangenen Jahr aus fünf Mitgliedern zusammen. Den Vorstandsthemen. Weiterhin berieten die Aufsichtsratsmit-
Vorsitz hielt Jürgen Fitschen als Aufsichtsratsvorsitzender glieder über die Möglichkeiten zur Umsetzung der im BCA
inne. Die weiteren Mitglieder waren Hildegard Müller, vorgesehenen Aufnahme von zwei Mitgliedern in das
Prof. Dr. Klaus Rauscher, Dr. Ariane Reinhart und Clara- Aufsichtsratsgremium.
Christina Streit. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss
kam 2021 viermal im Rahmen einer Videokonferenz (Februar, Corporate Governance
Juli, November und Dezember) zusammen. Eine Entschei-
dung traf der Ausschuss im schriftlichen Verfahren. Vorstand und Aufsichtsrat der Vonovia SE verpflichten sich
den Prinzipien einer guten Corporate Governance. Dazu
In einer Videokonferenz am 23. Februar 2021 beriet und haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Be-
verabschiedete der Ausschuss die Zielerreichung des richtsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
Short-Term-Incentive-Plan 2020 und die Auszahlung der beschäftigt. Am 1. Dezember 2021 haben Vorstand und
Long-Term-Incentive-Plan-Tranche 2017 und empfahl dem Aufsichtsrat die Abgabe der Entsprechenserklärung nach
Aufsichtsrat die Auszahlung der ermittelten Beträge. Der § 161 AktG beschlossen. Darüber hinaus berichtet der
Präsidialausschuss befasste sich weiterhin mit der Ausge- Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat in der Erklärung
30 Vonovia SE Geschäftsbericht 2021zur Unternehmensführung über die Corporate Governance nichtfinanzielle Erklärung hat der Aufsichtsrat seine Prüf-
bei Vonovia. Beide Erklärungen werden vom Unternehmen pflicht wahrgenommen.
auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zur Einsicht
eingestellt. Der Abschlussprüfer erläuterte sowohl in der gemeinsamen
Sitzung am 17. März 2022 mit dem Prüfungsausschuss als
Abschlussprüfung auch in der sich am selben Tag anschließenden Sitzung des
Aufsichtsrats die Ergebnisse seiner Prüfung einschließlich
Die von der Hauptversammlung am 16. April 2021 zum Prüfer der Prüfungsschwerpunkte und besonders wichtiger Prü-
der Abschlüsse des Geschäftsjahrs 2021 gewählte KPMG AG fungssachverhalte, sogenannter Key Audit Matters. Die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat den Jahresab- Prüfungsschwerpunkte sowie die im Bestätigungsvermerk
schluss und den Konzernabschluss der Vonovia SE zum dargelegten Key Audit Matters wurden vom Abschlussprü-
31. Dezember 2021 sowie den zusammengefassten Lagebe- fer im Rahmen seiner Unabhängigkeit im 2. Halbjahr 2021
richt für das Geschäftsjahr 2021 geprüft und jeweils mit dem festgelegt und sind mit dem Prüfungsausschuss bereits im
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Vorfeld einvernehmlich besprochen worden.
nichtfinanzielle Erklärung, die in einem separaten Abschnitt
im zusammengefassten Lagebericht enthalten ist, wurde im Besonders wichtige Prüfungssachverhalte waren im Ge-
Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften vom schäftsjahr 2021 mit Blick auf den Konzernabschluss die
Abschlussprüfer geprüft. Bestandteil der Jahresabschluss- Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte und die
prüfung war gemäß § 317 Abs. 4 HGB auch die Prüfung des Bewertung der Investment Properties.
Risikofrüherkennungssystems der Vonovia SE.
Unsere Fragen wurden vom Abschlussprüfer ausführlich
Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Vorsitzenden des beantwortet. Nach eingehender Prüfung sämtlicher Vorlagen
Prüfungsausschusses seine Unabhängigkeit bestätigt und ergaben sich für uns keine Einwendungen. Dem Prüfungs-
erklärt, dass keine Umstände vorlagen, die Anlass geben, ergebnis des Abschlussprüfers stimmten wir deshalb zu. Am
seine Befangenheit anzunehmen. Der Prüfungsauftrag war 17. März 2022 billigten wir entsprechend dem Vorschlag des
an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Kon-
den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses aufgrund des zernabschluss der Vonovia SE nebst zusammengefasstem
Beschlusses des Ausschusses und der Wahl des Abschluss- Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
prüfers durch die Hauptversammlung erteilt worden.
Dividende
Der Jahresabschluss wurde vom Vorstand nach den deut-
schen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur
einschließlich der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchfüh- Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dabei wurden
rung aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde vom Vorstand insbesondere die Liquidität der Gesellschaft bzw. der
nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) Gruppe, die steuerlichen Aspekte, die Finanz- und die
aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden Investitionsplanung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schließt
sind, sowie nach den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handels- sich nach seiner Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an
gesetzbuch anzuwendenden Vorschriften. die Hauptversammlung an, aus dem Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2021 eine Dividende in Höhe von 1,66 € je
Für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat die Aktie bzw. insgesamt 1.289.151.665,74 € auf die Aktien des
Vonovia SE einen zusammengefassten Lagebericht nach den Grundkapitals zum 31. Dezember 2021 an die Aktionäre
Vorgaben der §§ 315, 298 Abs. 2 HGB aufgestellt. auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen oder für weitere Dividenden auf zum
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Jahresab- Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigte
schluss, den Konzernabschluss nebst zusammengefasstem Aktien zu verwenden, die über jene zum 31. Dezember 2021
Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprü- hinausgehen.
fers rechtzeitig erhalten. Auf Basis der Vorbefassung und
Prüfung durch den Prüfungsausschuss, über die der Vorsit- Die Dividende wird entweder in bar oder in Form von Aktien
zende des Prüfungsausschusses dem Aufsichtsrat Bericht der Gesellschaft geleistet. Die Wahlmöglichkeit der Aktionä-
erstattet hat, hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem re für eine Aktiendividende wird mit den weiteren Informa-
Jahresabschluss, dem Konzernabschluss, dem zusammen- tionen, insbesondere zu der Anzahl und Art der Aktien,
gefassten Lagebericht der Vonovia SE für das Geschäftsjahr gesondert rechtzeitig dargelegt.
2021 sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwen-
dung des Bilanzgewinns befasst. In Bezug auf die gemäß
dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz zu veröffentlichende
Unternehmen und Aktie — Bericht des Aufsichtsrats 31Sie können auch lesen
